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企業出海，如何突破跨境破產重組承認與財產追索難關？“無問西東”第四期沙龍有高招！
日期：2025-06-05 閱讀：3,790次
2025年5月28日，由上海市司法局指導，上海市律師協會主辦，上海市律師協會特邀會員工作委員會承辦的“無問西東”主題沙龍2025年第四期線上直播圓滿舉行。本期沙龍以“跨境破產重組承認與財產追索”為主題，上海律協特邀團體會員高博金律師事務所駐上海代表處合伙人康健、張珩擔任主講嘉賓，分享了聯合國跨境破產示范法及美、新、BVI、開曼、中國香港等國家和地區的相關法律體系與實踐案例。
本次沙龍直播吸引了近千名法律行業從業者在線參與，深入探討了跨境破產重組承認與財產追索的全貌，為中國企業出海及跨境破產管理提供了寶貴的法律思路與實踐指引。
一
跨境破產重組承認制度初探：
從示范法到司法實踐
活動伊始，康健從跨境破產重組承認制度的基本概念入手，搭建起了對該制度的初步認知框架。他首先提及了聯合國國際貿易法委員會于1997年頒布的《跨境破產示范法》，強調其在跨境破產領域的重要地位，許多國家和地區的跨境破產相關法律均以此為藍本。康健詳細解讀了示范法中的四個要點：訴諸當地法院的權利、外國破產程序的承認、救濟以及合作與協調。他表示，示范法的頒布旨在協助各國在本國破產法中建立一套現代法律框架，以有效處理跨國界的破產程序，同時尊重各國程序法和實體法之間的差異。康健還提到，自示范法頒布以來，已有60多個國家和地區將其融入本地法中，包括美國、英國、新加坡等主要經濟體。
二
跨境破產重組承認制度及清盤人的權限：
多法域實踐對比
康健以美國破產法第15章為重點，解析其跨境承認機制：2005年美國將示范法納入破產法，允許法院承認外國破產程序并賦予外國管理人等同美國破產受托人的權限，包括資產調查、訴訟提起、交易撤銷等權利。實踐中，美國法院已多次認可中國破產程序，如洛娃科技重整案中，北京法院的重整程序通過Chapter 15獲得承認，成功終止紐約州法院的債券違約訴訟；2023年融創海外重組案中，美國法院突破開曼注冊地推定，基于融資活動、董事會決策地等因素認定香港為主要利益中心，即“COMI”，承認香港債務重組安排 (Scheme of Arrangement) 為外國主程序，實現美國境內債務重組。張珩則結合新加坡、BVI、開曼群島及香港的司法實踐，深入分析了普通法體系下跨境破產重組承認的差異化實踐。
三
內地與香港的跨境破產重組承認制度：
從試點到實踐
張珩著重分享了內地與香港跨境破產重組承認制度的內容。他指出，香港并沒有采用示范法，而是通過普通法基礎來進行跨境破產重組程序的承認。香港法院在承認外國破產程序時，需滿足兩個條件：一是該程序必須是集中破產程序，二是破產程序需在公司注冊地啟動。他通過案例分析，展示了香港法院在實踐中如何運用普通法原則處理相關案件。他還提到香港與內地在跨境破產合作方面的進展，包括2021年簽署的會談紀要及在深圳、上海、廈門三個試點城市開展的工作。張珩強調，香港法院會綜合多個因素認定公司的主要利益中心，從而決定是否承認外國破產程序。
四
跨境承認制度與資產追蹤的關聯：
實務工具與策略
康健在活動中還著重探討了跨境承認制度與資產追蹤之間的緊密關聯。他指出，在跨境破產案件中，資產追蹤往往是一個關鍵環節，而跨境承認制度為資產追蹤提供了重要的法律支持。通過跨境承認，破產管理人或者清盤人可以獲得在外國司法管轄區內的調查取證、訴訟等權利，從而更有效地追蹤和追回債務人的資產。康健以美國為例，提到美國法院承認外國破產程序后，破產管理人或清盤人可以利用美國的法律程序，向云服務提供商、銀行等機構獲取證據，追蹤涉及美元交易的記錄，甚至可以對破產前的可疑交易提起欺詐性轉移或不公平優惠等訴訟，以撤銷相關交易并追回資產。他還強調，隨著跨境破產案件的增多，資產追蹤的重要性愈發凸顯，預計未來涉及資產追蹤的跨境破產訴訟將成為一種趨勢。
五
互動答疑環節
在活動的最后階段，兩位嘉賓針對線上觀眾提出的問題進行了詳細的解答。問題涉及多個方面，如美國Chapter15程序如何實現對外國破產程序的承認與協助、跨境破產承認制度的主要國際標準、普通法體系下欺詐性轉讓的認定標準和時間限制等。康健和張珩憑借豐富的專業經驗和深入的法律理解，為觀眾們一一解惑，幫助與會者清晰理解跨境破產重組承認與財產追索的相關問題。
全球經濟一體化加速了跨境破產重組的常態化，其復雜法律問題對國際金融秩序、企業重組和債權人權益保護影響深遠。未來，跨境破產案件數量預計增加，國際社會對跨境破產法律框架統一性和協調性的需求愈發迫切。各國和地區間的法律協調與合作將深化，跨境破產承認制度有望推廣。技術發展和信息共享機制完善將使資產追蹤和債權人保護更高效透明。我們期待跨境破產領域國際合作成果，為全球經濟穩定和可持續發展提供堅實法律保障。
為深入學習貫徹黨的二十屆三中全會精神，積極培育國際一流律師事務所，搭建“走出去”供需雙方的交流合作平臺，服務我國高水平對外開放，上海律協將持續開展“無問西東”主題沙龍活動，敬請期待！
滬公網安備 31010402007129號
