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博采眾長 進而有為 | 金融律師齊聚上海，探討“REITs助力基礎設施建設及房地產健康發展”
日期：2023-06-06 閱讀：13,213次
2023年6月3-4日，由中華全國律師協會金融專業委員會主辦、上海市律師協會基金業務研究委員會承辦、上海市協力律師事務所協辦的“REITs助力基礎設施建設及房地產健康發展業務交流會”圓滿召開。近200位來自中華全國律師協會金融專業委員會、上海市律師協會基金業務研究委員會及各地金融律師參會。
開幕·致歡迎詞
開幕式上，中華全國律師協會副會長鄭金都致辭，他指出，一、金融律師要做經濟建設的促進者和金融穩定的維護者。金融與經濟相互聯系、相互影響，當前地產企業乃至整個不動產行業融資變得困難，REITs是金融的創新工具之一，但任何創新都有可能存在風險，因此金融律師要在金融創新中發揮維護金融穩定的作用，不僅僅是社會矛盾的化解者、社會穩定的維護者，還要發揮促進經濟建設和金融穩定的作用。二、金融律師是金融法治建設和法治化社會建設的推動者。REITs在上海乃至中國起步較晚，相對而言缺乏完善、統一立法，并且金融市場發展不平衡、不充分，信托法也仍有完善空間，當一個金融產品一旦出現問題，極容易演變為一個社會性問題，作為律師應當進一步思考如何以法律手段，推動建設更優質、健康的營商環境、保護合法權益。三、金融律師要做律師行業橫向交流與合作的先行者，加強金融法律高峰論壇、行業研究交流，虛心學習、互相建議、積極探討交流。最后他表示，以REITs為切入點，金融產品需要我們共同討論邊界責任，相信本次會議通過專業探討一定會取得豐碩成果。
上海市律師協會會長季諾在致辭中表示，本次會議主題對當前復雜經濟環境下的地產行業而言期盼已久、備受關注。近年來，中國證監會、國家發展改革委十分重視基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)發展，相繼出臺了一系列規章制度、政策文件及業務指引，基金業協會、證券業協會、國有資產監管部門及財稅部門等積極響應、主動作為，成體系地覆蓋了REITs全鏈條各環節，在制度建設層面成果豐碩，然而相關制度設計尚有進一步優化的空間，因此本次會議主題及目標恰逢其時、十分必要。季會長從我國房地產金融與房地產健康發展的關系、REITs新政的積極作用、REITs業務律師應發揮的作用及律師的責任邊界等方面表達了看法，并強調，希望大家在擁抱新機會的同時，依法履行職責并防范相關執業風險，律師是終身學習的職業，需要不斷研究、學習專業知識與防范風險，提供更多專業反饋以利于科學立法。最后他表示，本次交流會匯集了諸多行業專家，希望本次交流會能夠體現出行業的專業化、職業化與國際化，也希望我們各行各業能夠共同思考。
中華全國律師協會金融專業委員會主任沈田豐強調，本次會議的開展十分難得，當前金融環境發展十分關鍵，希望REITs能為金融發展提供更多力量，希望接下來的研討能夠為基礎設施建設及房地產高質量健康發展提供更多建設性意見，為法治社會發展添磚加瓦。他表示，本次業務交流會本著“低調、務實、謹慎、專業、謙虛、友善”的風格，這也是金融專業律師需要樹立的社會形象，本次分享的嘉賓很多是來自金融領域的專業實務人士，能夠為大家分享更多法律之外的知識、更多實際經驗。他結合自身經歷告訴大家：當前經濟社會尤其是金融領域變革十分迅速，需要金融專業律師不斷研究新的問題，不斷分享新知識和新經驗，不斷從實踐中積累有價值的經驗和跨界發展，不斷向外汲取知識與力量，希望大家在這次會議后都滿載而歸。
開幕式及第一板塊內容由中華全國律師協會金融專業委員會副主任周璇主持。周璇主任簡單介紹了本次交流會各個板塊的議程和主題，當前環境下REITs成長空間廣闊，同時機遇與挑戰共存，最后她提出了愿景——希望借本次研討會，促進全國律協與實務屆、學術界的交流，為REITs健康發展匯聚各方力量。
第一板塊
REITs 業務監管口徑、管理視角和架構設計
上海證券交易所債券業務部高級經理王長輝圍繞“公募REITs市場情況及展望”發表觀點。第一，針對公募REITs市場情況，王長輝首先介紹了境外主要國家或地區的REITs數量及規模，并圍繞國內公募REITs產品特征、已上市的REITs產品、上交所已上市公募REITs項目情況、REITs上市以來二級市場表現等進行具體闡述。他強調，REITs產品具備長期投資價值，目前公募REITs試點成效顯著，上交所REITs市場表現良好。第二，關于REITs審核關注事項，王長輝向參會者具體講解了《REITs審核關注事項指引》修訂情況及現階段審核工作重點。最后，他對REITs市場提出幾點展望，當前REITs市場空間廣闊，政策支持力度大，上交所正采取有力措施重點推動REITs市場高質量發展，并將通過進一步措施加快REITs市場發展。
申萬菱信不動產投資部負責人蓋永威從實務角度具體分享了“公募基金管理人在 REITs 業務中的地位和作用”。蓋永威以助力財政體制的改革、全價值鏈管理——基金公司的新課題、基金管理人在公募REITs一級市場的作用、基金管理人在公募REITs二級市場的作用、基金管理人未來工作重點展望五個方面發表了他的觀點。他結合詳盡的數據及可視化表格分析了財政體系、資管業務的變化以及不同REITs類型的市場表現與各方面數據對比，并結合具體案例強調：項目管理與價值管理是核心競爭力，要通過價值管理與市值維護來保護投資者利益。最后他認為，公募REITs市場未來將不斷發展壯大，基金公司任重而道遠。
北京市競天公誠律師事務所上海分所合伙人秦茂憲聚焦“REITs 項目交易架構設計”，結合律師實際業務暢談法律層面的經驗總結。秦律師從公募REITs基本交易架構、基于項目公司“凈殼化”考量的交易架構設計、基于“稅盾”構造考量的交易架構設計、基于出表或并表考量的交易架構設計、公募REITs的管理架構五個方面出發分享其研究，并提出參考性建議。通過境內基礎設施公募REITs基本架構與境外公司型、契約型REITs基本架構的對比，他強調，未來架構趨勢應是向逐漸簡化發展。同時他指出，通過自持不同公募基金份額的方式可實現對資產一定的控制力，進而實現出表或者并表。秦律師在專業分享中體現的交易思維給我們帶來新的啟發。
第二板塊
REITs 產品發行實務
第二板塊由中華全國律師協會金融專業委員會副主任羋永梅主持。羋永梅對接下來的實務分享環節進行簡要介紹，分享嘉賓將從企業實踐角度、律師專業角度為我們帶來REITs產品發行環節中的全貌和細節，對于后續發展REITs事業儲備知識和技能具有專業借鑒意義。
中信建投證券結構化REITs業務部副總裁陳笑聚焦“REITs 業務募集與發行實務”進行分享。他從公募REITs市場情況、公募REITs資產標準、公募REITs關注要點、公募REITs案例分享四個方面深入淺出為大家分享實務經驗。其中，公募REITs資產標準部分，陳總分別以產業園區、高速公路、水務類（污水、供水）、保障性租賃房、旅游景區、消費基礎設施等不同類型提示了關注要點。他從地方政府溝通、申報審核要點、國資轉讓要點、資產重組必要性、出表及并表選擇等方面強調了一般情況的公募REITs關注要點。最后陳總以生動案例介紹了底層資產情況、資產組估值及分派率、項目申報發行過程等。
浦發銀行上海分行資產托管部總經理史海俊分享的主題為“銀行 REITs 托管業務相關政策及支持舉措”。他主要從銀行在REITs托管業務中的職責、銀行公募REITs一體化金融服務方案兩方面表達了他的觀點。他結合具體案例詳細闡述了八大基礎托管服務內容，并從傳統的公募基金法規、公募REITs的特別法規等方面介紹了銀行在REITs托管業務中的法律職責。在銀行公募REITs一體化金融服務方案方面，他從PRE-REITs、方案設計、項目實施、基金運作、基金清算退出五大階段深入分享了服務方案，最后以案例向大家生動演示了公募 REITs 層面并購交易以及項目公司層面的營運期貸款、并購貸款方面的銀行融資服務支持。
國浩（上海）律師事務所合伙人張偉從法律實務方面詳細闡述了“REITs 業務法律意見書及盡職調查”相關內容。他首先以國內REITs行業、基礎設施REITs法律規則體系、基礎設施REITs申報實施流程等基本點概括性介紹了基礎設施REITs法律規則，隨后從基礎設施REITs項目資產法律盡職調查、基礎設施REITs治理機制及運營法律盡職調查、基礎設施REITs參與主體等法律盡職調查等方面層層深入進行專業法律分享。
戴德梁行估價及顧問服務部高級董事、不動產金融業務負責人劉慧以“從市場角度看公募REITs估值特點”為題切入企業實踐經驗分享。她首先回顧了公募REITs市場及房地產大宗交易市場概況及發展，運用詳實的數據對比分析了不同類別項目情況及各地區REITs市場情況。她從專業角度分享了不動產估值方法邏輯以及公募REITs底層資產估值特點。最后，她從近三年中國REITs指數之不動產資本化率調查研究報告出發，強調資本化率是資產定價之錨。
第三板塊
REITs 業務審計和稅務實務、典型項目要點
第三板塊及閉幕式由中華全國律師協會金融專業委員會副主任金賽波主持。他表示，律師行業是常學常新的行業，金融的核心之一也是創新，因此邀請了各位業界實務專家為大家帶來更進一步的前沿動態和新的了解，這也是本次會議的初衷。
德勤中國合伙人倪敏以業內人士專業視角分享“公募基礎設施REITs財務及稅務問題”有關討論。他首先簡要回顧了近幾年公募REITs相關政策，隨后從重組階段、入池階段、申報階段、運營階段與在場嘉賓就公募REITs主要財稅問題展開交流討論。重組階段，倪敏先生簡要分析了資產劃轉、企業分立、使用底層資產進行出資等重組方式。入池階段，他具體介紹了構建股債結構的原因、方式，并著重介紹了原始權益人的會計核算。申報階段，他就備考財務報表的編制、可供分配金額的計算等問題與大家共同交流意見。運營階段，他針對公募REITs運營階段的主要會計問題、稅務考量問題與大家共同探討。
國泰君安證券資產管理有限公司不動產&REITs業務負責人蘇瑞圍繞“基礎設施REITs介紹及項目實務要點”發表觀點。他從REITs市場情況、境內REITs政策解讀、REITs產品實務要點、國泰君安REITs項目實操經驗四個方面進行分享。他以生動的時間線及統計圖表展示了境外REITs誕生背景、發展現狀以及境內已發行REITs產品，分析了境內REITs發行情況、市場格局等。他表示，近年國家宏觀政策支持、金融監管制度完善、行業主管部門支持，為國內REITs的發展奠定了堅實基礎。他結合國泰君安項目實操經驗，重點提示了REITs操作流程、合規性問題、轉讓限制問題、資產重組方案、稅收籌劃方案、國資審批流程、基金治理結構分析等問題以及特定類型REITs需關注事項。
亞太不動產協會(APREA) 副總裁、中國區負責人張文良聚焦“國際REITs經驗介紹及中國REITs發展”作深入介紹。首先，張文良先生通過數據向大家論述了國際REITs發展實情：REITs符合其對投資回報的承諾、具有較低的風險并且是可持續發展的。他向大家介紹了國際REITs的發展趨勢：越來越多國家和地區在設立和完善REITs制度；REITs覆蓋的資產范圍不斷擴大，涉及更多的經濟及社會領域；REITs商業模式正在進化，以包含更多的投資領域和風格；跨境投資及跨境REITs模式在發展。他以新加坡為例介紹了新加坡REITs市場、新交所REITs架構和規則等，強調新加坡REITs的成功要素源于眾多的全球機構投資者和高凈資產投資者、漸進式的監管框架、有效的稅收框架、眾多海外多元化資產成功上市、活躍的上市后融資和資產購置，這對于中國基礎設施公募REITs發展也具有啟迪意義。最后他做出預測，中國權益型REITs的潛在市值巨大。
閉幕·總結致辭
大會進入尾聲，中華全國律師協會金融專業委員會副主任馬晨光作總結致辭。馬晨光主任表示，本次交流會充分匯聚監管部門、持牌機構、專業服務機構、域外不動產REITs機構等各方力量，相信在促進REITs業務學習、市場建設、政策研究、行業交流等方面將會發揮重要作用。她提出了以下看法：一，推動REITs專門立法，夯實市場發展基礎。對于REITs制度交易架構的選擇，需要從長遠發展角度進行考量，如果簡化現有交易架構，需要修改現有法律規范，如果保留現有交易架構，則要考量多主體之間的法律關系以及投資人權益的保護。二，推動出臺稅收豁免配套制度。應適時總結試點經驗，借鑒境外成熟市場實踐，建議推動出臺避免雙重征稅的REITs稅收豁免等配套制度，以簡化REITs方案結構，降低項目成本。最后，馬晨光主任強調，未來REITs爭議解決領域面臨新的挑戰：現有架構涉及主體眾多，各主體之間責任邊界尚不清晰；多重主體之間的信息披露協同和銜接有待完善等。期待與會專家們進一步探索REITs的發展與創新，為推動中國經濟行穩致遠、持續健康發展，做出新貢獻！
-合影留念-
滬公網安備 31010402007129號
