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淺議混合所有制 經濟的退出機制

2014年第06期    作者: 楊維一     閱讀 9,467 次

一、混合所有制經濟的重要意義

    改革開放三十多年來，隨著市場經濟的發展和成熟，國企和民企之間不再涇渭分明，“你中有我、我中有你”的所有制模式也逐漸成為常態。簡單而言，混合所有制經濟存在以下兩點重要意義：

（一）在市場經濟中，資源是依靠市場的無形之手進行調配的，從生產效率低處往生產效率高處流動。混合所有制的經濟制度打破了國企和民企之間的藩籬，有助于實現競爭，而競爭則是提高生產效率的最有效手段，優存劣汰。

（二）混合所有制經濟可以實現公私產權的優勢互補，揚長避短，發揮各自的長處，從而提高企業的生存和發展能力。這比國企和民企單純地自行摸索前進和發展，更為便捷和有效。

二、混合所有制經濟退出機制的重要意義

    混合所有制經濟并非“包治百病”的“靈丹妙藥”，正如夫妻之間的結合，不可能全部都白頭偕老。因此，考慮和設計混合所有制經濟的退出機制便成為了“必修課”。簡單而言，混合所有制經濟的退出機制也存在以下兩點重要意義：

（一）實現混合所有制經濟“好聚好散”，在結合伊始就充分考慮好萬一事有不諧

比起事后費時費力通過協商乃至訴訟解決糾紛，事先設計好出路和解決方案無疑更加省時省力，同時也符合防患于未然的風險控制原則。

（二）混合所有制經濟退出機制本身，就是市場經濟的必然選擇

正如前文所言，市場是配置資源的無形之手，由于俗稱的“資本的逐利性”，退出機制實際上也是實現市場自動調節的一部分。因此，設置退出機制實則上在提供退出途徑的同時，也實現了資源的再配置，這非常符合市場經濟的原則和邏輯思維。

三、實現退出機制的制度性保障

    要實現退出機制，以下幾個制度保障方面的問題是混合所有制企業需要解決的基本問題：

（一）前置程序：進入機制

退出的前提是進入。因此，混合所有制的進入機制和進入領域就是探討退出機制的、不可繞開的前置程序。前置程序并非本文討論的主題，故在此不贅，但筆者認為我們均應當對此有清醒認識，即退出機制的設立肯定是建立在進入機制和進入領域之上的。

（二）建立企業收益制度和風險分擔制度

    “退出機制”這個詞不是孤立的，而是與企業的收益分配和風險承擔息息相關的。因此，退出機制設立之始，就是企業的收益制度和風險分擔制度的建立。

    這其中最為關鍵的原則，即是“同股同權”?！巴赏瑱唷笔菍崿F退出機制乃至混合所有制經濟發展的基石，亦是消除混合所有制經濟參與者疑慮的前提，同樣也是混合所有制經濟參與市場競爭不可或缺的組成部分?！巴赏瑱唷蹦軌虺浞终{動不同所有制經濟的活力，實現前文所述混合所有制經濟的積極意義。

（三）所有權與經營管理權的分離

    在解決股權問題之后，下一個面臨的課題便是混合所有制企業所有權與經營管理權的分離。此處值得著重指出的，是傳統國企存在的固有頑疾：政企不分。

    不少傳統國企習慣以行政思維方式和行事手段來處理經營業務，而不是尊重市場規律。不尊重市場規律所可能產生的惡劣后果，便是被市場所淘汰。同樣，民企也存在所有權與經營管理權混淆的問題，尤其常見于“家族企業”。由于中國改革開放施行市場經濟相對時日較短，民企在所有權與經營管理權分離方面的傳統和實踐經驗，顯著不及西方民企，因所有權和經營管理權混淆而導致“家族企業”在發展中掉隊的例子俯拾皆是。因而，建立、健全現代化的公司制管理，真正做到股東會、董事會、監事會以及總經理的權責明晰，乃是混合所有制經濟建立過程中的題中應有之義。

（四）實現產權可交易

    退出機制的實質，是混合所有制企業產權的可交易性。這個可交易性是廣義的，例如上市公司的股票買賣，就是典型的退出機制之一；而非上市公司的產權交易，例如聯合產交所掛牌轉讓國有產權。

四、建立退出機制的主要渠道

（一）公開上市

    這是一個較為常見亦為大家眾所周知的方式。公開上市的優勢較為明顯，通過上市來實現混合所有制經濟的退出，可能伴隨盈利和融資再發展。上市包括承銷和包銷，但上市的缺點在于其難度往往較大。

    按照渠道分類，公開上市模式可分為控股公司上市、境外上市和境內上市。境外上市和境內上市較易理解，而境外控股公司上市，是指持有混合所有制企業股權的股東企業上市，優點在于可包裝和充填其他資產和概念，缺點在于并不利于混合所有制企業的融資，僅是單純的退出。

（二）股權轉讓

    股權轉讓，包括離岸股權轉讓和國內股權轉讓（產交所）。離岸股權轉讓一般指轉讓方和受讓方均為非中國居民（企業），其中值得討論和解決的重點主要為稅收問題。與上市（承銷和包銷）相比，股權轉讓的優勢在于其手段更為便捷，缺點在于受讓人必須定向協商和談判。

（三）管理層收購

    受益于逐漸完善的法治環境和反腐導向，現今我們再探討混合所有制經濟的管理層收購，不再需要像改革開放的初期和中期那樣如履薄冰。管理層收購在激勵企業內部人員積極性、降低代理成本、改善企業經營狀況等方面都能夠起到積極的作用，因而逐漸受到廣大投資者的青睞。

（四）股權回購協議

    常見于公司實際管理者從風險投資者手中回購股權。無論對公司實際管理者或是投資者，無論風險投資對賭的成功或失敗，股權回購協議均具備退出機制的積極意義。在入股初始，就約定好退出的條件，一旦預設的條件被滿足，股權回購協議即被激活，并可在充分協商（簽署股權回購協議）的前提下，實現退出的目的。

（五）公司清算

公司清算是一個中性概念，既存在公司無法實現設立目的和經營成效之下的、被動的以及司法層面的公司清算，也可為事先達成一致的、公司完成設立目的的公司清算。同樣對于新組建的混合所有制企業，預先設立公司清算的條件，也不失為一種合理的退出機制，隨著經營活動的多樣化和市場經濟的深化，公司清算甚或破產清算也開始出現了越來越多的實例。●