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近年來，有一類企業清算注銷業務大幅增加，即國有企業中因歷史遺留等問題引出的“僵尸企業”清理業務。
概念 僵尸企業，是指已經停產或者半停產多年、常年虧損、喪失自我發展能力的企業，通常已經被上級主管單位安排其他公司托管擱置甚至已經被遺忘，其中不乏“三無企業”，即上級主管單位不保管公章、營業執照、財務賬冊，失去實控能力，甚至由于年代久遠、人事更迭等原因導致上級主管部門沒有這些企業的任何資料。
現狀 這類“國企清僵”業務，目前是基于政策主導推動的，因此該類型業務會集中出現，未來隨著清理工作的不斷完成，業務量會逐漸減少，但可以預期的是該類業務的廣泛需求將存在一段不短的周期。
由于“國企清僵”業務具有一定的特殊性和復雜性，而本文作為公司終止全流程專欄的加餐文章，在筆者結合自身多年從事該項工作的經驗，以及對國企處僵治困工作的推行背景、難點及注意要點的理解與體會上，在此與各位進行探討和分享。
一、僵尸企業清算工作的政策背景和必要性
2015年8月24日，中共中央、國務院印發《關于深化國有企業改革的指導意見》[中發（2015）22號]，其中要求以資本為主線推動國有資本合理流動優化配置，發揮國有資本投資、運營公司的作用，清理退出一批、重組整合一批、創新發展一批國有企業，建立健全優勝劣汰市場化退出機制，加快處置低效無效資產，淘汰落后產能。
2016年5月18日，國務院第134次常務會議審議通過了《中央企業深化改革瘦身健體工作方案》，要求央企“瘦身健體、提質增效”，工作方案重點之一就是對國有企業中不符合產業布局結構又連年虧損的“僵尸企業”、“特困企業”進行有效處置，即“處僵治困”。
2016年8月3日，國資委印發《關于中央企業開展壓縮管理層級減少法人戶數工作的通知》[國資發改革（2016）135號]，要求著力解決中央企業法人戶數多、法人鏈條長、管理層級多、機構臃腫、管理效率低等突出問題，部署“壓減”工作，明確要求對“僵尸企業”、“虧損企業”、歷史遺留的“三無企業”，積極爭取和充分利用有關政策，采取兼并重組、關閉撤銷、破產清算等方式，加快重組整合和市場出清。對因債權債務、欠稅、土地權屬、有關手續不全等原因短期內難以退出的所屬企業，可進行集中托管，逐步實施清理壓縮。
2019年6月22日，發改委、國資委、最高人民法院、國家稅務總局、國家市場監督總局等13個部門聯合發布了《加快完善市場主體退出制度改革方案》[發改財金（2019）1104號]，提出規范市場主體退出方式，健全清算注銷制度，完善破產法律制度，完善國有企業及特殊類型國有企業（指全民所有制企業、廠辦集體企業等）的退出機制。
2020年6月30日召開的中央全面深化改革委員會第十四會議審議通過了《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》，進一步強調了改革國有企業的重要性。
隨著以上政策的不斷出臺，各地省、市、縣地方國資委迅速響應并發布了地方國有企業“瘦身健體”改革的方案。從上到下實施的國企瘦身健體改革，從具體內容上看，不涉及產權改革，本質上是我國在國有企業政策性負擔剝離和聚焦主業改革方面的新嘗試，有利于國企做強做優主業，提高經營效率，改善企業造血功能，實現高質量發展。這也是當前階段，僵尸國企清理業務量激增的主要背景。
二、清理僵尸國企的“非專業上的”難點
1. 確定需處理的企業名單往往大費周章。僵尸企業的名單通常由各家央企、地方國企、政府委辦局、鄉鎮、街道辦通過摸排進行確定，其中不乏老員工已多數退休，現任主管人員根本不清楚企業的存在，是借助上級下發待清理企業名錄或通過企業信息查詢工具檢索后才得知名下尚有一些沒聽說過的投資企業。
2. 需處理的企業資料往往不齊全或者沒有。很多僵尸企業成立于上世紀八九十年代，有相當多的企業被吊銷于本世紀初。由于歷史久遠，加上人事更迭和檔案管理工作的不到位，一般除了主管單位全資投資的企業，大部分僵尸企業往往已經找不到或找不全公章、營業執照、財務賬冊、經營類合同文件等資料。
3. 市場監督管理局的工商內檔可能存在缺漏。主管單位通常要自行或委托律師調取待清理企業的工商內檔，以便了解企業的歷史和當前狀況方能制定處理方案，但由于歷史較為久遠，由于技術或管理的問題，有些企業自身或分支機構的工商內檔可能缺少內容或完全沒有，這會給任何一種清算方式都帶來障礙。除此之外，還會出現工商內檔料中顯示的信息與當前工商系統中記載不符的情況。
4. 合資企業的其他股東通常會有各種問題無法取得聯系。僵尸企業的其他股東可能是個人、國內公司、外國公司、政府部門的前身，可能是一個，也可能是幾十個，而這些股東很可能已經去世、失聯、注銷、改制、破產，即便聯系到也可能不配合，而制定清算方案時股東的情況往往決定了清算方式的不同，存在基于股東特定需求可能會給清理工作帶來額外投入和時間負累的情況。
5. 上級管理部門進度安排時間緊、任務重，且對主管單位經辦人員來說是額外工作，需要安排專人負責并激勵其工作熱情。如前所述，僵尸企業的清理是政策驅動的工作，從基層來說，是否清理這些企業對現有的企業經營情況、個人的業績不會有明顯的改變，但增加的工作量是巨大的，有些主管單位是一個人負責，有些是成立工作組，無論哪種方式，這類工作都在經辦人員本職工作之外造成額外的負擔，所以主管單位往往會選擇第三方的專業清理機構來配合處理，一般是從具有破產管理人資質的律師事務所、會計師事務所、清算事務所中聘用。
6. 需有充足的專項經費方可保障清理工作順利進行。中央企業、地方國企、政府委辦局是“壓減”工作的責任主體，而清理工作會支出委托專業清理機構的費用、審計評估費用、申請強制清算的申請費、補繳稅務欠費和罰款、辦事費用等，不同企業和地方財政因為經費安排的問題會影響企業清理的進度，因此這項工作應當提前做好預算安排。由于國有企業經費申請的嚴格程序要求，對于清理過程中可能出現的費用項目，經辦人員需提前詳盡地與委托人進行溝通交底，提前申請預算，為后續工作的正常開展打好基礎。
7. 稅務問題難以厘清，欠稅情況普遍。僵尸企業中存在很多原先是全民所有制的企業，它們在市場經濟體制轉軌過程中，沒有按公司法的要求改制為公司制企業，也一直沒有理順注冊資本金和企業所得稅等歷史欠賬問題。按照現行稅務管理要求，這些企業要辦理稅務注銷必須就之前的稅務違法事項繳納罰款和補交稅費費，有些企業根本無力承擔，最終導致僵尸企業繼續擱置。即便上級主管單位能夠承擔這些稅費，但由于歷史遺留下來的資產權屬問題、欠稅欠費問題、債權債務問題，其稅務清算工作難度很大、進度會很緩慢。
8. 土地等不動產權屬不清。由于長期虧損或停止經營，絕大部分僵尸企業已喪失流動資產或其他動產，除土地等不動產外，鮮有具有處置價值的資產，但是也會有不動產權屬不清、劃撥土地與地面附屬物不動產登記分離等難題。有些國有僵尸企業土地或房產手續不全，更有甚者根本沒有相關手續，若要補全相關手續，則需要支付高昂的費用或有難以逾越的程序困境，實踐中幾無可操作性。這些都給清算工作帶來了巨大的困難。
三、清理僵尸國企的“專業上的”注意要點
1. 僵尸國企的處置，主要是通過股權轉讓、無償劃轉、解散清算等方式進行，每家企業情況不同，需要一事一議，如果進行解散清算，在所有股東都能配合的情況下具有進行自行清算的可能性，但國企的上級主管單位領導通常需要判斷自行清算給不了解企業真實情況的經辦人員可能帶來的風險，往往最后傾向于通過法院進行強制清算。而自行清算和強制清算、破產清算的操作方式與其他類型企業并無異處，這一部分操作程序、注意事項可以參見《公司終止全流程》專欄的其他文章。
2. 企業的性質不同可以采取的清算方式也不同，市場監督管理局對全民所有制企業、集體企業一般可以采取簡易注銷的方式，甚至強制注銷方式，2024年7月1日實施的新《公司法》也增加了對有限公司可以采取這兩種注銷方式的規定。這一變動可能給部分難以實現自行清算的清僵工作帶來積極推動，值得關注市場監督管理部門在實際工商登記工作中的最新指引。
3. 當下國企清僵工作存在較強的政策性引導，也是國企近些年的長期工作計劃，由于各家企業工作開展節點和流程存在差異，時有出現同一待清理企業同時處在兩家甚至多家國企股東的清算名錄之中的情況，實務中也存在不掌握公司公章賬冊的小股東申請強制清算，而令掌握相應資料的大股東始料未及的情況。對合資企業的股東中有其他國企股東的，建議通過各種方式聯系到其他國企股東，對是否進行清理、由誰主導清理、清理路徑怎樣選擇進行溝通，這樣可以避免因信息隔絕導致的清理工作重復和瑕疵。
4. 有限公司的清算依據主要是現行《公司法》（2018年修正版）第180條至第190條、最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》、《關于審理公司強制清算案件工作座談會紀要》等法律、司法解釋的規定，非公司企業法人的清算依據是《民法典》第68條，合伙企業依據《合伙企業法》，全民所有制企業依據《全民所有制企業法》。除上述法律依據之外，由于國有資產的特殊情況，其適用的法律、行政規章等具有復雜并多層級的特點。出于保護國有資產的需要，在《公司法》、《企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律、行政法規中對國有企業的清算涉及到需要履行的國資審批程序、資產評估程序、聽取企業工會和職工的意見和建議程序等事項相對普通企業主體多有特殊規定，需要經辦人員在進行國有企業清算時遵照執行。
5. 大部分的僵尸國企由于多年未按規定辦理年檢，通常會被市場監督管理局吊銷營業執照，這種情況作為法定的解散理由反而方便直接向法院提起強制清算申請。但實務中也有部分僵尸國企實際已停擺多年但仍然處于存續狀態的情況，其緣由包括市場監督管理局因為特定原因還沒有做出吊銷營業執照的行政處罰決定、企業營業期限仍未到期等各種情況，因法定解散理由暫未出現，若非能夠聯系到滿足法定或公司章程規定表決權比例的股東配合做出解散決議并報市場監督管理局進行自行清算注銷，將遇到因企業仍然存續無法推動強制清算的困境。此種情況下最佳方案為嘗試與市場監督管理局進行前期溝通，通過舉報等方法予以吊銷營業執照，否則在無法聯系足夠股東做出解散決議的情形下只能嘗試提起解散公司之訴，在法院裁定解散后方可開展工作，這將極大的拖慢清理進度。
6. 實踐中還會碰到僵尸國企已經被市場監督管理局辦理強制注銷，而上級主管單位確需對企業的債權債務、資產進行清理的情況，這類企業是在全國開展吊銷未注銷企業強制注銷試點的地區和期間發生的，如果上級主管單位需要啟動清算，試點地區的規定中一般會有特定情況下恢復企業為吊銷未注銷狀態的救濟程序可以嘗試。2024年7月1日實施的新《公司法》第241條確立了強制注銷制度，并且明確規定原公司股東、清算義務人的責任不受影響，這類企業在被強制注銷后如果要進行清算，程序如何安排有待于相關機關出臺更細致的規定。
綜上所述，僵尸國企的清算工作有其自身的特點和難點，不管是主管單位還是經辦機構，在處理相關工作時需要了解清楚企業的現狀，謹慎研判相關管理規定，有針對性地制定處理方案，才能高效、合規地完成任務。
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