前言

一紙訴狀將寒武紀(jì)推向風(fēng)口浪尖：前CTO梁軍訴請股權(quán)激勵賠償42.87億元，創(chuàng)下中國勞動爭議糾紛索賠金額新高。天價數(shù)字背后的核心爭議在于：他究竟是主動請辭，還是被逼出走？離職性質(zhì)的認(rèn)定，不僅將決定梁軍的股權(quán)激勵能否兌現(xiàn)，更可能為科創(chuàng)企業(yè)的同類案件樹立判例標(biāo)桿。

梁軍是從業(yè)近20年的芯片架構(gòu)專家，曾在華為、海思工作多年，作為主架構(gòu)師完成了多款高端復(fù)雜SoC芯片的架構(gòu)設(shè)計，累計量產(chǎn)芯片超億顆。2017年加入寒武紀(jì)，擔(dān)任公司副總經(jīng)理及首席技術(shù)官。2020年7月，寒武紀(jì)在A股科創(chuàng)板上市，高管的持股情況首次在招股書中披露。2022年3月，寒武紀(jì)公告稱梁軍“因與公司存在分歧”而主動離職。此后，梁軍在2024年8月正式出任上海昉擎科技有限公司CEO，該公司于2025年7月底完成數(shù)億元天使輪融資，在AI計算領(lǐng)域的競爭力得到加強(qiáng)。

一、梁軍的股權(quán)激勵構(gòu)成

梁軍在寒武紀(jì)的股權(quán)激勵分為兩個部分。

（一）間接持有寒武紀(jì)2.88%的股份。

寒武紀(jì)設(shè)多個持股平臺，包括北京艾溪科技中心（“艾溪科技”）和天津玄算九號企業(yè)管理合伙企業(yè)（“玄算九號”）。梁軍直接及通過玄算九號間接向艾溪科技出資5.26萬元，占艾溪科技37.6%份額，對應(yīng)寒武紀(jì)上市時總股本的2.88%。

（二）上市后獲授10 萬股限制性股票。

根據(jù)寒武紀(jì)《2020年限制性股票激勵計劃》，梁軍獲授10萬股限制性股票（第二類限制性股票），行權(quán)價格為65元/股。

二、主動離職的代價

（一）原始股：5.26萬投資，不足6萬被回購。

根據(jù)《招股說明書》《持股計劃》等，寒武紀(jì)持股高管的股票自上市之日起 36 個月內(nèi)禁止轉(zhuǎn)讓，否則寒武紀(jì)有權(quán)按“實繳成本+年息5%”回購股份。梁軍離職時正處在禁止處分期之內(nèi)，按持股三年測算，回購價不足6萬元，收益不足1萬元。

（二）限制性股票：獲得1.6 萬股，其余 8 萬股作廢。

根據(jù)寒武紀(jì)《2020年限制性股票激勵計劃》，梁軍被授予的10萬股限制性股票采取分期考核歸屬。在第一個歸屬期，梁軍個人績效考核結(jié)果為“3”，可歸屬數(shù)量為2萬股的80%，即1.6萬股。該計劃規(guī)定：“激勵對象離職的，自離職之日起已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效?！币虼?，尚未歸屬的8.4萬股隨梁軍離職而作廢。

（三）合計：離職放棄的預(yù)期股權(quán)利益超7億。

以梁軍離職時寒武紀(jì)市值約267億元進(jìn)行測算，其持有的2.88%原始股價值約7.6億元；以當(dāng)月寒武紀(jì)每股平均收盤價65元計算，8萬股限制性股票市值約520萬元。隨著梁軍的離職，合計約7.65億元的股權(quán)利益隨之“蒸發(fā)”，進(jìn)而成為雙方股權(quán)糾紛的導(dǎo)火索。

三、離職后的訴訟角力

對寒武紀(jì)而言，2022年也是艱難的一年。由于核心客戶流失等因素，其股價從年初約98.58元一路下行。2022年3月，梁軍離職對市場信心造成沖擊，公告當(dāng)日股價下跌18.38%，并在2022年4月27日跌至歷史最低點(diǎn)46.59元。雙方就股權(quán)回購問題協(xié)商未果，均曾主動發(fā)起訴訟或仲裁。

（一）寒武紀(jì)發(fā)起的訴訟

梁軍離職后，寒武紀(jì)要求按《持股計劃》執(zhí)行回購，因梁軍未配合辦理手續(xù)，寒武紀(jì)相關(guān)主體于2023年起訴要求其配合完成股權(quán)回購的工商變更登記，目前一審尚未判決，相關(guān)股份已被法院凍結(jié)至2026年8月。

（二）梁軍發(fā)起的訴訟

在寒武紀(jì)公告中提及，梁軍先后提起訴訟和仲裁，要求確認(rèn)玄算九號《合伙協(xié)議書》中的仲裁條款不成立，以及撤銷艾溪科技《合伙協(xié)議書》。法院和仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)為，梁軍承認(rèn)文件簽名屬實，其請求缺乏事實及法律依據(jù)，均予駁回。仲裁裁決還指出：雙方可通過合意變更《入職意向書》內(nèi)容，梁軍簽署《持股計劃》時已了解并同意相關(guān)條件，應(yīng)受后續(xù)簽署文件的約束。

由于案件不公開審理，細(xì)節(jié)無從得知。從公開信息推斷，梁軍可能認(rèn)為《入職意向書》中的股權(quán)激勵承諾是薪酬績效的一部分，應(yīng)按照勞動報酬在離職時兌現(xiàn)，不應(yīng)受《持股計劃》回購約定限制；而司法機(jī)構(gòu)則傾向于合意生效原則，認(rèn)為《持股計劃》等文件是對《入職意向書》的具體落實，梁軍應(yīng)受其簽字確認(rèn)的文件約束。梁軍若想扭轉(zhuǎn)局面，需有更強(qiáng)力的法律依據(jù)。

四、42.87億天價索賠，底氣何來？

2023年起，隨著AI熱潮興起，寒武紀(jì)股價逐步回升。2024年，寒武紀(jì)股價累計上漲387.55%，收盤價從2023年末的134.96元升至2024年末的658元，成為A股漲幅冠軍。

2025年11月1日，寒武紀(jì)公告稱，梁軍以勞動爭議為由起訴，要求：（1）確認(rèn)2017年10月18日至2022年2月10日期間雙方存在勞動關(guān)系；（2）賠償股權(quán)激勵損失42.87億元。

在股價飆升之際，梁軍以起訴時最高市價索賠因離職而喪失的股權(quán)收益，試圖在勞動爭議中尋求突破。這一訴訟策略，可能基于以下考量。

（一）降低訴訟成本與風(fēng)險。

勞動爭議案件按件收費(fèi)，案件受理費(fèi)可以忽略不計；而商事爭議按標(biāo)的額收費(fèi)，42.87億元對應(yīng)的案件受理費(fèi)用就在2100萬左右，顯然，勞動爭議案件的成本優(yōu)勢更加明顯。

（二）放大輿論與公關(guān)效應(yīng)。

“天價索賠”“前CTO狀告老東家”等標(biāo)簽易引發(fā)公眾關(guān)注，可能對寒武紀(jì)形成輿論壓力，為和解調(diào)解等增加籌碼，也有利于對創(chuàng)業(yè)實體形成公關(guān)效應(yīng)。

（三）轉(zhuǎn)換舉證方向。

將爭議從商事合同糾紛轉(zhuǎn)向勞動爭議，焦點(diǎn)從“合同條款是否有效”轉(zhuǎn)為“股權(quán)激勵是否屬于勞動報酬””?？赡苤鲝堃浴度肼氁庀驎窞殡p方真實意思表示和主要文件依據(jù)，避開對其不利的《持股計劃》約定。

（四）“被迫離職”或成勝負(fù)關(guān)鍵。

在勞動爭議中，“用人單位是否有過錯”是極其重要的影響因素。梁軍主張是由于“寒武紀(jì)未能提供勞動條件而被迫離職”，如果主張成立，根據(jù)最高人民法院相關(guān)勞動爭議司法解釋，法院可能根據(jù)過錯程度考慮一定的賠償。

五、天價索賠面臨的挑戰(zhàn)

（一）仍然難以繞過《持股計劃》等約定。

即便把訴訟拉入了勞動爭議框架下，《入職意向書》也并非是勝負(fù)的決定因素?！度肼氁庀驎分刑岬降墓蓹?quán)激勵是一個框架性承諾。而后續(xù)梁軍作為完全民事行為能力人和高級管理人員，親自簽署的《持股計劃》等一系列文件，才是對這份激勵的具體化、可執(zhí)行的約定。這些文件明確了行權(quán)條件和退出機(jī)制（如離職時按成本價+5%的利息回購）。因此，梁軍的親筆簽署，就意味著他接受了“如果主動離職，激勵將大幅縮水”的條件。此外，寒武紀(jì)作為上市公司，已經(jīng)將其招股說明書、股權(quán)激勵計劃、股權(quán)激勵方案等向社會公眾及投資者公示，梁軍作為核心高管和實際受益者，在獲益期間并未對退出條件提出異議。

（二）證明“被迫離職”難度大。

回顧2022年寒武紀(jì)關(guān)于梁軍的離職公告，對離職原因語焉不詳，僅稱梁軍“因與公司存在分歧”而主動通知公司離職。梁軍在2025年8月的媒體采訪中曾提及：2021年12月14日與陳天石最后一次對話時，對方稱“你的權(quán)力比董事長還大”“我現(xiàn)在不怕你了”。隨后其IT權(quán)限被關(guān)閉，團(tuán)隊改向陳天石匯報。12月21日，他還曾通過郵件確認(rèn)職位和權(quán)限問題，但雙方均未透露后續(xù)離職具體細(xì)節(jié)。

從現(xiàn)有信息看，梁軍主張是由于“寒武紀(jì)未能提供勞動條件而被迫離職”，應(yīng)該是有一定的基礎(chǔ)證據(jù)，但遠(yuǎn)未達(dá)到“高度蓋然性”的勝訴標(biāo)準(zhǔn)。法律上構(gòu)成“被迫離職”需要用人單位存在明確、嚴(yán)重的過錯行為（如未按約定提供勞動條件、未足額支付報酬等），且直接導(dǎo)致勞動者根本無法工作的程度，這在實踐中難度很高。

（三）巨額索賠缺乏依據(jù)。

首先要確定42.87億的賠償是怎么算出來的。根據(jù)訴狀信息，梁軍間接持有寒武紀(jì)股票11,523,184 股，單價根據(jù) 2024 年 1 月 2 日至起訴時寒武紀(jì)股票最高價 372 元（2024 年 10 月 10 日）確定，據(jù)此計算出42.87億元的賠償基數(shù)。

離職明明在2022年3月，為什么股票單價卻可以按照2024年1月2日后的最高價計算？在訴狀上也有提及：“2024 年 1 月 2 日，其間接持有的寒武紀(jì)股票解禁。原告曾提出減持申請，被告不配合減持?！钡@個理由并不能站得住腳。寒武紀(jì)與梁軍的股權(quán)回購官司尚未判決，股份還未確定最終歸屬以及處置辦法，且全部被司法凍結(jié)。在這種情形下，梁軍提出減持申請，寒武紀(jì)有合法理由拒絕配合。此外，梁軍早在2022年3月就已經(jīng)離職，此后寒武紀(jì)股價的暴漲與他已無法律上的因果關(guān)系，是市場行為和公司后續(xù)經(jīng)營的結(jié)果。因此，42.87億元是梁軍可以索要的最高賠償數(shù)額，但并不是一個符合法律邏輯的理性賠償數(shù)額。

其次，這個索賠額也難以符合勞動爭議的立法原則。在勞動法框架下，對于勞動者的經(jīng)濟(jì)賠償/補(bǔ)償多采用“填補(bǔ)損失”，而慎用“懲罰性賠償”，經(jīng)濟(jì)賠償/補(bǔ)償有法定項目和法定的計算標(biāo)準(zhǔn)，對于股權(quán)激勵這類商事安排造成的損失，即便賠償，也要平衡利益，考慮雙方過錯，進(jìn)而進(jìn)行綜合判斷。如此巨額的索賠遠(yuǎn)超常規(guī)勞動爭議案件索賠范疇，更像是用5.26萬元出資去博取42.87億元的收益，很可能被認(rèn)為是顯失公平，法律也不會輕易去支持一種近乎賭博的、不對等的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

六、結(jié)語

股權(quán)激勵的本質(zhì)是一種長期綁定措施，通過給予員工股權(quán)及相關(guān)權(quán)益，激勵員工為公司的長期價值創(chuàng)造努力工作，看似"金飯碗"和"可持續(xù)收益"。但在現(xiàn)實生活中，CTO們往往不是真正的公司治理決策層，一旦與核心實控人在經(jīng)營理念或者治理路徑等方面發(fā)生矛盾，就面臨“用腳投票”的尷尬局面。此時，股權(quán)激勵就淪為雞肋和廢紙，不僅難以真正落到個人錢包，還可能成為阻礙職業(yè)發(fā)展的桎梏和枷鎖。

當(dāng)42.87 億元被擺上桌面，外界在驚嘆紙面富豪的同時，也第一次直觀感受到科創(chuàng)板股權(quán)激勵的“高折扣”與“高難度”：核心技術(shù)高管究竟要跨過多少道關(guān)口，才能把激勵數(shù)字變現(xiàn)、落袋為安？對科技企業(yè)而言，不妨把鎖定期拆短、退出價透明、把研發(fā)里程碑寫進(jìn)解鎖表，讓CTO們在交付成果的同時就能看見可兌現(xiàn)的路徑；與其事后打官司，不如事前把規(guī)則做成"看得見的支票"，既留住人，也留住信任。 

參考資料

1.2025年11月1日寒武紀(jì)董事會《中科寒武紀(jì)科技股份有限公司關(guān)于涉及勞動爭議訴訟的公告》

2.2022年3月15日寒武紀(jì)董事會《中科寒武紀(jì)科技股份有限公司關(guān)于核心技術(shù)人員離職的公告》

3.2022年3月15日上交所《關(guān)于中科寒武紀(jì)科技股份有限公司核心技術(shù)人員離職事項的監(jiān)管工作函》

4.2022年3月14日《中信證券股份有限公司關(guān)于中科寒武紀(jì)科技股份有限公司核心技術(shù)人員離職的核查意見》

5.  《中科寒武紀(jì)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書(申報稿)》

6.  《中科寒武紀(jì)科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃》

7.  新浪財經(jīng)“梁軍首次發(fā)聲：再創(chuàng)業(yè)要做顛覆性產(chǎn)品”，https://finance.sina.cn/stock/ggyj/2025-08-13/detail-infkwfyr7590038.d.html?vt=4，2025年10月31日登陸。

8.  《中科寒武紀(jì)科技股份有限公司2020年年度報告》