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近年來，因缺乏相應監管制度，部分非金融企業向金融業盲目擴張，不少非金融企業在自身經營不善后，由其控制的金融機構也相繼暴露出問題，成為金融風險的重災區。為規范金融控股公司行為，加強對非金融企業等設立金融控股公司的監督管理，防范系統性金融風險，2020年9月13日，國務院、央行相繼發布《國務院關于實施金融控股公司準入管理的決定》《金融控股公司監督管理試行辦法》（以下統稱為“新規”），由國務院授權央行對金融控股公司進行監管，新規將于2020年11月1日起施行。自此，金融控股公司正式告別“野蠻生長”進入強監管時代。
此次新規的出臺填補了對金融控股公司的監管空白，對于相關機構和人員將產生重大影響，故本文就新規中的要點予以解讀以供參考。
一、 明確監管對象
此前央行曾在《中國金融穩定報告（2018）》中指出，我國推進金融業綜合經營試點以來，金融業綜合經營穩步發展，金融業跨業投資步伐加快，投資金融業的實體企業日益增多，并逐步形成如下兩類金融控股公司：
對于第一類金融控股公司，新規規定，“金融機構跨業投資控股形成的金融集團參照新規確定監管政策標準，具體規則另行制定”。
因此，此次新規的監管對象主要是第二類金融控股公司，即新規適用于“控股股東或實際控制人為境內非金融企業、自然人以及經認可的法人”的金融控股公司。為方便表述，以下如無特別說明，金控公司僅指上圖第二類金融控股公司。
同時，新規還定義了“金融控股集團”，即金融控股集團是指金控公司及其所控股機構共同構成的企業法人聯合體。其與金控公司的關系如下圖所示：
關于金控公司的定義，新規進行了明確規定，即“金融控股公司是指依法設立，控股或實際控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或股份有限公司”。其中，被控股或實際控制的金融機構包括以下類型：
（一）商業銀行（不含村鎮銀行）、金融租賃公司；
（二）信托公司；
（三）金融資產管理公司；
（四）證券公司、公募基金管理公司、期貨公司；
（五）人身保險公司、財產保險公司、再保險公司、保險資產管理公司；
（六）國務院金融管理部門認定的其他機構。
需要說明的是，此次新規并不是針對個別金融機構的監管，而是針對整個金控公司的監管，故對于金融機構來說，凡是持牌的金融機構都已受到現行監管體系的約束，新規對其現有的業務影響不大。
二、 明確市場準入監管
新規規定，設立金融控股公司，應當經中國人民銀行批準，依照金融機構管理。中國人民銀行批準后，應當頒發金融控股公司許可證，并由金融控股公司憑該許可證向市場監督管理部門辦理登記，領取營業執照。
申請設立金控公司需要注意以下三點要求：
1.申請設立金控公司的一般條件。新規規定，申請設立金融控股公司的，除應當具備《中華人民共和國公司法》規定的條件外，還應當具備以下條件：
（1）實繳注冊資本額不低于50億元人民幣，且不低于直接所控股金融機構注冊資本總和的50%。
（2）擬設金融控股公司的股東、實際控制人符合相關法律、行政法規、國務院決定和本辦法規定。
（3）有符合任職條件的董事、監事和高級管理人員。
（4）有健全的組織機構和有效的風險管理、內部控制制度。
（5）有能力為所控股金融機構持續補充資本。
2.必須申請設立金控公司的情形。新規規定，對于非金融企業、自然人及經認可的法人實質控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，并具有以下情形之一的，應當設立金融控股公司：
（1）實質控制的金融機構中含商業銀行，金融機構的總資產規模不少于5000億元的，或金融機構總資產規模少于5000億元，但商業銀行以外其他類型的金融機構總資產規模不少于1000億元或受托管理資產的總規模不少于5000億元。
（2）實質控制的金融機構不含商業銀行，金融機構的總資產規模不少于1000億元或受托管理資產的總規模不少于5000億元。
（3）實質控制的金融機構總資產規模或受托管理資產的總規模未達到第一項、第二項規定的標準，但中國人民銀行按照宏觀審慎監管要求，認為需要設立金融控股公司的。
根據新規規定，對于滿足上述條件的企業集團，如其申請整體被認定為金融控股集團，即企業集團母公司直接申請成為金融控股公司，則其金融資產占集團并表總資產的比重應當持續達到或超過85%。相應地，若企業集團內的金融資產占集團并表總資產的比重未達到85%或預計無法滿足持續達到或超過85%的要求，則只能另行申請專門設立金控公司，但是申請時滿足比重要求的，申請設立的金控公司及其所控股機構可共同構成金融控股集團。
3.申請設立金控公司的時間要求。對于必須申請設立金控公司的企業，新規規定其應當在新規實施之日起12個月內向中國人民銀行提出申請。
我們認為，對事實上的“金控公司”而言，上述準入管理規定的影響分為兩個方面：
一方面，對于不是必須申請設立金控公司的企業，可選擇暫不申請，不申請并不影響旗下金融機構的正常經營。但企業不得在其名稱中繼續使用“金融控股”、“金融集團”等字樣。同時，這類企業需要依據自身發展規劃作出是否在未來申請設立金控公司的戰略選擇。若申請成為金控公司，則需依據監管要求逐步進行調整；若不申請成為金控公司，則需密切關注旗下金融機構的資產規模和受托管理資產規模，以防公司擴張過快而達到必須申請設立金控公司的標準，或選擇逐漸剝離旗下金融股權，回歸以產業類業務發展為重的公司定位。
另一方面，對于必須申請設立金控公司的企業，均需在新規實施后12個月內向央行提出申請，逾期未申請的，依據新規規定應當采取轉讓所控股金融機構的股權或者轉移實際控制權等措施，故新規對未達到監管要求的申請企業設置了一定的過渡期，經國務院金融管理部門同意，可以在一定期限內進行整改，并由國務院金融管理部門進行驗收。
三、 嚴格股權結構管理
新規明確規定，金融控股公司應當具有簡明、清晰、可穿透的股權結構，實際控制人和最終受益人可識別，法人層級合理，與自身資本規模、經營管理能力和風險管控水平相適應。投資方在申請設立金融控股公司時，應當書面逐層說明其股權結構，直至最終的實際控制人、受益所有人，以及與其他股東的關聯關系或一致行動人關系。對此，我們認為需要注意以下四點要求：
1.簡化法人層級。新規施行后，對于新增的金控公司，金控公司和所控股金融機構法人層級原則上不得超過三級。
2.不得反向持股、交叉持股。即金融控股公司所控股金融機構不得反向持有母公司股權；金融控股公司所控股金融機構之間不得交叉持股；企業集團整體被認定為金融控股集團的，集團內的金融機構與非金融機構之間不得交叉持股。
3.“一控兩主參”。即同一投資人及其關聯方、一致行動人，作為主要股東參股金融控股公司的數量不得超過兩家，作為控股股東和實際控制人控股金融控股公司的數量不得超過一家。其中，主要股東是指持有或控制金融控股公司股份總額5%以上股份或表決權，或持有股份總額不足5%但對金融控股公司經營管理有重大影響的股東。
4.股權結構整改。一是針對金控公司所控股金融機構的投資限制，新規規定，金控公司所控股金融機構不得再成為其他類型金融機構的主要股東，對于新規施行前已經成為其他類型金融機構的主要股東的，鼓勵其將股權轉讓至金控公司。二是針對此前已經存在的、股權結構不符合要求的企業集團，新規要求其必須在國務院金融管理部門認可的期限內，降低組織架構復雜程度，簡化法人層級。操作上，企業集團應當在提出申請設立金控公司時，向中國人民銀行提交持股整改計劃，明確所涉及的股份和整改時間進度安排，經中國人民銀行會同國務院銀行保險監督管理機構、國務院證券監督管理機構認可后實施，持股整改計劃完成后需由國務院金融管理部門予以認定。
四、 嚴格股東準入管理
新規對于金控公司的股東、實際控制人采用“正面清單+負面清單”的雙重標準進行規制，主要分為以下三個方面：
1.非主要股東條件。非金融企業、自然人持有金融控股公司股權不足5%且對金融控股公司經營管理無重大影響的，應當符合以下條件：
（1）非金融企業應當依法設立，股權結構清晰，公司治理完善；
（2）非金融企業和自然人最近三年無重大違法違規記錄或重大不良信用記錄；沒有因涉嫌重大違法違規正在被調查或處于整改期間；不存在對所投資企業經營失敗負有重大責任未逾三年的情形；不存在因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執行完畢未逾五年的情形；
（3）非金融企業不存在長期未實際開展業務、停業、破產清算、治理結構缺失、內部控制失效等影響履行股東權利和義務的情形；不存在可能嚴重影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項。
此處的非主要股東，不包括通過證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統交易取得金融控股公司5%以下股份的股東。
金融產品可以持有上市金融控股公司股份，但單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有同一金融控股公司股份合計不得超過該金融控股公司股份總額的5%。
2.主要股東、控股股東和實際控制人的條件。非金融企業、自然人申請設立或投資入股成為金融控股公司主要股東、控股股東或實際控制人的，應當滿足第一條規定的條件外，還符合以下條件：
（1）非金融企業和自然人應當具有良好的信用記錄和社會聲譽；
（2）非金融企業應當核心主業突出，資本實力雄厚，投資金融機構動機純正，已制定合理的投資金融業的商業計劃，不盲目向金融業擴張，不影響主營業務發展；
（3）非金融企業應當公司治理規范，股權結構和組織架構清晰，股東、受益所有人結構透明，管理能力達標，具有有效的風險管理和內部控制機制；
（4）非金融企業應當財務狀況良好。成為主要股東的，應當最近兩個會計年度連續盈利。成為控股股東或實際控制人的，應當最近三個會計年度連續盈利，年終分配后凈資產達到總資產的40%（母公司財務報表口徑），權益性投資余額不超過凈資產的40%（合并財務報表口徑）；
（5）持有金融控股公司5%以上股份的自然人，應當具有履行金融機構股東權利和義務所需的知識、經驗和能力。
金融控股公司主要股東、控股股東和實際控制人不得以發行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有該金融控股公司股份。
金融控股公司股東或實際控制人為經認可的法人的，應具備的條件另行規定。
3.不得成為金控公司主要股東、控股股東和實際控制人的情形。非金融企業、自然人及經認可的法人存在下列情形之一的，不得成為金融控股公司的主要股東、控股股東或實際控制人：
（1）股權存在權屬糾紛；
（2）曾經委托他人或接受他人委托持有金融控股公司或金融機構股權；
（3）曾經虛假投資、循環注資金融機構，或在投資金融控股公司或金融機構時，有提供虛假承諾或虛假材料行為；
（4）曾經投資金融控股公司或金融機構，對金融控股公司或金融機構經營失敗或重大違規行為負有重大責任；
（5）曾經投資金融控股公司或金融機構，拒不配合中國人民銀行或國務院銀行保險監督管理機構、國務院證券監督管理機構、國家外匯管理部門監管。
五、 嚴格資金監管
新規規定，央行對金控公司主要股東和控股股東的入股資金進行穿透監管，嚴格審查入股資金來源、性質與流向。具體而言，為保證金控公司資本金來源真實可靠，向上需核查公司股東投資控股金控公司的資金來源，金控公司股東不得以委托資金、債務資金等非自有資金以及投資基金等方式投資金控公司，不得委托他人或接受他人委托持有金控公司的股權；向下需核查金控公司投資控股金融機構的資金來源，金控公司應當以合法自有資金投資控股金融機構，不得對金融機構進行虛假注資、循環注資，不得抽逃金融機構資金。
此外，新規對金控公司的投融資作出了限制性規定：金控公司不得為其主要股東、控股股東和實際控制人提供融資支持；可以投資經國務院金融管理部門認定與金融業務相關的機構，但投資總額賬面價值原則上不得超過金控公司凈資產的15%。
六、 強化關聯交易監管
對于金控公司的關聯交易，新規區分了如下四種情形：① 金控公司與其所控股金融機構之間的交易，②金控公司所控股金融機構之間的交易，③ 金控公司所控股金融機構與集團內其他機構之間的交易，以及④ 金控公司與其所控股金融機構之外的其他關聯方之間的交易。
在規則適用上，前三種情形發生在集團內部，新規規定集團內部關聯交易應當遵守法律、行政法規和中國人民銀行、國務院銀行保險監督管理機構、國務院證券監督管理機構的相關規定，并按照企業會計準則進行會計處理。最后一種情形發生在集團外部，新規規定集團外部其他關聯方之間的關聯交易應當遵循市場原則，不得違背公平競爭和反壟斷規則。
對于關聯交易的監管，新規采取“原則性規定＋列舉”的形式規定關聯交易的禁止情形。原則上，新規規定：
金融控股公司應當加強關聯交易管理。金融控股公司與其所控股金融機構、其他關聯方不得通過各種手段隱匿關聯交易和資金真實去向，不得通過關聯交易開展不正當利益輸送、損害投資者或客戶的消費權益、規避監管規定或違規操作。
金融控股公司股東應當遵守法律、行政法規和中國人民銀行的相關規定，不得與金融控股公司進行不當的關聯交易，不得利用其對金融控股公司經營管理的影響力獲取不正當利益。
具體而言，金控公司及其所控股機構不得進行以下關聯交易：
（1）利用其實質控制權損害其他股東和客戶的合法權益；
（2）通過內部交易進行監管套利；
（3）通過第三方間接進行內部交易，損害金控公司穩健性；
（4）金控公司所控股金融機構（財務公司除外）向金控公司提供融資，或向金控公司的股東、其他非金融機構關聯方提供無擔保融資等；
（5）金控公司所控股金融機構（財務公司除外）向金控公司其他關聯方提供的融資或擔保，超過提供融資或擔保的所控股金融機構資本凈額的10%，或超過接受融資或擔保的金控公司關聯方資本凈額的20%，國務院銀行保險監督管理機構、國務院證券監督管理機構另有規定的除外；
（6）金控公司所控股金融機構（財務公司除外）和所控股非金融機構接受金控公司的股權作為質押標的；
（7）金控公司對金融控股集團外的擔保余額超過金控公司凈資產的10%；
（8）中國人民銀行禁止的其他行為。
同時，因違規的關聯交易可能嚴重損害投資者的權益，如一些非金融企業利用所控股金融機構提供貸款、擔保等方式獲取信貸資金、操縱利潤、轉移或隱匿資產等，中國人民銀行宏觀審慎管理局局長霍穎勵在國務院政策例行吹風會上指出，央行接下來還會針對并表、關聯交易管理、資本管理等方面制定更細的操作規則。
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