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企業(yè)破產(chǎn)的成因與破產(chǎn)制度的優(yōu)化路徑

2025年第05期    作者:王紅    閱讀 26 次

隨著時代的發(fā)展，市場經(jīng)濟中企業(yè)破產(chǎn)的普遍性與必然性越來越成為社會關(guān)注的焦點，我國的破產(chǎn)制度始于1986年的《企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》。作為市場經(jīng)濟法律體系的重要組成部分，《企業(yè)破產(chǎn)法》經(jīng)過立法機關(guān)多年醞釀與修訂，于2006年正式施行。該法律的出臺恰逢我國社會主義市場經(jīng)濟體制逐步完善的關(guān)鍵時期，其頒布施行標(biāo)志著我國企業(yè)破產(chǎn)制度開始步入規(guī)范化、法治化的新階段。近年來，全球企業(yè)破產(chǎn)率波動，如疫情后的中小企業(yè)破產(chǎn)潮、上市企業(yè)頻繁退市等，破產(chǎn)制度對經(jīng)濟健康運行有著現(xiàn)實的必要性及重要性。

2025年全國兩會期間，全國人大代表提出了“推進(jìn)個人破產(chǎn)制度建設(shè)”“立案登記”“優(yōu)化破產(chǎn)重整案件管轄機制”等有關(guān)破產(chǎn)制度優(yōu)化的建議。筆者結(jié)合成功案例分析企業(yè)破產(chǎn)的成因及破產(chǎn)制度的優(yōu)化路徑，為利益相關(guān)者（債權(quán)人、員工、投資者）提供風(fēng)險預(yù)警，為政策制定者優(yōu)化破產(chǎn)法提供理論依據(jù)。

 

一、柳州延龍汽車有限公司破產(chǎn)案體現(xiàn)的司法重整價值

柳州中院辦理的柳州延龍汽車有限公司（以下簡稱“延龍公司”）破產(chǎn)案，是柳州首例預(yù)重整案件，也是廣西首例對資產(chǎn)大于負(fù)債的重整企業(yè)適用強制批準(zhǔn)權(quán)的案件。

延龍公司當(dāng)時的情況是股東僵局、財務(wù)危機，昔日名企舉步維艱，時年虧損額高達(dá)3.3億元。股東僵局，無法形成有效決策；資金鏈斷裂，無法償還到期債務(wù)。并且原來的大股東已被終止上市，其余股東亦無力提供更多資金，公司的生存和發(fā)展舉步維艱。為擺脫困境，延龍公司積極采取自救措施，主動向主管部門柳州市工業(yè)和信息化局反映情況、尋求幫助。

作為全國破產(chǎn)審判機制改革試點單位，柳州中院在延龍公司重整案中展現(xiàn)了司法創(chuàng)新的示范價值。2022年10月，該院經(jīng)審查通過債務(wù)人預(yù)重整立案請求，創(chuàng)新組建由司法機構(gòu)、債權(quán)債務(wù)方及第三方專家構(gòu)成的評審委員會，通過公開遴選機制確定臨時管理人。2023年6月，經(jīng)法定程序，案件正式轉(zhuǎn)入重整階段，標(biāo)志著司法拯救程序的實質(zhì)性推進(jìn)。

在此過程中，案件面臨重大程序障礙：主要股東不僅否決重整方案，更以書面形式明確拒絕參與表決程序。在此背景下，柳州中院基于《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十七條的規(guī)定，充分考量企業(yè)經(jīng)營存續(xù)價值、社會公共利益及債權(quán)人整體權(quán)益等多重因素，于2023年10月依法裁定強制批準(zhǔn)重整方案，有效規(guī)避了破產(chǎn)清算可能引發(fā)的產(chǎn)業(yè)鏈斷裂、職工失業(yè)等社會風(fēng)險。至2024年3月，重整計劃執(zhí)行完畢，成功實現(xiàn)債務(wù)清理5.9千萬元，資產(chǎn)優(yōu)化配置2.03億元，并保障全體在崗員工的就業(yè)權(quán)益。

該案的審判實踐凸顯出三個維度的制度創(chuàng)新：其一，構(gòu)建預(yù)重整階段“三主體協(xié)同”評審機制，確保程序公正；其二，完善“府院聯(lián)動”執(zhí)行保障體系，實現(xiàn)行政審批與司法裁決無縫銜接；其三，創(chuàng)新適用強制批準(zhǔn)規(guī)則，破解“釘子戶”股東表決僵局。通過發(fā)揮破產(chǎn)審判的市場出清與資源再生雙重功能，為困境企業(yè)司法拯救提供了具有參考價值的“柳州樣本”。

二、企業(yè)破產(chǎn)的成因分析

通過對延龍公司破產(chǎn)案和社會經(jīng)濟環(huán)境的研究，筆者對企業(yè)破產(chǎn)的成因進(jìn)行整理歸納，為利益相關(guān)者提供參考。

（一）外部環(huán)境因素

1.宏觀經(jīng)濟波動，比如GDP增長、通貨膨脹、利率變化、匯率波動等。宏觀經(jīng)濟波動對企業(yè)的影響是多維且復(fù)雜的，涉及市場需求、成本結(jié)構(gòu)、融資環(huán)境、政策調(diào)整等多個方面。

2.政策法規(guī)變化，比如稅收、環(huán)保、勞動法、行業(yè)監(jiān)管等。企業(yè)需要關(guān)注這些變化，因為它們可能會直接影響運營成本、市場準(zhǔn)入、合規(guī)風(fēng)險等。具體表現(xiàn)如：2020年企業(yè)新增合規(guī)成本占營收比達(dá)3.2%；碳關(guān)稅政策使鋼鐵企業(yè)噸鋼成本增加80～150歐元；海南自貿(mào)港負(fù)面清單由132項縮減至27項，外資準(zhǔn)入領(lǐng)域擴大217%；教培行業(yè)“雙減”政策導(dǎo)致市場容量縮減83%，12.8萬家企業(yè)轉(zhuǎn)型；新能源汽車補貼退坡引發(fā)上游鋰電材料價格季度波動達(dá)±35%。

（二）技術(shù)革新與市場競爭

技術(shù)革新與市場競爭是推動企業(yè)發(fā)展的兩大核心動力，但其影響具有雙重性——既可能帶來機遇，也可能形成威脅。比如，AI、區(qū)塊鏈、物聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)重塑行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)（如特斯拉的自動駕駛、亞馬遜的智能物流），迫使企業(yè)加快研發(fā)節(jié)奏；新技術(shù)可能徹底改變商業(yè)模式，如數(shù)碼相機淘汰傳統(tǒng)膠片行業(yè)等。

（三）內(nèi)部管理問題

1.戰(zhàn)略決策失誤：戰(zhàn)略決策失誤的代價遠(yuǎn)超短期虧損，可能動搖企業(yè)根基。管理學(xué)家彼得·德魯克曾說：“戰(zhàn)略不是預(yù)測未來，而是決定現(xiàn)在做什么以擁有未來。”因此，戰(zhàn)略決策失誤對企業(yè)的影響往往是深遠(yuǎn)且多方面的，可能直接威脅企業(yè)的生存與發(fā)展。

2. 財務(wù)風(fēng)險失控：財務(wù)風(fēng)險的本質(zhì)是企業(yè)資源錯配的顯性化，其失控不僅反映財務(wù)管理失效，更暴露戰(zhàn)略決策、公司治理等深層次問題。

3.公司治理缺陷（內(nèi)部控制失效、代理問題）：公司治理缺陷是指企業(yè)在組織結(jié)構(gòu)、決策機制、權(quán)力制衡、信息披露、內(nèi)部控制等方面存在不完善或失效的問題，這些缺陷可能對企業(yè)造成深遠(yuǎn)影響，甚至引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險。

（四）突發(fā)性風(fēng)險

突發(fā)性風(fēng)險是指由于突發(fā)事件的發(fā)生，導(dǎo)致原本預(yù)定的計劃或項目無法按預(yù)期進(jìn)行，從而產(chǎn)生的不確定性和潛在損失。例如，自然災(zāi)害和公共衛(wèi)生事件對企業(yè)的影響廣泛而復(fù)雜，既可能直接沖擊運營和財務(wù)，也可能間接改變市場環(huán)境、供應(yīng)鏈和消費行為。

（五）法律糾紛或重大訴訟

法律糾紛或重大訴訟對企業(yè)的影響深遠(yuǎn)且多維度，涉及財務(wù)、聲譽、運營等多個方面。

三、破產(chǎn)制度的優(yōu)化和改革路徑

結(jié)合延龍公司破產(chǎn)重整的過程可以看出，破產(chǎn)制度的優(yōu)化和改革勢在必行。筆者結(jié)合案例及理論研究，總結(jié)出破產(chǎn)制度的優(yōu)化路徑。

（一）提高破產(chǎn)程序效率

1.簡化流程與縮短周期：2025年3月5日，在第十屆全國人民代表大會第三次會議上，全國人大代表朱征夫呼吁改革破產(chǎn)申請案件立案方式，對企業(yè)破產(chǎn)申請嚴(yán)格落實“立案登記制”，從實質(zhì)審查轉(zhuǎn)變?yōu)樾问綄彶椋蠓冉档推飘a(chǎn)受理門檻，從而充分發(fā)揮破產(chǎn)程序的制度優(yōu)勢。設(shè)立“簡易破產(chǎn)程序”，針對小微企業(yè)或無財產(chǎn)可分配的案件，簡化債權(quán)申報、財產(chǎn)分配等環(huán)節(jié)，降低司法成本。明確破產(chǎn)案件審理期限，避免程序拖延。

2.進(jìn)一步推廣預(yù)重整制度：進(jìn)一步允許債務(wù)人在正式申請破產(chǎn)前與債權(quán)人協(xié)商制定重整計劃，提升挽救成功率，減少時間與資源消耗。

3.強化信息化建設(shè)：建立全國統(tǒng)一的破產(chǎn)信息公示平臺，實現(xiàn)債權(quán)申報、資產(chǎn)處置、流程進(jìn)展的透明化，提高各方的參與效率。

4.加強債權(quán)人權(quán)益保護(hù)：從法律完善、程序公正、信息透明、債權(quán)人參與、資產(chǎn)保護(hù)、責(zé)任追究等多個方面綜合施策。比如，在債權(quán)人會議階段，加強債權(quán)人的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，并有效參與決策。在債權(quán)申報和確認(rèn)環(huán)節(jié)，加強對可能存在虛假債權(quán)或優(yōu)先權(quán)被濫用情況的審核，確保債權(quán)的真實性。在重整和解的情況下，要對債務(wù)人是否利用重整程序逃避債務(wù)進(jìn)行審查。在資產(chǎn)處置階段，引入第三方評估公開拍賣的方式，確保資產(chǎn)價值最大化。

5.完善債權(quán)人參與機制：賦予中小債權(quán)人分組表決權(quán)，避免大債權(quán)人或債務(wù)人單方主導(dǎo)重整計劃；明確債權(quán)人委員會的法律地位與職權(quán)，強化對管理人的監(jiān)督。

6.打擊逃廢債行為：細(xì)化“欺詐性轉(zhuǎn)讓”“偏頗性清償”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，加大對惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的追責(zé)力度；引入“董事對債權(quán)人責(zé)任”制度，追究企業(yè)高管在企業(yè)瀕臨破產(chǎn)時的不當(dāng)行為；加大對轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、虛構(gòu)債務(wù)等逃廢債行為的刑事打擊力度，引入舉證責(zé)任倒置制度（債務(wù)人需自證關(guān)鍵交易的合法性）；建立跨境破產(chǎn)協(xié)作機制，追回海外隱匿資產(chǎn)。

7.優(yōu)化債權(quán)確認(rèn)規(guī)則：建立債權(quán)快速確認(rèn)機制，減少因債權(quán)爭議導(dǎo)致的程序停滯。

（二）健全企業(yè)拯救機制

1.完善重整制度：明確重整計劃的可行性審查標(biāo)準(zhǔn)，避免“紙上重整”。允許引入戰(zhàn)略投資者提前介入，通過債轉(zhuǎn)股、資產(chǎn)剝離等方式提高重整成功率。采取行業(yè)專家參與制度，通過行業(yè)專家的介入彌補法律工作者在投資及商業(yè)運行知識上的不足，加強破產(chǎn)重整方案的可行性。

2.推動“庭外重組+司法確認(rèn)”模式：鼓勵企業(yè)與債權(quán)人在庭外達(dá)成重組協(xié)議后，通過法院快速確認(rèn)效力，降低司法成本。

3.差異化處理“僵尸企業(yè)”：對無挽救價值的企業(yè)適用快速清算程序，釋放土地、勞動力等資源。

（三）探索個人破產(chǎn)制度銜接

試點與推廣個人破產(chǎn)制度，在深圳等地試行個人破產(chǎn)制度的基礎(chǔ)上逐步建立全國性制度，解決企業(yè)主連帶責(zé)任導(dǎo)致的“二次創(chuàng)業(yè)難”問題。全國人大代表田軒在2025年全國兩會中提出“盡快推進(jìn)商自然人個人破產(chǎn)法立法工作”。同時，設(shè)置嚴(yán)格的免責(zé)條件與考察期，防止濫用個人破產(chǎn)制度逃債。

（四）完善跨境破產(chǎn)規(guī)則

1.對接國際規(guī)則：借鑒《聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會跨境破產(chǎn)示范法》，明確對外國破產(chǎn)程序的承認(rèn)與協(xié)助機制，便利跨國企業(yè)的資產(chǎn)處置。

2.建立跨境協(xié)作機制：推動與“一帶一路”國家簽訂司法互助協(xié)議，解決境外資產(chǎn)處置難題。

（五）強化法律銜接與配套機制

1.協(xié)調(diào)與《民法典》《公司法》的關(guān)系：明確擔(dān)保物權(quán)、合同解除等規(guī)則在破產(chǎn)程序中的適用，解決法律沖突；銜接《公司法》，強化股東出資責(zé)任與法人人格否認(rèn)制度等。

2.提升司法專業(yè)化水平：設(shè)立破產(chǎn)法庭或?qū)ｉT合議庭，培養(yǎng)精通金融、企業(yè)管理的法官隊伍；優(yōu)化管理人遴選與考核機制，引入第三方評估機構(gòu)監(jiān)督履職質(zhì)量。

（六）完善社會配套體系

建立破產(chǎn)企業(yè)職工安置基金，聯(lián)動社保與再就業(yè)培訓(xùn)，緩解社會矛盾；推動稅務(wù)、工商等部門協(xié)同簡化破產(chǎn)企業(yè)注銷、信用修復(fù)等流程。

（七）政策引導(dǎo)與市場化退出

1.優(yōu)化破產(chǎn)財稅政策：對破產(chǎn)重整企業(yè)給予階段性稅收減免，鼓勵戰(zhàn)略投資。允許破產(chǎn)費用優(yōu)先支付，保障程序順利推進(jìn)。

2.發(fā)展破產(chǎn)服務(wù)市場：鼓勵律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)管理公司等專業(yè)機構(gòu)參與破產(chǎn)服務(wù)，提升市場化水平。《企業(yè)破產(chǎn)法》的優(yōu)化需兼顧效率與公平，平衡債權(quán)人、債務(wù)人、職工等多方利益，同時融入數(shù)字經(jīng)濟與全球化背景下的新需求。通過系統(tǒng)性改革，可推動中國破產(chǎn)制度從“清算為主”向“拯救優(yōu)先”轉(zhuǎn)型，助力構(gòu)建市場化、法治化營商環(huán)境。

（八）破產(chǎn)重整與清算的平衡

“對陷入困境但有挽救希望的企業(yè)，通過重整、和解程序盡力救助，使其恢復(fù)生機；對無挽救希望的企業(yè)，通過破產(chǎn)清算及時清理債權(quán)債務(wù)，避免造成更大損失，優(yōu)化市場資源配置。”

重整或清算是擺在破產(chǎn)企業(yè)面前的兩條截然不同的道路，其選擇關(guān)乎多方命運：對企業(yè)自身來說，是破繭重生的希望與死亡終結(jié)的判決；對債權(quán)人來說，是失而復(fù)得的可能性和債權(quán)徹底化為烏有的現(xiàn)實；對員工與社會來說，是上百甚至上千名員工的安生樂業(yè)和大規(guī)模失業(yè)帶來的社會成本。因此，在司法實踐中把握好重整與清算的平衡至關(guān)重要。

1.破產(chǎn)重整程序及價值

破產(chǎn)重整，即企業(yè)的再生。是指在企業(yè)資不抵債的情況下，通過法律程序，由管理層向法院申請，對企業(yè)的財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)運營進(jìn)行全面整頓和調(diào)整，以期恢復(fù)企業(yè)的償債能力和經(jīng)營活力。其主要目的是為了避免企業(yè)立即清算帶來的巨大損失，同時保護(hù)債權(quán)人的利益，實現(xiàn)債務(wù)清償與企業(yè)復(fù)興的雙重目標(biāo)。

破產(chǎn)重整的核心要素有：（1）申請主體：可以是債務(wù)人、債權(quán)人或股東；（2）申請條件：企業(yè)需具備破產(chǎn)原因但存在恢復(fù)希望；（3）實施方式：通過業(yè)務(wù)重組、債務(wù)調(diào)整和經(jīng)營管理改善等手段；（4）實施效果與影響：破產(chǎn)重整的實施有助于企業(yè)避免因破產(chǎn)而信譽受損，同時促進(jìn)資產(chǎn)的流動和再配置，起到結(jié)構(gòu)調(diào)整和扶優(yōu)汰劣的作用。

然而，破產(chǎn)重整的成功實施也依賴于多種因素，包括：（1）市場環(huán)境：良好的市場環(huán)境有助于企業(yè)快速恢復(fù)和發(fā)展；（2）企業(yè)經(jīng)營狀況：企業(yè)的內(nèi)部管理和運營效率直接影響重整效果；（3）債權(quán)人合作：債權(quán)人的支持和合作是實現(xiàn)重整目標(biāo)的關(guān)鍵。

總之，破產(chǎn)重整是《企業(yè)破產(chǎn)法》中的一項重要制度，旨在幫助那些可能或已經(jīng)具備破產(chǎn)原因但仍有維持價值和再生希望的企業(yè)，通過業(yè)務(wù)重組和債務(wù)調(diào)整，恢復(fù)其營業(yè)能力。

2.破產(chǎn)清算

破產(chǎn)清算是指在處理經(jīng)濟破產(chǎn)時，需要對債務(wù)進(jìn)行清償?shù)囊环N法律制度。在債務(wù)人喪失清償能力時，由法院強制執(zhí)行債權(quán)人的權(quán)益。

破產(chǎn)清算的基本流程包括：

（1）清算組設(shè)立程序。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第二十四條的規(guī)定，設(shè)立破產(chǎn)清算組有兩種法定模式：一是債務(wù)人自行籌建模式，適用于特定法定情形；二是司法指定模式，由受理法院依法組建專業(yè)清算團隊。法院應(yīng)在破產(chǎn)宣告裁定作出后十五個工作日內(nèi)完成清算組組建工作，成員構(gòu)成需符合最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件指定管理人的規(guī)定》的要求。清算組的核心職能包括：①接收并保全債務(wù)人財產(chǎn)權(quán)屬憑證、財務(wù)賬冊及印章證照；②開展資產(chǎn)清理與確權(quán)登記；③編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)明細(xì)清單。

（2）財產(chǎn)接管與管理制度。清算組正式行使管理權(quán)后，應(yīng)當(dāng)立即啟動以下法定程序：實施財務(wù)審計，封存企業(yè)全部會計資料；制作財產(chǎn)清冊，對動產(chǎn)、不動產(chǎn)及無形資產(chǎn)進(jìn)行分類登記；建立專項賬戶實施資金監(jiān)管。通過系統(tǒng)化財產(chǎn)接管機制，確保破產(chǎn)財產(chǎn)處置的完整性與透明度。

（3）破產(chǎn)財產(chǎn)分配機制。依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條確立的法定清償順序，清算組須制定具有可執(zhí)行性的財產(chǎn)分配方案。該方案經(jīng)債權(quán)人會議表決通過，并報請法院裁定確認(rèn)后方可實施。分配程序應(yīng)嚴(yán)格遵循：①優(yōu)先撥付清算費用及共益?zhèn)鶆?wù)；②全額清償職工勞動債權(quán)；③依法繳納所欠稅款；④按比例清償同一順序的普通債權(quán)。特別值得注意的是，對于擔(dān)保物權(quán)的實現(xiàn)，應(yīng)根據(jù)《民法典》第四百一十條的規(guī)定單獨處理。

破產(chǎn)清算的法律后果則是企業(yè)運營權(quán)終止機制。依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百零七條的規(guī)定，人民法院依法宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)后，債務(wù)人即成為破產(chǎn)人，其財產(chǎn)構(gòu)成破產(chǎn)財產(chǎn)。其核心表現(xiàn)為：（1）全面禁止繼續(xù)從事商事經(jīng)營活動；（2）凍結(jié)重大資產(chǎn)處分行為；（3）終止對外債務(wù)清償活動。

結(jié)語

企業(yè)破產(chǎn)是市場經(jīng)濟中的自然現(xiàn)象，需理性看待其雙重性。在數(shù)字經(jīng)濟時代，與時俱進(jìn)地完善破產(chǎn)制度是優(yōu)化營商環(huán)境的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。不僅要建立企業(yè)破產(chǎn)預(yù)警與援助機制，還要推動破產(chǎn)法庭專業(yè)化建設(shè)，加強債權(quán)人權(quán)益保護(hù)立法。基于《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》的戰(zhàn)略部署，我國正著力構(gòu)建新型市場治理體系，重點聚焦以下制度創(chuàng)新維度：（1）市場準(zhǔn)入機制革新。依據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實行市場準(zhǔn)入負(fù)面清單制度的意見》，系統(tǒng)推進(jìn)準(zhǔn)入制度改革，特別針對數(shù)字經(jīng)濟、綠色產(chǎn)業(yè)等戰(zhàn)略新興領(lǐng)域，試點“沙盒監(jiān)管”與“觸發(fā)式監(jiān)管”相結(jié)合的新型準(zhǔn)入管理模式。（2）資本注冊制度重構(gòu)。根據(jù)新《公司法》，持續(xù)推進(jìn)公司資本制度改革，通過《市場主體登記管理條例實施細(xì)則》，將認(rèn)繳制改革向縱深推進(jìn)。（3）市場主體退出體系完善。遵循《加快完善市場主體退出制度改革方案》，構(gòu)建“救治與退出”并重的制度框架，完善企業(yè)退出制度。（4）信用監(jiān)管機制升級。依托《社會信用體系建設(shè)法（征求意見稿）》，建立“守信激勵、失信懲戒、信用修復(fù)”三位一體的新型監(jiān)管格局。后續(xù)，對于企業(yè)破產(chǎn)的制度構(gòu)建和發(fā)展，仍值得結(jié)合實例持續(xù)關(guān)注。

 

王紅

上海中因律師事務(wù)所合伙人，上海律協(xié)破產(chǎn)與不良資產(chǎn)專業(yè)委員會委員

業(yè)務(wù)方向：刑事、金融與資管、破產(chǎn)與不良資產(chǎn)