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一、北京股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點政策的背景與主要內(nèi)容
2023年11月，國務(wù)院批復(fù)《支持北京深化國家服務(wù)業(yè)擴大開放綜合示范區(qū)建設(shè)工作方案》，提出“在風(fēng)險可控的前提下，探索建立不動產(chǎn)、股權(quán)等作為信托財產(chǎn)的信托財產(chǎn)登記機制”。為落實該要求，北京市于2024年底率先啟動不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記試點，并取得初步成果。在此基礎(chǔ)上，2025年4月10日，國家金融監(jiān)督管理總局北京監(jiān)管局與北京市市場監(jiān)督管理局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于做好股權(quán)信托財產(chǎn)登記工作的通知（試行）》（京金發(fā)〔2025〕40號），正式啟動全國首個股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點。
這一政策旨在填補非上市公司股權(quán)信托登記領(lǐng)域的制度空白，破解長期困擾信托業(yè)的登記難題。業(yè)內(nèi)人士指出，該舉措為信托行業(yè)的規(guī)范發(fā)展提供了有力支持，被視為信托發(fā)展歷程中的重要里程碑，有望帶來新的發(fā)展機遇。
《通知》明確了股權(quán)信托及其財產(chǎn)登記的定義和操作規(guī)范。股權(quán)信托，是指委托人依法將其股權(quán)轉(zhuǎn)移給信托機構(gòu)或者委托信托機構(gòu)出資入股，由信托機構(gòu)按照委托人的意愿以受托人名義對該股權(quán)進行管理、運用和處分的信托業(yè)務(wù)。股權(quán)信托財產(chǎn)登記，是指委托人將其合法持有的股權(quán)轉(zhuǎn)移給信托機構(gòu)或者委托信托機構(gòu)出資入股，依法向公司登記機關(guān)申請股東變更登記或公司設(shè)立登記并對信托財產(chǎn)權(quán)利進行公示的行為。
本次試點對適用范圍作出了“雙北京”限定：僅適用于北京注冊的信托公司以注冊在北京的有限責(zé)任公司股權(quán)設(shè)立的信托。換言之，信托公司和目標公司的登記注冊地均需在北京市。此外，通知強調(diào)信托財產(chǎn)所涉股權(quán)權(quán)屬清晰、可轉(zhuǎn)讓且不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制情形，如相關(guān)股權(quán)存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵，則不得作為信托財產(chǎn)辦理登記。
二、北京股權(quán)信托財產(chǎn)登記辦理流程
《通知》細化了股權(quán)信托財產(chǎn)登記的操作流程。
（一）辦理信托產(chǎn)品預(yù)登記
股權(quán)信托成立前，信托機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)信托登記相關(guān)規(guī)定在中國信托登記有限責(zé)任公司辦理信托產(chǎn)品預(yù)登記，取得產(chǎn)品編碼、信托預(yù)登記完成通知書。
（二）簽訂信托文件
委托人與信托機構(gòu)共同簽訂信托文件，信托文件應(yīng)明確信托目的、信托財產(chǎn)、信托期限、信托當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)、信托財產(chǎn)管理、運用和處分等具體內(nèi)容。
（三）辦理股權(quán)變更或設(shè)立登記
股權(quán)所在公司向公司登記機關(guān)提出股東變更登記申請或信托機構(gòu)等申請人向公司登記機關(guān)提出公司設(shè)立登記申請，提交法定申請材料、信托文件和中國信托登記有限責(zé)任公司出具的證明文件。股東變更登記或公司設(shè)立登記文件證件齊備、符合法定形式的，登記機關(guān)依法準予變更登記或設(shè)立登記，并在營業(yè)執(zhí)照標注“本公司股東XXX(代表某某信托產(chǎn)品)”。
信托關(guān)系滅失的，股權(quán)所在公司應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)要求，及時辦理股權(quán)變更登記或公司注銷登記。
二、北京股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點項目落地情況
（一）中信信托-東方園林破產(chǎn)重整股權(quán)信托
《通知》發(fā)布后，不到一周時間內(nèi)，全國首例股權(quán)信托財產(chǎn)登記業(yè)務(wù)即在北京順利落地。2025年4月15日，中國信托登記有限責(zé)任公司發(fā)布公告稱開始向北京轄內(nèi)信托機構(gòu)提供股權(quán)信托財產(chǎn)登記的相關(guān)服務(wù)。4月16日，中信信托有限責(zé)任公司（以下簡稱中信信托）即在北京市朝陽區(qū)市場監(jiān)督管理局成功完成“中信信托-東方園林破產(chǎn)重整專項服務(wù)信托”的股權(quán)信托財產(chǎn)登記，取得了全國首張標注信托產(chǎn)品信息的營業(yè)執(zhí)照。該項目成為全國首例股權(quán)信托財產(chǎn)登記。
北京東方園林環(huán)境股份有限公司（以下簡稱東方園林）為A股上市公司，控股股東為北京市朝陽區(qū)國資委，在近年來的企業(yè)經(jīng)營中面臨債務(wù)重整需求。受托人中信信托在中國信托登記有限責(zé)任公司辦理信托產(chǎn)品預(yù)登記，取得產(chǎn)品編碼及預(yù)登記完成通知書，并與委托人東方園林簽訂了信托文件，明確將其持有的北京潤宇海元企業(yè)管理有限公司（以下簡稱潤宇海元公司）80%的股權(quán)設(shè)立信托。在完成上述流程后，潤宇海元公司向朝陽區(qū)市場監(jiān)管局提交股東變更登記申請，提交了法定材料及相關(guān)信托登記證明文件，經(jīng)審核材料齊全，且符合法定形式，朝陽區(qū)市場監(jiān)督管理局依法為其辦理了股東變更登記，并在營業(yè)執(zhí)照上標注了信托產(chǎn)品信息，確保了信托財產(chǎn)的規(guī)范登記和公示。
（二）外貿(mào)信托-家族傳承類股權(quán)信托
2025年4月16日，北京市昌平區(qū)市場監(jiān)管部門登記完成全國首批新設(shè)立的家族股權(quán)信托項目之一：中國外貿(mào)信托為某生物醫(yī)藥“創(chuàng)二代”企業(yè)家徐先生量身打造的家族傳承信托。
徐先生正處于接班關(guān)鍵期。其父母希望順利交接企業(yè)控制權(quán)，但對其經(jīng)驗尚存疑慮。中國外貿(mào)信托通過設(shè)置信托結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)控制權(quán)平穩(wěn)過渡、債務(wù)隔離與慈善精神傳承。信托文件特別設(shè)定第三代繼承人需完成公益實踐等條件方可享受信托受益權(quán)，使財富傳承由“被動分配”轉(zhuǎn)變?yōu)?/span>“主動培養(yǎng)”。
該信托于昌平區(qū)完成登記并在公司營業(yè)執(zhí)照上標注信托財產(chǎn)信息，有效防止股權(quán)分散引發(fā)家族內(nèi)耗，隔離了企業(yè)債務(wù)風(fēng)險，保障企業(yè)穩(wěn)定運營。這一生物醫(yī)藥企業(yè)股權(quán)信托的成功落地，為專精特新等非上市公司股權(quán)注入信托提供了范例。
（三）外貿(mào)信托——產(chǎn)業(yè)升級類股權(quán)信托
在隨后不到一個月時間里，中國外貿(mào)信托又在北京市通州區(qū)落地了戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的一單控股權(quán)信托項目。該項目的委托人為北京某新能源科技企業(yè)的創(chuàng)始股東，旨在借助信托安排助力企業(yè)融資和長期發(fā)展。
外貿(mào)信托作為受托人在中國信托登記有限責(zé)任公司辦理了信托計劃的預(yù)登記并取得產(chǎn)品編碼，隨后與委托人簽署信托合同，明確將委托人持有的標的企業(yè)95%的股權(quán)設(shè)立信托。在完成上述手續(xù)后，標的企業(yè)向通州區(qū)市場監(jiān)督管理局提交了股東變更登記申請及信托財產(chǎn)登記的相關(guān)材料。經(jīng)審核材料齊全且符合法定形式，登記機關(guān)依法將公司股東變更登記至信托機構(gòu)名下，并在營業(yè)執(zhí)照上標注信托產(chǎn)品的信息，正式公示了該股權(quán)信托財產(chǎn)登記事實。
該模式針對戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)融資難題，信托公司為企業(yè)提供了股權(quán)管理、風(fēng)險隔離和資產(chǎn)運營等綜合金融服務(wù)，不僅強化了信托財產(chǎn)的獨立性，保障了受益人的權(quán)益，也為企業(yè)引入社會資本創(chuàng)造條件，緩解了融資瓶頸。這一信托模式創(chuàng)新性地將股權(quán)信托工具引入科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級領(lǐng)域，開辟了信托服務(wù)實體經(jīng)濟的新路徑，并為后續(xù)同類型項目提供了可復(fù)制的經(jīng)驗。
三、政策實施的整體意義和影響
（一）對信托行業(yè)的影響
本次制度試點有效補齊信托業(yè)務(wù)在非資金類財產(chǎn)領(lǐng)域的制度短板，使得股權(quán)這一重要資產(chǎn)形式可合法、便利地納入信托架構(gòu)，拓展信托業(yè)務(wù)邊界。尤其在家族信托、慈善信托等財富管理場景下顯著提升可操作性，推動信托回歸“受托服務(wù)、財產(chǎn)管理”的本源。
北京試點的成功也為盤活我國龐大的未上市股權(quán)資產(chǎn)注入新動能，有助于信托公司在家企傳承、產(chǎn)業(yè)并購和風(fēng)險化解方面發(fā)揮更大作用，推動信托業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。
（二）對股權(quán)登記制度的影響
此次試點為我國工商登記體系引入了信托財產(chǎn)標注機制，提升了信息披露透明度，使登記檔案與營業(yè)執(zhí)照更真實地反映實際權(quán)益結(jié)構(gòu)。該機制完善了公司股東信息披露制度，有助于厘清信托財產(chǎn)權(quán)屬，為制度聯(lián)動提供示范樣本。
（三）對信托財產(chǎn)法律確權(quán)的影響
信托財產(chǎn)登記使得信托項下財產(chǎn)的法律地位更加穩(wěn)固和清晰。此前《信托法》雖規(guī)定了信托財產(chǎn)獨立性原則，但一直缺乏配套的公示登記機制，實踐中信托財產(chǎn)與受托人名下自有財產(chǎn)難以區(qū)分。北京試點實現(xiàn)了信托財產(chǎn)的法定公示，監(jiān)管部門在營業(yè)執(zhí)照上明確注明股權(quán)屬信托財產(chǎn)，從而在法律上區(qū)分了信托財產(chǎn)與受托人固有財產(chǎn)，降低了受托人名下持股的風(fēng)險，增強了信托受益人權(quán)益的法律保護，防止其被納入受托人或委托人破產(chǎn)、繼承等處置范圍。
（四）對金融監(jiān)管制度的影響
股權(quán)信托財產(chǎn)登記制度填補了長期以來信托產(chǎn)品登記的制度空白，提升了監(jiān)管透明度與交易安全性。北京多部門協(xié)同的實踐探索，建立了信托監(jiān)管與工商監(jiān)管融合的新范式，為全國推廣奠定實踐基礎(chǔ)。
未來，配套機制有望延伸至稅務(wù)處理等領(lǐng)域，實現(xiàn)設(shè)立與終止環(huán)節(jié)的非交易性處理，防范重復(fù)征稅，進一步夯實信托制度基礎(chǔ)，推動金融監(jiān)管精細化、法制化。
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