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2024年最后的一周，天津發布了《關于支持國際商業保理高質量發展的指導意見》（以下簡稱“指導意見”），天津市作為中國保理之都，再次制定政策，引領了行業，有關《指導意見》，應當是國內政府機關首個專門針對國際商業保理業務發展的政策文件，對國內國際商業保理發展具有重要指導意義。北京德和衡律師事務所保理和供應鏈研究中心，長期關注國際保理業務的發展，就《指導意見》提出六項解讀意見。
一、 重點關注“國際商業保理”，切入政策要害。
首先，《指導意見》旨在“支持國際商業保理高質量發展”，筆者認為將“國際商業保理”作為一種特定業務模式從“國際保理”中拿出來，是《指導意見》的一個亮點，原因在于，區別于銀行開展的銀行保理業務，由商業保理公司開展的商業保理業務在開展國際保理業務時，存在更多政策性障礙，包括但不限于收結匯、境外客戶盡調、賬戶資金管理等多方面問題。其他地方將銀行保理和商業保理混同，統一編制促進政策，很容易導致銀行監管政策和保理監管政策打架，商業保理從事國際保理還是面臨較大政策困境。
二、 多部門共同支持國際商業保理發展，分工明確
其次，從內容角度，《指導意見》是第一次會同多個部門就“國際商業保理”業務發展這一課題提出解決方案，通過德和衡保理和供應鏈研究中心的ai助理，我們整理如下表格供同業參考。
| 序號 |
指導意見 |
牽頭單位 |
支持單位 |
| 1 |
支持商業保理公司在符合進出口與收付匯一致性要求前提下，辦理基于真實國際貿易背景的商業保理業務 |
市地方金融管理局、人民銀行天津市分行、外匯局天津市分局 |
無明確列出單獨支持單位 |
| 2 |
鼓勵跨境貿易相關企業在銀行開立專門收取出口收匯的本外幣一體專用監管賬戶，商業保理公司完成賬戶共管、應收賬款轉讓及收匯共管專戶的登記公示事項 |
自貿區創新發展局、各片區、聯動創新區 |
市地方金融管理局、人民銀行天津市分行、外匯局天津市分局、市高級人民法院 |
| 3 |
鼓勵商業保理企業積極運用出口信用保險政策工具，增強國際保理業務的風險控制能力 |
自貿區創新發展局 |
市地方金融管理局、中國出口信用保險公司天津分公司 |
| 4 |
鼓勵商業保理公司開展以人民幣計價結算的跨境貿易保理服務，加大對中小微企業支持力度 |
自貿區創新發展局、各片區、聯動創新區 |
人民銀行天津市分行、市地方金融管理局 |
| 5 |
鼓勵跨境貿易相關企業、商業保理公司在外幣結算的保理業務中采用匯率衍生品管理匯率波動風險 |
自貿區創新發展局、各片區、聯動創新區 |
市地方金融管理局 |
| 6 |
支持開展國際保理業務相關主體加入跨境人民幣結算優質企業名單，享受便利化自律及監管服務 |
自貿區創新發展局、各片區、聯動創新區 |
人民銀行天津市分行、市地方金融管理局 |
| 7 |
鼓勵商業銀行、商業保理公司在符合相關監管政策的前提下，通過流程再造為參與跨境貿易相關企業提供保理服務和外幣融資支持 |
自貿區創新發展局、各片區、聯動創新區 |
市地方金融管理局、外匯局天津市分局 |
| 8 |
通過發布模式創新案例、典型司法案例等多種方式加強宣傳引導、復制推廣創新模式 |
自貿區創新發展局、各片區、聯動創新區 |
市地方金融管理局、市高級人民法院 |
三、 《指導意見》提出國際商業保理監管賬戶的天津模式
有關《指導意見》并沒有突破國家外匯監管有關“進出口和收付匯一致性的要求”，而是通過對出口商出口結匯監管公管賬戶的設立，提出國際商業保理風控的“天津模式”。有關模式即是“本外幣一體共管專戶+優先受償權”。
保理是受讓應收賬款債權后，以應收賬款回款作為還款來源的供應鏈金融業務模式，但在國際保理業務項下。由于保理申請人是出口商，應收賬款回款主要體現為外幣，在外匯監管層面，就面臨保理公司不能以自己名義直接開戶回收外幣，以出口商名義開戶結算外匯，保理公司面臨“脫保”的問題。天津會同了金融、外匯監管和司法部門，提出以下模式，值得行業關注。
四、 《指導意見》由司法部門參與，提升裁判“可預期性”
除了國際商業保理監管戶的設立，《指導意見》中還有另外一個地方提到市高級人民法院作為司法部門如何支持國際商業保理發展——“發布典型司法案例”。長期以來，律師界存在非訴和訴訟的區別，非訴的保理律師，只管合同設計，在意見書中一句“具體由法院自由裁量”表述排除自身責任。訴訟的保理律師在訴訟方案中往往以“司法裁判不明確，不統一”為由，降低自身風險。事實上在天津等一些地方，法院因為審理保理糾紛的案子多，法官已經積累了一定經驗，對特定保理業務模式的合規性認識和裁判思路，形成了一些內部參考的“統一意見”，只不過一些地方法院由于信息發布原因，相關材料往往以“會議紀要”“審判要點”“裁判尺度”等內部掌握，一般外部律師尚未掌握。天津是保理之都，不僅僅是監管部門高效制定保理促進政策，司法部門及時總結和公布保理裁判指引也功不可沒。天津高院是國內最早總結公布保理司法裁判指引的省級高院，而今對于國際商業保理如何進行司法裁判，天津高院能夠肩負司法裁判責任，公布裁判思路，值得吾輩法律人報以敬意。
五、 《指導意見》仍有不足，尤其是仲裁和國際保理規范的應用
在法律人視角下，從來沒有盡善盡美的政策性文件。具體到《指導意見》中，筆者認為仍然有不足——現有《指導意見》中沒有關于本地仲裁委和應用《國際保理通則》等保理行業國際仲裁慣例的規定。事實上，很大一部分國際跨國供應鏈金融糾紛，都是通過仲裁解決的。仲裁的保密、中立優勢有利于國際保理各方合法權利的保護。但另一方面，國內保理屆對于國際仲裁的理解還不深入，《指導意見》中完全沒有提及“仲裁”無疑是“美中不足”。筆者認為天津是國內保理公司的聚集地之一，發揮本地仲裁機構的地域優勢，主動適應國際貿易仲裁規則，有利于進一步建設天津“中國保理之都”。
對于本地法院而言，引入仲裁，并非排除司法管轄，反過來說，法院對仲裁協議的認定，對仲裁結果的審查與執行，同樣是國內保理司法審判的難點，人民法院可以發揮更多作用。筆者建議在未來的國際保理促進政策中，可以將仲裁加進來。
六、 瑕不掩瑜，《指導意見》給國際保理業務創新提出更多方向
最后，筆者認為《指導意見》的發布對天津乃至全國的國際商業保理發展都有特別重大的歷史意義。我們特別驚喜地看到，一些行業中非常前沿的國際保理業務模式，都已經在《指導意見》中提及。例如：信保+保理、跨境人民幣+保理、保理+匯率工具，都是當前比較前沿的國際保理業務模式，《指導意見》提及有關業務模式，意味著這些國際保理業務模式的法律意見可以從“法無禁止即自由”，轉變成“有所依據”，值得正在從事國際保理和未來將要從事國際保理的供應鏈金融同仁關注。
《指導意見》全文：
各片區、聯動創新區，各相關單位：
為貫徹落實國務院《進一步支持天津濱海新區高質量發展的若干政策措施》文件精神，扎實推進國際商業保理高質量發展，中國（天津）自由貿易試驗區管理委員會會同有關部門制定了《關于支持國際商業保理高質量發展的指導意見》，現予以印發，請遵照執行。
中國（天津）自由貿易試驗區管理委員會
2024年12月6日
（聯系人：曹超奇 022-66707685）
（此件主動公開）
關于支持國際商業保理高質量發展的指導意見
為貫徹落實國務院《進一步支持天津濱海新區高質量發展的若干政策措施》中支持國際商業保理發展的相關政策，推進實施自貿試驗區提升戰略，支持國際商業保理高質量發展，為外貿出口企業及航運等外貿服務企業提供有力金融支持，助力構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局，制定本指導意見。
一、支持商業保理公司在符合進出口與收付匯一致性要求前提下，辦理基于真實國際貿易背景的商業保理業務。（支持單位：市地方金融管理局、人民銀行天津市分行、外匯局天津市分局）
二、在滿足“誰出口，誰收匯”的外匯管理要求下，鼓勵跨境貿易相關企業在銀行開立專門收取出口收匯的本外幣一體專用監管賬戶，商業保理公司按如下操作指引完成賬戶共管、應收賬款轉讓及收匯共管專戶的登記公示事項，確保商業保理公司對上述專用賬戶內資金享有的合法權益。
（一）以跨境貿易相關企業名義在商業銀行開立專門收取出口回款的本外幣一體專用賬戶，由商業保理公司、跨境貿易企業、商業銀行簽訂賬戶監管協議，實現商業保理公司對賬戶資金實際控制。監管協議建議包含以下內容：1.各方約定該賬戶內資金專款專用，款項的存入及扣劃均用于償還保理融資；2.約定非依商業保理公司指令不得對賬戶內資金進行轉賬等操作，實現商業保理公司對賬戶及資金的實際控制。
（二）商業保理公司將應收賬款的債權人和債務人、應收賬款數額和履行期限、共管專戶的賬戶名稱、保理回款金額及預計進賬時間等信息，在“中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統”的“應收賬款轉讓登記（保理登記）”項下財產描述內進行登記公示，實現賬戶及資金特定化和保理企業對賬戶資金實際控制的占有公示。有關應收賬款的描述建議參照動產融資統一登記公示系統發布的描述示例填寫。
（三）保理專戶與一般結算賬戶、基本賬戶相區分，不與其他賬戶混用，一個保理專戶下開展多筆保理業務的，應當逐筆開展保理登記，并保證保理業務發生的基礎交易合同，應收賬款數額和履行期限，保理回款的銀行流水等與保理共管專戶存在相互對應關系。
（牽頭單位：自貿區創新發展局、各片區、聯動創新區；支持單位：市地方金融管理局、人民銀行天津市分行、外匯局天津市分局、市高級人民法院）
三、鼓勵商業保理企業積極運用出口信用保險政策工具，增強國際保理業務的風險控制能力。（牽頭單位：自貿區創新發展局；支持單位：市地方金融管理局、中國出口信用保險公司天津分公司）
四、鼓勵商業保理公司開展以人民幣計價結算的跨境貿易保理服務，為貨物貿易、服務貿易及各類貿易新業態提供融資支持，著力加大對中小微企業支持力度，通過使用人民幣計價、結算和融資支持，規避匯率波動風險、降低匯兌成本。（牽頭單位：自貿區創新發展局、各片區、聯動創新區；支持單位：人民銀行天津市分行、市地方金融管理局）
五、鼓勵跨境貿易相關企業、商業保理公司在外幣結算的保理業務中采用匯率衍生品管理匯率波動風險，降低匯率波動對企業經營的不利影響。（牽頭單位：自貿區創新發展局、各片區、聯動創新區；支持單位：市地方金融管理局）
六、支持開展國際保理業務相關主體加入跨境人民幣結算優質企業名單，享受便利化自律及監管服務。（牽頭單位：自貿區創新發展局、各片區、聯動創新區；支持單位：人民銀行天津市分行、市地方金融管理局）
七、鼓勵商業銀行、商業保理公司在符合相關監管政策的前提下，通過流程再造，為參與跨境貿易相關企業提供保理服務和外幣融資支持，支持國際保理業務創新發展。（牽頭單位：自貿區創新發展局、各片區、聯動創新區；支持單位：市地方金融管理局、外匯局天津市分局）
八、通過發布模式創新案例、典型司法案例等多種方式加強宣傳引導、復制推廣創新模式，放大創新效能，維護交易秩序。（牽頭單位：自貿區創新發展局、各片區、聯動創新區；支持單位：市地方金融管理局、市高級人民法院）
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