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關于汽車零部件質量爭議的違約金調整問題

2023年第01期    作者:文│劉秀麗    閱讀 3,534 次

中國正憑借完整汽車供應鏈的優勢以及新能源汽車市場的飛躍式發展，穩步實現著汽車產業的崛起。同時，在汽車新四化，即電氣化、網絡化、智能化、共享化的驅動下，汽車企業紛紛加快進行產品轉型升級，加大研發創新方面的投入，以保障自身能夠在快速變化的中國汽車產業格局中穩居一席之地。

汽車行業本就有資金密集、技術密集的特點，產品質量爭議又具有多樣性、復雜化的特點。兩相結合之下，汽車企業之間的零部件質量爭議多為涉及利益巨大、事實復雜、技術性強的重大疑難復雜訴訟/仲裁案件。為幫助汽車企業在面對汽車零部件質量爭議時能夠恰當地制定符合企業商業目標及權益的應對策略，并加強相關法律風險管控體系，筆者進行了深入研究。本文將從真實案例出發，結合律師實務處理經驗及研究成果，針對汽車零部件買賣合同質量爭議的違約金調整問題進行分享。

 

 

一、基本案情

1. 合作背景

2015年3月12日，南京依柯卡特排放技術股份有限公司（以下簡稱“依柯卡特公司”）與長春一汽四環發動機制造有限公司（以下簡稱“一汽四環公司”）簽訂《2015年配套件采購合同》，由依柯卡特公司向一汽四環公司提供“三元催化”等汽車零部件。該合同到期后，依柯卡特公司與一汽四環公司于2016年3月22日簽訂《2016年配套件采購合同》，約定內容基本同上。該合同到期后，雙方未再續簽新的采購合同。

2017年，一汽四環公司繼續向依柯卡特公司采購DOC總成、DPF總成、連接管等汽車零部件。依柯卡特公司向一汽四環公司提供了前述零部件的設計圖紙及產品樣件，一汽四環公司于2017年10月27日對產品的設計圖紙予以確認，采用依柯卡特公司提供的樣件安裝在其研發的發動機上進行試驗，并通過國家相關部門檢驗。

2. 出現故障

2017年10月26日，一汽四環公司與某汽車主機廠簽訂采購基本合同，約定由一汽四環公司向汽車主機廠供應發動機總成。汽車主機廠生產的部分車輛投入市場后，出現連接管斷裂、DPF堵塞等問題。汽車主機廠與一汽四環公司及依柯卡特公司進行溝通，分析原因并尋求解決方案。依柯卡特公司通過郵件承認因選擇的波紋管產品性能不好導致連接管斷裂，并給出了具體解決方案。此后，汽車主機廠陸續召回市場上的部分車輛，由依柯卡特公司提供雙層波紋管并進行換裝。

2018年1月，一汽四環公司與另一汽車主機廠簽訂外協配套件采購合同，由一汽四環公司供應配套零部件（SCR后處理系統）。用戶在使用安裝了SCR系統的車輛的過程中，出現加速受阻、尿素液消耗過快、尿素泵漏液等問題，多次投訴。該汽車主機廠反饋有71臺車輛因泵通信故障導致發動機限扭。2018年10月31日，依柯卡特公司向一汽四環公司出具《關于金杯后處理解凍問題的實施計劃》，以期改善尿素泵解凍不充分及部分燒噴嘴存在的問題。

3. 質量爭議

2019年6月3日，依柯卡特公司以一汽四環公司拖欠貨款為由，向吉林省長春市中級人民法院提起訴訟，要求一汽四環公司給付拖欠貨款及逾期付款違約金。一汽四環公司對依柯卡特公司主張的其欠付貨款的事實無異議，但向一審法院提起了反訴，要求依柯卡特公司給付因其產品質量問題產生的質量處罰金（雙方認可性質為違約金）、“售后服務及三包索賠”費用，賠償試制研發費用、零部件滯銷費用以及訂單損失。

最終，一審法院判決一汽四環公司向依柯卡特公司支付貨款15,612,780.75元，依柯卡特公司向一汽四環公司支付違約金1,105,000元，依柯卡特公司向一汽四環公司支付售后服務及三包索賠費用682,313.02元，駁回其他訴訟請求。二審法院吉林省高級人民法院維持了一審判決。

二、違約金調整依據

本案涉及違約金調整與計算問題。根據《民法典》第五百八十九條的規定，無論約定的違約金是低于所造成的損失，還是高于所造成的損失，法院或仲裁機構都可以根據當事人的請求進行一定的調整。如果當事人只進行了免責抗辯而不主張調整過高的違約金，此種情況下，法院需要就“法院若不支持免責抗辯，當事人是否需要主張調整違約金”進行釋明（《買賣合同司法解釋（2020修正）》第二十一條），征詢當事人是否要求調整違約金。

至于什么情況才算“約定的違約金過分高于造成的損失”，已廢止的《合同法司法解釋（二）》第二十九條認為，約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般屬于“過分高于”的情形。由于該條款已經失去法律效力，在實踐中不再適用，“百分之三十”這一數據僅供參考。但可以明確的是，不能以受法律保護的民間借貸利率上限作為判斷違約金是否過高的標準，并且需要由主張違約金過高的違約方對違約金是否過高承擔舉證責任（《九民紀要》第五十條）。

違約金的性質是“以補償為主、以懲罰為輔”，違約金制度系以賠償守約方損失為主要功能，而非旨在嚴厲懲罰違約方。司法實踐中會將所造成的損失作為違約金調整的基準線，更高或更低都有可能，但一般會大體一致。當約定的違約金低于所造成損失的情況下，違約金體現賠償性；當違約金高于所造成損失的情況下，違約金兼有賠償與懲罰的雙重功能，即與損失相等部分的違約金體現為賠償性，超出損失部分的違約金體現為懲罰性。

雖然商事合同中的違約金條款屬于意思自治條款，但如果合同一方當事人利用簽訂合同時的優勢地位約定了畸重違約金條款，等于鼓勵當事人通過不正當的方式取得法外利益，也可能促使一方為取得高額違約金而故意引誘相對方違約。所以法院或仲裁機構可以根據法律規定，突破有約定從約定的意思自治原則，基于公平原則和誠實信用原則適當調整違約金數額。

三、違約金調整的首要基準——違約造成的損失

違約責任條款在汽車零部件買賣合同中屬于必備條款，可以有效督促合同當事人履行合同義務，同時也可以起到減少或對沖交易風險的作用。但由于個案情形差異，司法實踐中對于違約金調整的標準及考慮因素容易出現較大的差異。

“違約造成的損失”無疑是調整違約金時需要考慮的最根本、最重要的因素。《民法典》第五百八十四條明確規定違約所造成的損失包括合同履行后可以獲得的利益，但是不能超過合同訂立時可預見的損失范圍。可得利益損失可以根據交易的性質、合同的目的等因素，分為生產利潤損失、經營利潤損失和轉售利潤損失等類型。汽車零部件買賣合同違約導致的可得利益損失通常為生產利潤損失。前文案例中，由于一汽四環公司已將采購的汽車零部件裝配進發動機并銷售，故一汽四環公司不存在生產利潤損失。

汽車企業在主張違約造成的損失時，也需要注意區分“費用”和“報酬”的法律概念。費用是指企業為履行合同所花費的必需款項或其他支出；而報酬是按照合同的約定，且有提供服務或勞務所得。在對報酬無特別約定的情況下，法院或仲裁機構只可能認定費用為損失，并且需要是已經實際支出的費用，而不能僅以發票作為當事人已實際支付的直接證據。

前文案例中，一汽四環公司在反訴中主張了試制研發費用、零部件滯銷費用以及訂單損失，作為依柯卡特公司違約造成的損失。此處的試制研發費用指的是一汽四環公司對為相關主機廠提供的發動機進行試制及研發產生的費用，而一汽四環公司和相關主機廠明確約定了“不承擔試制研發費用”，并且一汽四環公司提交的試制研發費用發票項目多為柴油，顯然并非依柯卡特公司違約造成的損失，法院未支持。關于零部件滯銷的證據，一汽四環公司僅提供了其單方匯總的表格，無其他第三方證據補強，法院未支持。關于訂單損失，一汽四環公司也沒有直接證據證明，且雙方未進行特別約定，法院認為一汽四環公司可能的訂單損失已經包含在了違約金中，故法院未支持。

汽車零部件買賣合同質量爭議往往涉及海量事實及證據，建議汽車企業結合自身實際及證據情況合理主張損失。一方面，無效證據會擠占大量庭審時間以及法官或仲裁員的精力，并且存在得不到支持的風險；另一方面，若提交的索賠依據過于不合理，法院或仲裁機構可能認為企業有擴大求償數額的故意，不符合誠信原則。

四、違約金調整的其他參考因素

除了“違約造成的損失”外，法院或仲裁機構會考慮合同的訂立目的、履行情況，當事人的過錯程度、是惡意違約還是過失違約，當事人之間的交涉能力是否平等，是否適用格式合同條款，是否存在過失相抵、減損規則、損益相抵規則、舉證責任等因素；并根據公平原則和誠實信用原則，結合案件的實際情況，綜合進行衡量。下面將結合前文案例情況，分析汽車零部件買賣合同質量爭議違約金調整的重要參考因素。

1.違約金條款是否屬于格式條款

汽車零部件買賣合同的采購方與供應商之間往往具有事實上的地位不平等，特別是格式合同或格式條款情況下，意思自治原則往往只是表象，雙方合意實質上只是采購方意思的體現，供應商只是對方意思表示的消極接受者。處于弱勢的供應商往往完全沒有合同條款的議價能力，處于被動接受合同畸形條款的不利地位。

本案中，一汽四環公司與依柯卡特公司簽署的《2015年配套件采購合同》和《2016年配套件采購合同》都是一汽四環公司作為采購方提供的適用于一汽四環公司各供應商的標準化文本，僅含少部分選填內容和少部分單獨填寫內容。本案法院認定該類標準化的采購合同文本符合格式合同的特征，因此需要在適用違約責任條款時注意體現公平原則。

2.采購方是否履行了檢驗和通知義務

《民法典》第六百二十條及第六百二十一條明確規定買賣合同中的買方負有檢驗和通知義務。采購方是否履行了檢驗和通知義務，是法院或仲裁機構在汽車零部件買賣合同質量糾紛中不會錯過的一個審理要點。

汽車零部件買賣合同質量爭議中，可能單個汽車零部件的價值并不大，但作為汽車這一精密復雜機器的一部分，則可能影響重大。特別是一些對于實現汽車功能至關重要的汽車精密零部件，需要采購方對產品質量持更加謹慎的態度，嚴格執行收貨質量檢驗。

一般采購合同的質量保證條款或者單獨的質量保證協議中會明確約定采購方的檢驗義務及檢驗標準。在汽車零部件買賣合同質量爭議中，采購方應主動提交證據證明自己履行了相關的檢驗和通知義務，否則可能被法院或仲裁機構認定為對損害的發生存在一定的過錯，需要扣減相應的損失賠償額。這就需要采購方在日常合規管理中注意相關證據的留存。

本案中，一汽四環公司就未能提交證據證明其對依柯卡特公司提供的單層波紋管履行了檢驗和通知義務；相反，其提交的相關證據都是在波紋管故障發生后由下游廠商進行的問題反饋。法院據此認定，一汽四環公司的失察行為是導致市場上的車輛大批出現案涉故障的原因之一。

3.雙方具體的履約情況

此處雙方具體的履約情況主要是幫助評估違約方的主觀惡意程度，進而平衡違約金的賠償性和懲罰性功能的占比。若違約方是惡意違約，或者違約方在質量損害出現后并沒有積極采取補救措施，自然需要視情況增加違約金的懲罰作用。

本案中，依柯卡特公司在波紋管故障發生后積極采取補救措施，對未發生波紋管故障的3,600臺車輛也更換了波紋管，并承擔了全部的更換費用。

4.無法量化的商譽影響

企業的商譽系無形資產，無法通過貨幣形式直接進行量化。但當購車用戶在使用過程中頻繁出現問題并大量投訴時，勢必會影響采購方的商業信譽，進而可能造成商譽下降及訂單損失。

法院或仲裁機構在買賣合同質量爭議情況下，調整違約金的原則可以總結為：堅持誠實信用原則和公平原則，綜合考量是否調整違約金及調整幅度。本案法院在綜合考慮上述因素、案涉波紋管200元/臺的單價，以及案涉采購合同中約定了“一般故障”為200—500元/起的違約金計算標準后，將依柯卡特公司需要承擔的波紋管問題違約金從一汽四環公司主張的3000元/臺調整為300元/臺，充分體現了違約金的懲罰性功能，同時兼顧了一汽四環公司的合理預期利益。

結語

本文在假定汽車零部件質量已經確定存在問題的前提下，討論違約金調整問題。旨在幫助汽車零部件企業在面對復雜多變的買賣合同質量爭議時，能夠更加準確地評估預期得失；進而無論是在磋商談判階段還是在訴訟/仲裁階段，都能夠采取最有效的應對策略維護自身利益。汽車零部件買賣合同質量爭議案件屬于同時涉及事實、法律、技術、程序問題的復雜案件，僅違約金調整這一個問題就需要考慮眾多因素，更不用說直接關系到訴訟/仲裁請求能否得到支持的質量瑕疵認定這一巨大難點。因此，案件處理過程中的任何一個決策都需要專業判斷、通盤考慮、審慎應對。

 

劉秀麗上海段和段律師事務所律師，上海律協民商事訴訟業務研究委員會委員，上海市消費者權益保護委員會公益律師業務方向：訴訟與仲裁、汽車行業、會展行業