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前 言
2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》，創業板注冊制改革正式啟動。這是繼2019年3月科創板推出并試點注冊制、2020年3月1日新《證券法》正式生效實施之后，向證券發行注冊制改革邁出的新的關鍵一步。
同日，中國證監會就《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（“《創業板首發注冊辦法》”）、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（“《創業板再融資注冊辦法》”）等創業板注冊制改革的主要制度規則向社會公開征求意見。深圳證券交易所亦發布了《創業板股票發行上市審核規則》《創業板股票上市規則》《創業板上市公司證券發行上市審核規則》《創業板上市公司重大資產重組審核規則》等多項創業板注冊制改革配套業務規則的征求意見稿。
本文將并結合總體方案、主要制度文件及配套業務規則（征求意見稿）對創業板注冊制改革的核心亮點進行梳理及提煉，供各方參考。
一、創業板注冊改革的目標
創業板改革并試點注冊制，要著眼于打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，推進發行、上市、信息披露、交易、退市等基礎性制度改革，堅持創業板和其他板塊錯位發展，找準各自定位，辦出各自特色，推動形成各有側重、相互補充的適度競爭格局。
二、創業板注冊改革的主要內容
（一）“一條主線”
創業板試點注冊制改革的主線是以信息披露為核心的股票發行注冊制，提高透明度和真實性，由投資者自主進行價值判斷，真正把選擇權交給市場。
（二）“三個統籌”
1.統籌推進創業板改革與多層次資本市場體系建設，堅持創業板和其他板塊的策略發展，形成各有側重、互相補充的適度競爭格局；創業板將制定多元包容上市條件，并允許紅籌結構企業、尚未盈利企業或特殊股權結構企業在創業板上市。預計創業板將會和科創板一樣成為新興產業上市的主要場所，但創業板主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合，與科創板將各有側重并相互補充。
2.統籌推進注冊制與其他基礎制度建設，實施一攬子改革措施，健全配套制度；
a.關于發行上市條件。深交所將制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創新創業企業在創業板上市，并支持特殊股權結構企業、紅籌結構企業以及尚未盈利的企業在創業板上市。
b.關于發行制度。創業板和科創板試點注冊制制度安排相一致，注冊程序分為交易所審核和證監會注冊兩個環節。
c.關于其他基礎制度的完善。深交所將構建市場化的發行承銷制度，對新股發行定價不設任何行政性限制，建立機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售制度；完善創業板交易機制，放寬漲跌幅限制，優化轉融通機制和盤中臨時停牌制度；構建符合創業板上市公司特點的持續監管規則體系，建立嚴格的信息披露規則體系并嚴格執行，提高信息披露的針對性和有效性；完善退市制度，簡化退市程序，優化退市標準，完善創業板公司退市風險警示制度。
d.關于其他配套制度的改革。在改革推進過程中，證監會將會同有關方面推出一系列配套改革措施，包括認真貫徹新證券法的要求，繼續推動完善有關法律、法規和規章制度，推動刑法的修改，會同司法機關出臺有關司法解釋，進一步提高違法成本，保護投資者合法權益，繼續推動中長期資金入市。
3.統籌增量改革和存量改革，包容存量改革，穩定存量上市公司和投資者預期，平穩實施改革。深交所將完善投資者適當性管理，尊重存量投資者交易習慣，存量投資者適當性要求基本保持不變，要求充分揭示風險，對增量投資者進行風險相匹配的適當性要求。創業板試點注冊制改革的主線是以信息披露為核心的股票發行注冊制，提高透明度和真實性，由投資者自主進行價值判斷，真正把選擇權交給市場。
三、試點注冊制后創業板企業上市條件
《創業板股票上市規則》綜合考慮預計市值、收入、凈利潤等指標，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創新創業企業在創業板上市。一是適當完善盈利上市標準；二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求；三是支持已盈利且具有一定規模的特殊股權結構企業、紅籌企業上市；四是明確未盈利企業上市標準。
試點注冊制后創業板企業上市條件具體如下：
| 企業類型 |
市值及財務指標 |
| 一般企業 |
市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（1）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬元；（2）預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元；（3）預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于3億元 |
| 紅籌企業 |
市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（1）預計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正；（2）預計市值不低于50億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于5億元 |
| 特殊股權結構企業 |
市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（1）預計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正；（2）預計市值不低于50億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于5億元 |
四、關于創業板試點注冊制實施前后的相關工作安排
（一）2020年4月27日起，中國證監會停止接收首次公開發行股票并在創業板上市申請，繼續接收創業板上市公司再融資和并購重組申請。創業板試點注冊制實施前，中國證監會將按規定正常推進上述行政許可工作。具體安排如下：
| 階段 |
申請首次公開發行股票并在創業板上市的企業 |
創業板上市公司再融資、并購重組申請 |
| 已通過發審委審核并取得核準批文的 |
發行承銷工作按照現行相關規定執行 |
由中國證監會繼續履行后續程序 |
| 已通過發審委審核未取得核準批文的 |
（1）可以繼續推進行政許可程序，并按照現行規定啟動發行承銷工作；或（2）可以自主選擇申請停止推進行政許可程序，在創業板試點注冊制相關制度正式發布實施后，向深交所申報，履行發行上市審核、注冊程序后，按照改革后的制度啟動發行承銷工作。 |
（二）創業板試點注冊制后，中國證監會關于創業板在審企業首次公開發行股票、再融資、并購重組的相關工作銜接如下：
| 階段 |
創業板試點注冊制實施之日起 |
| 已接收尚未完成受理 |
中國證監會不再受理 |
| 尚未經發審委、并購重組委審核通過 |
中國證監會終止審核，并將相關在審企業的審核順序和審核資料轉深交所 |
（三）創業板試點注冊制后，深交所關于創業板首次公開發行股票、再融資、并購重組的受理工作安排如下：
| 創業板試點注冊制實施之日起10個工作日內 |
深交所僅受理中國證監會創業板在審企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。在審企業應按創業板試點注冊制相關規定制作申請文件并向深交所提交發行上市注冊申請，已向中國證監會提交反饋意見回復的可以將反饋意見回復作為申請文件一并報深交所。在此期間受理的企業，深交所基于其在中國證監會的審核順序和審核資料，按照創業板試點注冊制相關規定安排后續審核工作。 |
| 創業板試點注冊制實施之日起10個工作日后 |
深交所開始受理其他企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。 |
五、創業板注冊制改革與科創板注冊制度的異同
創業板試點注冊制大體與科創板一致，但創業板注冊制有以下幾點不同，一是建立滬深交易所審核工作協調機制，保持審核標準尺度一致，避免形成搶資源情況；二是明確在審企業銜接安排，確保向注冊制過渡；三是再融資和并購重組涉及公開發行的同步實施注冊制。
相關制度及規則對比分析如下：
| 對比項 |
創業板 |
科創板 |
| 注冊制理念 |
貫徹信息披露為中心的注冊制理念，精簡優化發行條件，增強制度的包容性，強化市場主體的責任。 |
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| 注冊程序 |
注冊程序分為交易所審核和證監會注冊兩個環節，通過問答的方式來督促企業提高信披質量 |
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| 股權激勵 |
激勵股份或期權總額不超過總股本的20%，單獨或合計持有公司5%以上股份的股東、實際控制人等符合條件的可以成為激勵對象 |
|
| 股票漲跌幅 |
新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制，之后漲跌幅限制為20%。 |
|
| 板塊定位 |
創業板主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合 |
科創板面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。 |
| 財務指標 |
市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（1）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬元；（2）預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元；（3）預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于3億元 |
按照發行人預計市值分為5套指標（滿足其一即可） |
| 保薦機構跟投 |
創業板注冊制改革僅對未盈利、紅籌架構、特殊投票權以及高價發行的四類公司采取強制性跟投，其他不做強制性要求 |
強制性跟投 |
| 合格投資者 |
個人投資者申請權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于人民幣10萬元，且參與證券交易24個月以上 |
個人投資者申請權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于人民幣50萬元，且參與證券交易24個月以上 |
六、中國證監會關于創業板注冊制改革的主要制度
（一）《創業板首次注冊辦法》
《創業板首次注冊辦法》總體借鑒了科創板試點注冊制的核心制度安排，充分吸收了科創板以信息披露為核心、精簡優化發行條件、增加制度包容性、強化市場主體責任、加大對違法違規行為的處罰力度等做法，在發行條件、審核注冊程序、發行承銷、信息披露原則要求、監管處罰等方面與科創板相關規定基本一致。
此外，《創業板首次注冊辦法》基于充分尊重我國資本市場的實際情況和創業板存量企業的現實復雜性，落實新修訂的《證券法》相關要求，做出一些新的規定。包括（1）全面落實新修訂的《證券法》關于加強投資者保護、加大財務造假等違法行為追責力度的要求，對有關規定做出相應調整；（2）明確創業板的板塊定位，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合，體現與科創板的差異化發展；（3）進一步明確證監會在注冊制下的統籌指導職責；（4）深入貫徹以信息披露為核心的注冊制理念，建立符合創業板特點的信息披露制度，細化市場主體的信息披露法定責任，進一步強化信息披露監管。
（二）《創業板再融資注冊辦法》
《創業板再融資注冊辦法》嚴格落實注冊制改革理念，在發行條件、注冊程序、信息披露、發行承銷、監督處罰等方面做出規定，對創業板原有再融資制度進一步優化。包括：（1）精簡優化創業板再融資發行條件，保留了基本的規范運作、獨立經營方面的條件；（2）嚴格落實以信息披露為核心的注冊制要求，建立更加嚴格、全面、深入、精準的信息披露要求；（3）優化審核注冊程序，壓縮審核注冊期限，審核標準、程序、內容、過程公開透明；（4）顯著提升財務造假等違法違規成本，壓嚴壓實發行人及中介機構等市場主體的責任，強化事前事中事后全鏈條監管，加大處罰力度，增強監管震懾力。
七、深交所關于創業板注冊制改革的主要配套業務規則
（一）《創業板股票發行上市審核規則》
《創業板股票發行上市審核規則》主要體現出以下亮點：（1）審核內容：深圳證券交易所主要對發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求進行審核；（2）審核方式：深圳證券交易所對發行人的審核方式包括問詢式審核、電子化審核及分行業審核；（3）審核時限：深圳證券交易所受理之日起3個月內出具發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定，發行人及中介機構回復問詢的時間不計算在內，且回復時間總計不超過3個月。
（二）《創業板股票上市規則》
《創業板股票上市規則》主要體現出以下亮點：（1）優化上市條件：綜合考慮預計市值、收入、凈利潤等指標，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創新創業企業在創業板上市；（2）規范表決權差異安排，明確表決權差異安排只能在上市前設置；每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍；特別表決權股東合計持股應當達到公司全部已發行有表決權股份的10%以上；特別表決權股份不得在二級市場進行交易；（3）提高股權激勵靈活性，一是提高股權激勵比例上限，激勵股份或期權總額由不超過總股本的10%提升到20%；二是放寬激勵對象限制，單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東、實際控制人等符合條件的可以成為激勵對象；（4）明確紅籌企業特別規定，強調紅籌企業應保障境內投資者實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當，并明確紅籌企業在重大事項決策、存托憑證變動等方面的信息披露要求。
（三）《創業板股票交易特別規定》
《創業板股票交易特別規定》是《深圳證券交易所交易規則》的特別規定，集中規定創業板改革后的差異性交易機制安排。《創業板股票交易特別規定》具有如下亮點：（1）提高創業板新股上市初期價格發現效率，一是增加新股不設漲跌幅天數，前5個交易日不設漲跌幅限制；二是優化盤中臨時停牌機制，設置30%、60%兩檔停牌指標，各停牌10分鐘；（2）創業板股票競價交易漲跌幅限制比例放寬為20%；（3）設置單筆申報數量上限，即限價申報單筆數量不超過10萬股，市價申報單筆數量不超過5萬股。同時，保留現行創業板每筆最低申報數量為100股的制度安排。
滬公網安備 31010402007129號
