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2025年2月18日，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）制定了《企業國有資產交易操作規則》（國資發產權規〔2025〕17號，以下簡稱“17號文”），對企業國有資產交易的操作規則進行規范。17號文不僅為國有及國有控股企業、國有實際控制企業進行國有資產交易明確了具體的標準，也為上海聯合產權交易所有限公司（以下簡稱“上海聯交所”）組織國有產權交易提供了更為清晰的流程規范。
鑒于規范企業國有資產交易的重要規定產生了較大變化，上海聯交所根據17號文制定獨立的《企業國有產權轉讓操作規則》，修訂已有的《國有企業增資操作規則》《國有企業資產轉讓操作規則》，對現行國有資產交易規則體系開展優化工作，對現行交易規則體系重新梳理、優化、補充，解決現行規則體系中存在的重復表述、交叉適用等問題，為之后企業在上海聯交所開展增資行為提供了更為規范和明確的適用規則，有利于國有企業增資行為的依法合規及有序開展。以上三份上海聯交所的規則均自2025年6月30日起施行。
本文旨在解讀上海聯交所《國有企業增資操作規則》（以下簡稱“《操作規則》”），在《操作規則》的基礎上梳理、解讀企業在上海聯交所開展增資活動的交易流程，為國有企業開展增資、市場主體參與投資提供一定的參考。
一、《操作規則》的參考依據
（一）《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）
2016年6月24日，國務院國資委與財政部共同頒布實施了《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號，以下簡稱“32號令”）。
（二）《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）
2022年5月16日，國務院國資委頒布實施了《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號，以下簡稱“39號文”）。
（三）《企業國有資產交易操作規則》（國資發產權規〔2025〕17號）
2025年2月18日，國務院國資委發布了17號文，旨在消除目前不同地區國有企業在國有資產交易環節所存在的操作標準差異，進一步促進國有企業在交易過程中能夠遵循統一的操作規范和流程，為構建統一、規范、高效的產權交易市場提供制度支撐。17號文自印發之日起施行，《關于印發<企業國有產權交易操作規則>的通知》（國資發產權〔2009〕120號）同時廢止。
32號令與39號文共同構成了近年來國有資產交易活動的具體操作規范，是17號文的制定依據。本文關于《操作規則》的解讀以及對國有資產交易活動的流程梳理將重點結合17號文的規定。
二、企業增資的規范與程序
（一）信息披露
增資企業根據企業實際情況和工作進度安排，通過上海聯交所網站對外披露增資信息，公開征集投資方。《操作規則》依據17號文修訂，在“信息披露”對應條款中主要圍繞“信息披露方式”“信息披露材料”“信息披露內容”“信息披露公告期限”“信息披露公告的變更”“信息披露公告的延長與終結”等方面作出規定。
1.信息披露方式
《操作規則》第六條落實了17號文第四十七條的規定，明確了企業增資的信息披露可以采取信息預披露和正式披露相結合的方式，或直接進行正式披露。《操作規則》第四條規定，國有企業增資信息應當在上海聯交所網站通過發布信息披露公告的形式進行披露。上海聯交所還可以通過交易大廳顯示屏、宣傳刊物、廣播電視媒體、新媒體或舉行項目推介會等多種補充形式進行信息發布。
2.信息披露材料
（1）增資企業對其提供材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責
根據《操作規則》第六十一條對17號文的落實，交易各方應當對企業增資相關信息的填報內容和所提交附件等文檔材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責。因此，增資企業提出信息披露時提交的相關材料應符合真實性、完整性、準確性、有效性的要求。
（2）上海聯交所負責對材料進行完整性與規范性審核
根據《操作規則》第八條對17號文第四十八條的落實，上海聯交所對于增資企業所提交的材料所進行的是“完整性與規范性”審核，并進一步明確要求在“3個工作日內”。《操作規則》進一步劃定了上海聯交所的材料審核職權和義務范圍，以及審核時限。對于材料“完整性與規范性”的審核要求，我們認為仍是要求上海聯交所對于相關材料的形式審查，而非對于相關方提供材料實質上真實有效的專業判斷。
另外，對于符合信息披露要求的，上海聯交所依據增資企業提交的材料對外發布公告。不符合要求的，上海聯交所應當告知增資企業進行調整。
3.信息披露內容
17號文第四十九條規定的信息披露內容，并未對具體的信息披露內容作羅列，而是直接引用了32號令第三十九條。17號文在第四十九條和第五十條另行補充了正式信息披露中可以增加的內容。
需注意的是，《操作規則》第十八條是對17號文第四十九條的落實，明確“增資企業可以在正式披露公告中提出交納交易保證金的要求，明確交易保證金的金額、交納時間及處置方式”和《操作規則》第二十一條是對17號文第五十條的落實，明確“增資企業……還可以向上海聯交所提交與增資相關的其他材料備查……增資企業應當在公告中明確意向投資方獲取上述材料的方式。”筆者認為，此處的“可以”所指的是可以設置“交納交易保證金的要求”，可以向上海聯交所提供“與增資相關的其他材料”備查。一旦增資企業設置了“交納交易保證金的要求”，則信息披露的內容就“應當”包含“交易保證金的金額、交納時間及處置方式”；一旦增資企業向上海聯交所提供了“與增資相關的其他材料”備查，則信息披露的內容就“應當”包含“意向投資方獲取上述材料的方式”。
在此基礎上，《操作規則》在第七條、第九條明確了申請預披露信息時應當遞交給上海聯交所的資料，以及信息預披露公告的內容。《操作規則》在第十二條、第十四條、第二十條、第二十一條明確了信息正式披露時應當遞交給上海聯交所的資料，以及信息正式披露公告的內容。
| 企業增資的信息預披露與正式披露 |
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| 類別 |
信息預披露（若有） |
信息正式披露 |
| 申請資料 |
（一）《增資信息預披露申請書》； （二）增資企業營業執照或者其他主體資格證明文件； （三）增資企業公司章程； （四）增資行為內部決策文件； （五）增資企業近三年年度審計報告； （六）其他需要提交的材料。 |
（一）《增資信息披露申請書》； （二）增資企業營業執照或者其他主體資格證明文件； （三）企業國有資產產權登記表（證）； （四）增資企業公司章程； （五）增資行為內部決策文件； （六）增資行為的批準文件； （七）增資企業近三年年度審計報告； （八）資產評估核準或備案文件； （九）職工安置方案及職工（代表）大會決議（如有）； （十）標的企業債權債務處置文件（如有）； （十一）其他需要提交的材料。 其中，資產評估核準或備案文件提交時間應當不遲于確定投資方的時間。 |
| 類別 |
信息預披露（若有） |
信息正式披露 |
| 披露內容 |
（一）增資企業基本情況； （二）增資企業股權結構； （三）增資行為內部決策； （四）增資企業近三年審計報告中的主要財務指標； （五）增資企業擬募集資金規模； （六）其他需要預披露的事項。 |
（一）增資企業基本情況； （二）增資企業目前的股權結構； （三）增資行為內部決策情況； （四）增資行為的批準情況； （五）增資企業近三年審計報告的主要財務指標； （六）增資企業擬募集資金規模； （七）增資后的企業股權結構及治理結構安排； （八）募集資金用途； （九）投資方資格條件； （十）增資條件； （十一）交易保證金的設置； （十二）投資方的遴選方式及遴選啟動條件； （十三）增資達成或終止的條件； （十四）其他需要披露的事項。 |
| 其他披露事項 |
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（一）增資企業在評估基準日后發生的重大事項； （二）涉及原股東增資、員工持股等非公開協議增資的情形； （三）其他可能對增資產生重大影響的事項。 |
| 其他可披露信息 |
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可行性研究報告等；還可以向上海聯交所提交與增資相關的其他材料備查。 增資企業應當在公告中明確意向投資方獲取上述信息和材料的方式。 |
同時，《操作規則》第三十一條明確規定，增資企業不得以未經正式信息披露公告發布的資格條件及其他條件，作為是否確認意向投資方投資資格的依據。
4.信息披露公告的期限
在企業增資活動中，增資企業直接進行正式披露的，公告時間不少于40個工作日。采取信息預披露和正式披露相結合方式的，其中，正式披露公告時間不少于20個工作日。《操作規則》同時也依據17號文設置了關于重新計算公告時間、補充公告時間、延長公告時間的各類情形。詳見下表（說明：為便于閱讀，本文以下出現的圖片中，紫色方塊表示增資企業的行為；藍色方塊表示上海聯交所的行為；綠色方塊表示投資方的行為）：
（二）意向投資方確認
在正式披露公告后，上海聯交所需要與增資企業按照一定流程確認意向投資方。《操作規則》在“意向投資方確認”的對應條款中主要圍繞“申請期限及材料”“意向投資方的查閱權”“意向投資方的登記及確認”“交易保證金的交納”方面作出規定。
1.意向投資方的投資申請
（1）意向投資方應當在正式披露公告期限內向上海聯交所提出投資申請。
（2）意向投資方在提出投資申請的同時應當提交以下材料（《操作規則》第二十七條）：
（3）上海聯交所應當對意向投資方逐一進行登記。
2.意向投資方對于增資項目所涉材料的查閱權
《操作規則》第二十六條呼應了《操作規則》第二十一條的規定，正式信息披露公告期間，意向投資方可以到上海聯交所查閱公告所涉及內容和相應材料。
此處的查閱屬于意向投資方的權利，而非必需履行的義務。筆者認為，交易項目的備查材料有助于意向投資方了解項目的實際情況，更好地幫助意向投資方作出是否參與增資的有效決策，意向投資方可在充分行使該項權利的基礎上，做好參與增資的風險評估。
3.意向投資方的登記及確認
（1）意向投資方對其提供材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責
根據《操作規則》第六十一條對17號文第八十六條的落實，交易各方應當對企業增資相關信息的填報內容和所提交附件等文檔材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責。因此，意向投資方提出投資申請時提交的相關材料應符合真實性、完整性、準確性、有效性的要求。
（2）上海聯交所負責對材料進行完整性與規范性審核
根據《操作規則》第三十條對17號文第五十七條的落實，上海聯交所應當對意向投資方提交的《投資意向登記書》及其附件等文檔材料的完整性與規范性審核。同時，《操作規則》明確上海聯交所的審核在正式披露公告期滿2個工作日內完成，登記的意向投資方提交的材料不符合完整性與規范性要求的，上海聯交所將審核意見及時告知意向投資方，要求意向投資方進行調整。
此處上海聯交所對意向投資方所提交材料的審核職責和上海聯交所對增資企業所提交材料的審核職責保持一致。
（3）增資企業對于意向投資方的確認流程
根據《操作規則》第三十三條、第三十四條對17號文第五十八條、第五十九條的落實，增資企業應當在收到《投資資格確認意見書》之日起10個工作日內書面回復。對確認意見有異議的，應當向上海聯交所提出書面意見，說明理由并提交相關證明材料。逾期未回復的，視為同意。上海聯交所與增資企業對確認意見未達成一致的，由增資行為批準單位決定。上海聯交所依據增資行為批準單位的書面決定，確定意向投資方的資格。
從上述規定中可以看出，該規則在制定的過程中，充分平衡了增資企業、上海聯交所以及意向投資方的三個角色的權利范圍。
對于增資企業，《操作規則》明確了其有權就上海聯交所對意向投資方的確認意見發表異議。對于意向投資方，《操作規則》適當地設置了增資企業發表異議的條件，需要增資企業在一定的期限內書面地提出意見、說明理由并提交相關證明材料。對于上海聯交所，《操作規則》明確了上海聯交所與增資企業對確認意見未達成一致的，由增資行為批準單位決定，且意向投資方的確認結果由上海聯交所進行告知。這一規定呼應了上海聯交所對意向投資方的材料進行“完整性與規范性審核”的要求，最終結果由上海聯交所進行告知的規則與上海聯交所組織交易活動的職責保持一致。
4.交易保證金的交納（若有）
根據《操作規則》第三十六條對17號文第六十條的落實，意向投資方應當按照正式信息披露公告或者《意向投資方資格確認通知》的要求，將交易保證金交納至上海聯交所指定賬戶。未按照公告要求交納交易保證金的，視為放棄成為投資資格。此處的“未按照公告要求交納交易保證金”包括未按照公告要求及時交納交易保證金、未足額交納交易保證金及其他未滿足公告中對于交納交易保證金的相關要求。
（三）投資方遴選
正式披露公告期滿，產生符合公告要求的合格意向投資方的，增資企業應當依據公告披露的條件和方式啟動遴選活動。《操作規則》在“投資方遴選”的對應條款中主要圍繞“遴選啟動條件”“遴選方式”“遴選投資方的主要關注點”“遴選實施方案的制定”“遴選活動的組織、協調及見證”“投資方的確定”方面作出規定。
1.遴選啟動條件
《操作規則》第三十七條依據17號文第六十一條修訂，企業增資正式信息披露公告期滿，增資企業依據正式信息披露公告披露的條件和方式啟動遴選活動。
企業增資正式信息披露公告期滿，產生符合正式信息披露公告要求的合格意向投資方，但未達到遴選啟動條件的，增資企業認為必要時，可以按照正式信息披露公告中設定的遴選方式確定投資方。
2.遴選方式
企業增資的遴選方式包括競價、競爭性談判、綜合評議等。增資企業可以單獨、組合或者多輪次使用上述遴選方式。根據《操作規則》第十九條，正式信息披露公告中應當明確投資方的遴選方式。
3.遴選投資方的主要關注點
《操作規則》第三十八條依據17號文第六十三條修訂，新增了增資企業在選擇投資方時的“主要關注點”：
（1）選擇戰略投資方主要關注企業發展戰略、經營目標、主營業務等方面的匹配和協同情況；
（2）選擇財務投資方主要關注資金實力和財務狀況等。
4.遴選實施方案的制定、審核與發送
17號文第六十四條新增了增資企業應當制定遴選實施方案要求，明確擇優原則、擇優指標等內容，由產權交易機構審核后發送給各合格意向投資方。
需注意到，最終只有“合格意向投資方”，而非“意向投資方”，才能夠知曉遴選實施方案。
在落實了以上規定的基礎上，《操作規則》第三十九條還明確規定組織遴選活動的，增資企業一般在確定合格意向投資方后10個工作日內，依據正式信息披露公告披露的內容，完成遴選實施方案的制定并提交上海聯交所審核。
5.遴選活動的組織、協調及見證
《操作規則》第四十條依據17號文第六十四條、第六十五條修訂，上海聯交所負責遴選活動的組織、協調及見證工作，按照方案組織遴選活動，統一接收意向投資方的響應文件和報價文件，協助增資企業開展投資方遴選的相關工作，形成遴選結果書面文件。
6.投資方的確定
《操作規則》第四十一條依據17號文第六十六條修訂，增資企業股東會或董事會應當以經核準或備案的資產評估結果為基礎，結合遴選結果確定投資方。增資企業應當在投資方確定后5個工作日內，將結果書面告知上海聯交所。
根據該條款，增資企業內部有權確定投資方的機構為“股東會”或“董事會”。在增資活動中，增資企業應當根據公司章程以及增資企業內部管理制度確認有權確定投資方的機構是“股東會”還是“董事會”。
（四）增資協議簽訂
上海聯交所在收到投資方確定的書面結果后，組織交易各方簽訂增資協議。《操作規則》在“增資協議簽訂”對應條款中主要圍繞“增資協議簽訂期限”和“增資協議條款”“上海聯交所對增資協議進行核校”“需經政府相關部門批準的情形”方面作出規定。
1.增資協議簽訂期限
《操作規則》第四十二條依據17號文第六十七條修訂，上海聯交所在收到投資方確定的書面結果后5個工作日內，組織交易各方簽訂增資協議。《操作規則》同時明確，要按照正式信息披露公告的要求簽訂協議。
2.增資協議的必要條款
《操作規則》第四十三條依據17號文第六十八條、第八十八條修訂，新增了增資協議的必要條款，為交易各方簽訂增資協議的內容提出了明確的要求。增資協議合同條款包括但不限于以下內容：
（1）交易各方的名稱與住所；
（2）增資企業基本情況；
（3）投資方實繳出資金額；
（4）出資方式及支付要求；
（5）增資前、后各股東注冊資本金金額及其對應的持股比例（股份數）；
（6）公司治理結構安排；
（7）投資方為增資企業發展投入的資源；
（8）遴選活動達成的其他相關條款；
（9）公司變更登記手續安排；
（10）名稱字號、經營資質和特許經營權等無形資產的處置要求；
（11）生效條件；
（12）爭議的解決方式；
（13）違約責任；
（14）變更登記手續安排及逾期變更的責任；
（15）變更和解除的條件。
《操作規則》第四十四條依據17號文第六十九條修訂，同時約定了增資協議中不得設置的內容。其中包括：交易各方不得在增資協議中或以其他方式約定股權回購、股權代持、名股實債等內容，不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。除另有規定外，國家出資企業及其子企業參與增資活動的，不得為其他股東提供借款、擔保等資金支持。
3.上海聯交所對增資協議進行核校
《操作規則》第四十五條依據17號文第七十條修訂，新增了上海聯交所核校增資協議的職責，規定了上海聯交所應當依據法律法規的相關規定，按照正式信息披露公告的內容以及交易結果等，對增資協議進行核校。
4.企業增資程序中需經政府相關部門批準的情形
《操作規則》第四十六條依據17號文第九十條修訂，企業國有資產交易涉及主體資格審查、反壟斷審查、公平競爭審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等情形，需經政府相關部門批準的，交易各方應當將交易合同及相關材料報政府相關部門批準。
另外《操作規則》同時規定，上海聯交所依據交易各方申請，協助出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。
企業增資活動中若有新股東的加入，對于涉及到上述情形的，無論是增資企業還是新股東，均需要積極履行提供相關材料以及報批的義務，推動增資活動的順利進行。
（五）交易資金結算、憑證出具及變更登記辦理
增資協議簽訂之后的程序為交易價款結算、交易憑證出具以及變更登記辦理。《操作規則》依據17號文，在“交易資金結算、憑證出具及變更登記辦理”的對應條款中主要圍繞“結算工作流程”“相關出資要求”“交易憑證”“增資結果的公告”“增資完成后的變更登記”方面作出規定。
1.結算工作流程
根據17號文第七十一條，規定了企業增資交易價款的結算參照17號文關于企業產權轉讓的相關規定，即參照17號文第三十二條至第三十六條執行。與此相對應的是《操作規則》的第四十七條至第五十條。
（1）企業增資交易價款可以通過上海聯交所指定的賬戶進行結算
《操作規則》第四十七條依據17號文第三十二條修訂，在產權轉讓活動中，交易價款的結算以通過上海聯交所進行結算為一般規則，不通過上海聯交所結算交易價款為特殊規則。根據該規則，企業增資交易價款可以通過上海聯交所指定的賬戶進行結算，并非強制通過上海聯交所進行結算。
（2）交易保證金可轉為交易價款
《操作規則》第四十八條第一款依據17號文第三十四條修訂，增資企業與投資方簽訂增資協議后，投資方交納的交易保證金可以按照約定轉為交易價款。
（3）交易保證金的退還
《操作規則》第四十八條第二款依據17號文第三十四條修訂，其他意向投資方交納的交易保證金，由上海聯交所按照正式信息披露公告要求一次性原額返還（此處的原額返還指的是無息返還）。
（4）一般結算流程
《操作規則》第五十條明確了交易資金結算的一般辦理流程：
2.相關結算要求
（1）實繳時限與方式
《操作規則》第四十九條依據17號文第七十二條修訂，投資方應當在增資協議生效之日起10個工作日內按照約定一次性實繳出資。
由此可見，《操作規則》對于國有資產交易中的企業增資活動，設置了較為嚴格的實繳要求。
（2）結算貨幣
《操作規則》第五十一條規定，交易資金一般以人民幣進行結算。涉及外幣及跨境人民幣結算的，交易各方應當按照外匯管理部門等相關規定辦理結算手續。
《操作規則》第五十三條規定，增資一般以貨幣出資，以非貨幣資產出資的，應當經增資企業董事會或者股東會審議同意，并委托具有相應資質的評估機構進行評估，確認投資方的出資金額。
（3）交易價款利息的結算
《操作規則》第五十二條規定，上海聯交所應當參照銀行同期的活期存款利率，結算交易價款的利息。
交易價款產生的利息分配方式如下：
3.交易憑證
（1）上海聯交所出具交易憑證
《操作規則》第五十四條、第五十五條依據17號文第七十三條、第九十二條修訂，交易各方簽訂增資協議，投資方依據協議約定實繳出資，且交易各方支付服務費用后，上海聯交所在3個工作日內出具交易憑證。
另外《操作規則》規定，涉及本規則第四十六條審批情形的，上海聯交所在交易行為獲得政府相關部門批準后，出具增資交易憑證。
（2）交易憑證內容
《操作規則》第五十七條依據17號文第七十四條修訂，交易憑證應當載明：項目名稱、項目編號、增資企業名稱、增資前后注冊資本、增資前后股東數量、投資方名稱、實繳出資金額、持股比例或股份數額、上海聯交所鑒證結論等內容。
另外，《操作規則》第五十八條特別規定，上海聯交所按照統一格式出具增資交易憑證，并加蓋上海聯交所交易鑒證章。
4.增資結果的公告
《操作規則》第五十九條依據17號文第七十五條修訂，上海聯交所應當在出具交易憑證后，將增資結果通過網站對外公告。公告內容包括項目名稱、投資方名稱、實繳出資金額、持股比例或股份數等，公告期不少于5個工作日。
5.增資完成后的變更登記
《操作規則》第六十條依據17號文第七十六條修訂，新增了企業增資完成后，增資企業應當按照相關規定辦理企業國有產權變動登記及市場主體變更登記手續，投資方、上海聯交所應配合并提供材料。此處規定明確了按照相關規定辦理企業國有產權變動登記及市場主體變更登記手續的主體是增資企業，而投資方、上海聯交所應當履行配合并提供材料的義務。
上述條款的制定為增資企業、投資方、上海聯交所辦理必要的變更登記手續提供了依據，完善了交易流程的規范，保障企業國有資產交易的全流程。
（六）其他規定
1.保密義務
《操作規則》第六十二條依據17號文第九十三條修訂，交易相關方應當對在企業國有資產交易過程中獲悉的相關情況承擔保密義務。
2.原股東優先認繳情形
《操作規則》第六十四條規定，涉及增資企業原股東優先認繳新增資本的，按照相關法律法規規定及增資企業章程約定執行。
3.監管部門另有的增資規則
《操作規則》第六十五條規定，監管部門對企業增資行為另有規定的，依照其規定。
4.非國有企業增資、征集合作方發起新設企業情形
《操作規則》第六十六條、第六十七條規定，通過上海聯交所進行非國有企業增資的以及通過上海聯交所征集合作方發起新設企業的，參照本規則執行。
三、結語
本文以上海聯交所新近頒布實施的《操作規則》為基礎，結合17號文、32號令等現有規定，對涉及在上海聯交所進行的企業增資行為的程序進行了全面的梳理和解讀。可以看出《操作規則》依據17號文進行了落實與修訂，對于國有企業增資的流程進行了細化與完善，為企業在上海聯交所開展增資行為提供了更為規范和明確的適用規則，有利于國有企業增資行為的依法合規及有序開展。本文對上述規則的梳理與解讀希望能夠供擬在上海聯交所開展增資的國有企業、擬參與投資的市場主體更好地理解和運用這些規則，確保增資活動在依法合規的基礎上順利進行。
滬公網安備 31010402007129號
