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2021年6月21日，上海市發展改革委與上海市地方金融監管局、上海證監局、上海市財政局、上海市國資委、上海市稅務局、上海市人力資源社會保障局、上海市規劃資源局等單位聯合制定了《關于上海加快打造具有國際競爭力的不動產投資信托基金（REITs）發展新高地的實施意見》（以下簡稱“上海REITs20條”），該意見的出臺旨在推動上海市基礎設施領域不動產投資信托基金（以下簡稱“基礎設施REITs”）發展，加快提升上海國際金融中心能級。
上海REITs20條主要包括以下六部分內容：一是依托金融中心優勢，加快打造REITs產品發行交易首選地；二是發揮長三角一體化優勢，強化長三角基礎設施REITs聯動發展；三是優化項目運營管理，持續推動基礎設施高質量發展；四是加強項目梳理初儲備，挖掘基礎設施存量資源；五是完善項目遴選審核，建立健全項目申報綠色通道；六是強化組織保障和風險防范，推動基礎設施REITs持續健康規范發展。以下筆者將就上海REITs20條中涉及的重要內容及亮點簡要進行梳理和分析。
一、多部門聯合發文，逐條落實責任單位
本次上海REITs20條的第一個亮點在于由上海市發改委牽頭，多部門聯合制定研究了本次意見。自2020年4月國家啟動基礎設施REITs試點工作以來，國家發改委、證監會、滬深交易所、基金業協會等多部門均出臺了一系列規則和指引進行監管規制，如《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》、《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》、《公開募集基礎設施證券投資資金（REITs）業務辦法（試行）》等文件。與上述全國范圍內適用的指引相比，相關指引大多數為相關部門單獨發出的指導性文件。而本次的上海REITs20條則由上海市發展和改革委員會、上海市地方金融監督管理局、中國證券監督管理委員會上海監管局、上海市財政局、上海市國有資產監督管理委員會、國家稅務總局上海市稅務局、上海市人力資源和社會保障局、上海市規劃和自然資源局八部門聯合研究并制定，發文單位不僅涵蓋與REITs業務緊密相關的發改委、金融監管局、證監局等金融監管部門，還有稅務、人力、規劃等部門。與北京市2020年9月28日出臺的《關于支持北京市基礎設施領域不動產信托基金（REITs）產業發展的若干措施》，上海REITs20條的發文部門增加了人力資源局和規劃和自然資源局，同時在條款后逐條標明了相關的責任單位，體現了落在實處解決問題的指導思想。多部門聯合發文體現出本次意見擬通過整合、明確、協調各部門的職責，構建上海市相關部門合力共同參與基礎設施REITs的工作推進網絡。
除多部門共同參與之外，上海REITs20條還強調建立“市區同步、部門并聯”的項目審核工作流程。對于基礎設施REITs項目的申報流程，提出以標準化、規范化、透明化為導向，原始權益人將項目申請材料報送市發展改革委并同步抄送所在區發展改革委后，市區兩級發展改革部門會同相關部門，加強與上海證監局、上海證券交易所等溝通協作，加快開展項目合規性審查，對于符合條件的項目及時向國家發展改革委出具無異議專項意見，從而建立健全項目申請的綠色通道。
二、鼓勵、支持專業服務機構參與REITs項目
在本次上海REITs20條中，著重提及了對于專業服務機構在從業基礎設施REITs業務時的扶持政策，包括：
（1）設立上海REITs發展專項資金，用于支持本市相關原始權益人、專業服務機構、基礎設施REITs資產受托運營管理企業以及上海證券交易所等發展基礎設施REITs業務；
（2）支持本市法律、會計、稅務、資產評估等領域中介機構在全國范圍為基礎設施REITs提供高水平、全流程專業服務，積極吸引基礎設施REITs領域專業智庫和咨詢機構在滬集聚發展，鼓勵各區對發行基礎設施REITs的中介費用予以適當補貼。依托本市基礎設施REITs項目儲備庫和后備庫，搭建項目資源對接平臺，推動原始權益人與專業服務機構加強對接。
這一系列政策的出臺無疑能夠促進上海市的專業服務機構提升自身的服務水平，同時也將為本市的專業服務機構為上海市以及全國的REITs項目提供優質服務搭建了更好的平臺。
三、以人為本，以福利政策吸引、培養優質人才
除了為基礎設施REITs項目的申報、發行提供良好的項目儲備及發行環境外，吸引人才及加強人才培養也是本次上海REITs20條中強調的內容。這里的人才包括了具有金融管理和基礎設施運營管理經驗的人才。具體來說，首先本次的意見為上述人才在上海落戶提供了政策紅利。例如對在上海證券交易所發行基礎設施REITs產品的原始權益人高管團隊成員，符合條件的可給予辦理直接落戶支持；引進一批具有豐富金融管理和基礎設施運營管理經驗的基礎設施REITs領軍人才，對符合條件的優秀人才及優秀團隊成員可按規定辦理直接落戶。此外，也從政策層面推動培養從事REITs業務的人才，如支持基礎設施REITs優秀人才積極申報上海海外金才、領軍金才、青年金才。鼓勵本市高等院校、教育培訓機構等與金融機構開展合作，開展相關專業課程，加快培養一批兼具金融管理和基礎設施運營管理專業能力的基礎設施REITs專業人才。
四、解決實操問題，加大財稅、土地、國資等領域配套政策支持力度
最后必須提及本次上海REITs20條的一大亮點，即聯合了財稅、土地、國資等部門，對基礎設施REITs項目中涉及上述部門的一些實際操作問題提供了解決思路和政策支持。例如，從稅務角度，對運營期分紅按照政策規定享受企業所得稅優惠，對列入《公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄》的項目可按照國家有關規定享受企業所得稅減免優惠。對項目股權轉讓按相關稅收政策執行。對基礎設施REITs項目相關稅收問題開辟稅務咨詢綠色通道，由市區兩級稅務部門安排專人提供稅務咨詢服務。這對于基礎設施REITs項目中，底層資產以及項目公司進行資產轉讓或股權轉讓的稅收籌劃提供了更多的紅利，但對于項目股權轉讓這類底層設計中常見的操作方式，上海REITs20條中目前僅提及按相關稅收政策執行，故是否在后續的執行過程中會由上海市的稅務部門出具新的實施細則，值得進一步關注。
此外，由于基礎設施REITs項目中也大量涉及國有資產轉讓以及土地資產轉讓的情況，在本次的上海RETIs20條中也予以了相應指示，即對依法合規取得土地使用權的申報項目，在滿足出讓合同約定的前提下，對項目股權轉讓相關手續辦理等事宜給予便利支持。探索為項目股權轉讓涉及國有資產交易提供簡單便捷的交易流程。在本團隊之前有關基礎設施REITs項目的系列文章中，我們也結合具體案例，分析了涉及對于項目公司股權及基礎設施項目轉讓的限制條件問題。例如在鹽田港倉儲物流REITs項目中，由于基礎設施項目占用宗地的土地使用權系由項目公司通過土地協議出讓的方式取得，深圳市規劃和自然資源局鹽田管理局出具了《深圳市規劃和自然資源局鹽田管理局關于鹽田港現代物流中心項目參與基礎設施不動產投資信托基金REITs 相關意見的復函》，確認鹽田港現代物流中心項目（宗地號J306-0009）已簽訂的土地使用權出讓合同及補充協議書中未對項目股權轉讓進行限制，其對該項目以100%股權轉讓方式發行基礎設施REITs 無異議，該類需要取得土地出讓主管部門出具的無異議函的情形較為常見，以及若相關資產存在被認定為國有資產的可能性的，則存在需要在產權交易所交易的程序，這無疑增加了基礎設施REITs項目發行的難度。希望在本次上海RETIs20條出臺后，能夠有效協調解決問題，如碰到類似情況可減少國土部門出具相關無異議函的程序流程，優化國有資產交易流程，從而能大大加快上海區域內基礎設施REITs項目的申請效率。
綜上所述，此次上海REITs20條將豐富上海金融市場內涵，提升上海國際金融中心能級的重要一環，同時也將盤活上海市的基礎設施存量，推動基礎設施高質量發展的重要支撐。相信這一系列有關基礎設施REITs項目的創新專項支持政策，能讓上海真正成為REITs產品發行的首選交易地。
滬公網安備 31010402007129號
