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當前新冠肺炎疫情仍然嚴峻，疫情給包括上市公司在內的各行各業造成了巨大損失，監管部門系列應對措施也相繼出臺。筆者擬從新冠肺炎疫情對上市公司影響的視角出發，探析疫情對上市公司的主要影響及系列應對措施，同時結合筆者參與上市公司法律服務的經驗，針對性提出法律風險防控建議，以期對各方有所裨益。
一、疫情對上市公司的主要影響
1．規范運營及信息披露方面
《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》第四條規定：“股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行?！钡芤咔橛绊?，交通不便及不鼓勵人員聚集，多家上市公司已發出延期召開年度股東大會的通知。此外，部分上市公司董事會、監事會延期換屆，且傳統的現場召開“三會”的方式及律師前往上市公司股東大會召開地進行“見證”等受到挑戰。
此外，按照證券法規定，上市公司需在4月30日前披露經依法審計的年報，部分上市公司按規定須在1月31日前（后因休市延長到2月3日）前披露2019年業績預告、在2月底前披露業績快報。受疫情影響，一些主要業務或審計團隊在湖北或疫情嚴重地區的上市公司，可能難以按時完成年報審計工作。
2.企業融資和并購重組業務方面
鑒于股票、債券融資等業務辦理均有時限限制，疫情期間此類業務均會受到較大影響。此外，根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第三條規定：“發行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內未發布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日?！倍咔榭赡艿⒄`中介機構到上市公司進行盡職調查并出具相應審計報告、評估報告、意見書等文件的進度，可能導致上市公司不能按期召開股東大會，影響并購重組業務進程。
3.生產經營及業績方面
本次疫情爆發后，對于部分企業（含上市公司）將可能因此而業績受損，如已簽署業績補償協議或簽署含業績補償條款的合同，則有可能因2020年利潤未能達到業績補償標準而觸發業績補償責任。此外，湖北地區多數上市公司經營困難、盈利能力下滑、財務壓力加大，企業負擔加重，湖北地區乃至全國經濟發展將造成較大負面影響。
二、主管機關的系列應對支持措施匯總及分析
疫情發生以來，證監會、各部門及證券交易所，已經迅速出臺了系列支持措施，主要體現在為上市公司因受疫情影響在規范運作及信息披露業務、企業融資和并購重組業務、湖北地區上市公司減負及非現場方式辦理系列業務等提供指引和規范，主要文件如下：
| 序號 |
時間 |
主管部門/機構 |
文件名稱 |
| 1 |
2020.1.27 |
證監會辦公廳 |
《關于做好新型冠狀病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》（證監辦發〔2020〕9號） |
| 2 |
2020.1.30 |
中國人民銀行、財政部、銀保監會、外匯局等部委 |
《關于進一步強化金融支持防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的通知》（銀發〔2020〕29號） |
| 3 |
2020.2.1 |
證監會 |
《關于進一步強化金融支持防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的通知》答記者問 |
| 4 |
2020.2.1 |
深圳證券交易所 |
《全力支持上市公司等市場主體堅決打贏防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情阻擊戰的通知》（深證上〔2020〕67號） |
| 5 |
2020.2.2 |
上海證券交易所 |
《關于全力支持防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情相關監管業務安排的通知》（上證函〔2020〕202號） |
| 6 |
2020.2.14 |
證監會 |
《關于修改<上市公司證券發行管理辦法>的決定》《關于修改<創業板上市公司證券發行管理暫行辦法>的決定》《關于修改<上市公司非公開發行股票實施細則>的決定》 |
梳理及研究前述文件，將主管機關的相關應對及支持措施總結如下：
1. 規范運作及信息披露
（1）股東大會
為防止疫情擴散和保護投資者健康，證監會鼓勵上市公司股東采取網絡投票方式參加股東大會。同時，上交所、深交所發布的股票上市規則、規范運作指引等對股東大會的延期和取消召開也進行了規定，對于所處地區疫情較為嚴重的上市公司來說，根據具體情況對已發布通知公告的股東大會進行延期或取消亦是可行方法。
（2）信息披露
交易所設立了上市公司信息披露專項服務通道，就本次疫情涉及的上市公司信息披露及相關業務接受咨詢，支持上市公司做好當前疫情防控及相關信息披露工作。上市公司可直接聯系上交所、深交所公司管理部門進行業務咨詢或者辦理信息披露業務。
針對上市公司因疫情主要業務或審計工作難以在原預約日期披露2019年，年報的上市公司，可以依規向證券交易所申請辦理延期至2020年4月30日前披露。部分上市公司按規定須在1月31日前（后因休市延長到2月3日）前披露2019年業績預告、在2月底前披露業績快報的，也可向交易所申請延期披露。
關于2020年一季報是否延期披露問題，中國人民銀行、證監會等五部委也正在抓緊研究并將作出相關安排。
2. 企業融資和并購重組業務
（1）股票、債券融資等業務許可有效期延長
證監會合理延長股票、債券融資等相關業務許可有效期，規定如對于發行人的反饋意見回復時限、告知函回復時限、財務報表有效期屆滿后終止審查時限等與發行審核相關的時限，以及已核發的再融資批文有效期，均自即日起暫緩計算。同時，對于公開發行公司債券行政許可批復文件即將到期的發行人，受疫情影響難以有效期內完成發行的，可依據相關規定，在行政許可批復文件有效期屆滿前向證監會提出申請，延長相關行政許可批復文件的有效期。
（2）并購重組業務時限延長
考慮到當前部分地區疫情較重，部分并購重組項目更新財務資料、進行審計或評估等難度較大，無法到疫情嚴重地區進行實地調查核實，證監會將適當延長并購重組行政許可財務資料有效期和重組預案披露后發布召開股東大會通知的時限。各上市公司在深入評估疫情對重組項目的具體影響并充分披露后，可根據項目進展情況向證監會或者證券交易所申請延期1個月，最多可申請延期3次。
3.湖北地區上市公司的“減負”政策
此次疫情發生后，證監會密切關注湖北地區上市公司經營情況和實際困難，全力支持湖北上市公司盡快恢復生產，緩解經營壓力。滬深交易所決定，免收湖北地區上市公司2020年上市年費，以及2020年湖北新上市公司的上市年費和上市初費，有效服務湖北地區經濟恢復和健康發展。深交所積極做好市場支持服務，對湖北上市公司免收2020年上市初費、上市年費、網絡投票服務費。
三、風險防范建議
本次疫情對各上市公司規范運作、信息披露、企業融資和并購重組業務及生產經營均產生不同程度的影響，為助力各企業盡快適應疫情突發情況，保持持續經營能力及高效運轉，筆者為各上市公司提供如下參考建議：
1.依法依規做好信息披露工作，真實、準確、完整、及時地披露信息。優先采取網絡投票方式召開年度股東大會，并做好會議通知工作；確有困難需延期召開年度股東大會的，及時向主管機構申請延期并做好相關通知及信息披露工作；
2.上市公司如有正在進行中的并購重組業務，及時與各家中介機構溝通業務進度，如確需延長相關業務時限的，及時向主管機構申請延期并做好相關通知及信息披露工作；
3.積極主動與監管機構溝通，充分利用既有的專項便捷溝通渠道，以最大限度減少因對最新政策不了解和溝通不暢帶來的監管風險；
4.聘請專業團隊為公司進行全面而有針對性地法律風險排查，并制定法律風險防控計劃。對于存在業績補充協議的上市公司，如因疫情影響無法達成預期業績目標的，可聘請專業律師與相對方談判接洽，并判斷是否構成不可抗力或情勢變更，以最大限度降低疫情帶來的損失。
滬公網安備 31010402007129號
