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在本【ESG供應鏈合規系列】的《UFLPA涉疆法案（上）》與《UFLPA涉疆法案（中）》兩篇文章中，我們介紹了美國如何利用《維吾爾強迫勞動預防法》（Uyghur Forced Labor Prevention Act, UFLPA，或稱“涉疆法案”）將矛頭指向我國領土，并通過日益活躍的執法行動向中國出口企業持續施壓。UFLPA禁止進口所有或部分在中國新疆維吾爾自治區生產或由UFLPA實體清單所列實體生產的商品，除非進口商能提供“明確且令人信服的證據”證明生產過程中未使用強迫勞動。顯然，證明“不存在的事情”存在極高的難度。我們在前序文章中，結合CBP已發布的數份官方指引以及其他合作方推出的合規工具，向讀者介紹了如何在UFLPA規則下搭建供應鏈合規體系，以及如何應對CBP的執法要求。
就在本系列成文的過程中，美國海關和邊境保護局（CBP）通過執行UFLPA所扣押的原產地為中國的貨物數據，已經從1,412批上升到了1,926批，其中CBP拒絕放行的貨物數據，從382批增加到了759批（截至2023年9月12日數據）。參與國際貿易活動、特別是直接或間接向美國出口貨物的中企，面對著來自UFLPA的合規挑戰，應順勢搭建和完善其供應鏈合規體系，適當調整其供應鏈安排和業務戰略。了解、熟悉并利用游戲規則，方能從容不迫，全身而退。
2021年，CBP曾以“強迫勞動”為由對中國硅化工行業龍頭企業合盛硅業（Hoshine Silicon）發布暫扣令（Withhold Release Order, WRO），禁止從該企業進口硅材料、以及使用了該企業硅材料的產品。2022年，UFLPA正式實施，大量的光伏電池板因此滯留在美國邊境，據稱總價值超過7.098億美元，相當于約2,090兆瓦的出貨量。[1]而CBP在回應公共記錄請求時表示，截至2022年10月（也就是UFLPA實施的第4個月），其已根據UFLPA扣押了1,000多批太陽能設備；據業內人士透露，這些產品主要由三家中企生產：天合光能（Trina Solar）、晶科能源（Jinko Solar）和隆基綠能（LONGi Green Energy），這三家企業合計占美國太陽能面板供應量的三分之一。[2]盡管后續有報告顯示部分被扣留的面板已獲釋，[3]但今年7月，據PV Magazine援引Roth Capital Partners的報告消息，CBP已禁止采用通威多晶硅生產的隆基太陽能組件進入市場（通威股份擁有全球最大的多晶硅生產產能，2022年數據[4]）；PV Magazine的進一步行業調查顯示，采用正泰多晶硅（Astronergy (Chint)）制造的組件已被扣留，并正在接受UFLPA審查。[5]
中國涉疆光伏企業所面臨的挑戰重重。作為UFLPA涉疆法案系列的第三篇，本文將特別關注光伏產業所面臨的UFLPA挑戰，并就潛在合規應對方案進行解讀，以供交流探討。
目錄
一、 針對光伏產業的關注與執法
a) 光伏供應鏈與新疆
b) 多晶硅：優先執法
二、 光伏產業的合規應對
a) UFLPA適用性審查
b) 合規體系、戰略調整和其他
一、 針對光伏產業的關注與執法
a) 光伏供應鏈與新疆
太陽能光伏制造的過程可大致分為五個環節：多晶硅（polysilicon）、硅錠（Ingot）、硅片（Wafer）、電池（Cell）、組件（Module）[6][7]。
由多晶硅向上繼續追溯，多晶硅由硅石經過一系列化學反應和提純而產生。多晶硅占工業硅下游應用中的30%左右。[8]
根據國際能源署于2022年8月更新的太陽能光伏全球供應鏈特別報告：[9]
l 中國在太陽能面板的各制造階段（多晶硅、硅錠、硅片、電池和組件）的份額都超過了80%。
l 中國是全球十大太陽能光伏制造設備供應商的所在地，太陽能光伏產品出口額在2021年達到300億美元，幾乎占中國過去五年貿易順差的7%。
l 到2030年，全球范圍內太陽能光伏發電的年新增產能需要翻兩番以上，達到630吉瓦（GW），才能如期實現國際能源署的“2050年凈零排放路線圖”。
l 到2025年，全球太陽能電池板生產的關鍵構件幾乎將完全依賴中國供應。根據在建的生產能力，中國在全球多晶硅、硅錠和硅片生產中的份額將很快達到近95%。
自2021年以來，一系列報告——包括謝菲爾德海爾姆大學的研究報告（我們在本系列文章中篇中提及了該高校研究報告對美國CBP和強迫勞動執法工作組（Forced Labor Enforcement Task Force , FLETF）執法方向的潛在影響）——強調了我國新疆維吾爾自治區制造業在光伏產業中的主導地位，并首次將該地區發生的事情與光伏產業供應鏈（特別是多晶硅的生產）聯系起來。根據謝菲爾德海爾姆大學今年8月發布的最新相關報告：[10]
l 新疆維吾爾自治區目前約占全球多晶硅產量的35%，占全球冶金級硅（metallurgical grade silicon，MGS；是工業硅的一類）產量的32%。
l 全球生產的超過95%太陽能組件與維吾爾自治區有關，特別是在中國生產的部分。
l 世界上一些最大的組件制造商可能已經將其供應鏈分叉，以創建一條他們聲稱不含維吾爾自治區投入的產品線，盡管不同的供應商所提供的證據各不相同。大多數公司都表示，這些供應鏈專門針對美國市場，或在設計時考慮到了UFLPA的合規性。中國公司在這些專用供應鏈上生產的組件可能占這些公司全球總產能的7-14%不等。
l 上述公司在其他產品線上，繼續從與維吾爾自治區有聯系的供應商或次級供應商處采購。
在清潔能源市場不斷擴張、而中國占據光伏設備制造領域主導地位的背景下，基于支持“制造業回流本土”以及其他政治原因，美國以人權等名義針對中國光伏產業啟動調查和制裁，包括本文開頭所提及的一系列立法和執法動作。
b) 多晶硅：優先執法
讓我們再次回顧UFLPA的核心：“可反駁推定規則”。根據UFLPA第3條規定：
全部或部分在中國新疆維吾爾自治區開采、生產或制造，或UFLPA實體清單所列實體生產的任何貨物、器皿、物品和商品，均被推定為使用“強迫勞動”制造，違反《1930年關稅法》第307條而不得入境美國。
UFLPA實體清單根據UFLPA第2(d)(2)(B)條的范圍確定，在https://www.dhs.gov/uflpa-entity-list網址上更新。其中，光伏產業相關的中企包括：合盛硅業、大全新能源、東方希望、協鑫新能源。
同時，多晶硅被UFLPA第2(d)(2)(B)條明確為執法中高度優先的行業之一，另外兩個是棉花和番茄。根據2023年更新的執法戰略報告[11]，FLETF繼續監控2022年UFLPA執法戰略報告[12]中所確定的高度優先行業，包括服裝、棉花和棉制品、硅基產品、番茄和下游產品。
【執法案例】
二、 光伏產業的合規應對
a) UFLPA適用性審查
在“可反駁推定規則”下，如進口商希望排除適用UFLPA下的推定，即其進口貨物并非全部或部分在新疆維吾爾自治區或由UFLPA實體清單上的實體開采、生產或制造，進口商可要求進行UFLPA適用性審查（UFLPA Applicability Reviews）。
CBP于2022年發布的《進口商操作指引》（Operational Guidance For Importers）中，以附錄的形式，提供了多晶硅等高風險行業的進口商所需提交的文件清單（CBP可能要求提供更多文件）。對于多晶硅而言：
l 進口商需要提供完整的交易記錄和供應鏈文件，以顯示參與制造、利用或出口特定貨物的所有實體，以及產品生產過程中使用的每種材料的原產國，并追溯到涉嫌強迫勞動的來源，即在新疆生產或由UFLPA實體名單上的實體生產。
l 提供一份流程圖，標明所有材料的采購和生產的每一個步驟，并標明生產中每種材料的來源地區（例如，從用于制造多晶硅的石英巖所在地，到生產多晶硅的制造工廠所在地，再到生產用于制造進口產品的下游產品的工廠所在地）。
l 提供一份與生產過程每個步驟相關的所有實體的清單，并引用商業記錄，以識別每一個未與進口商直接交易的上游實體。
l 進口商應注意，如擬進口貨物的工廠同時采購來自于新疆區域內和區域外的多晶硅，則該貨物可能會被扣留，因為這種情況下更難核實供應鏈僅使用非新疆多晶硅，或在生產過程中的任何環節沒有被新疆多晶硅替代或與新疆多晶硅混合。
《適用性審查的最佳實踐：進口商責任》（Best Practices for Applicability Reviews: Importer Responsibilities，《最佳實踐》））重申了進口商在UFLPA方面所需承擔的合規責任。就光伏電池板進口商而言，在申請對特定貨物進行UFLPA適用性審查時，進口商需提供所有交易、財務和運輸文件，包括裝箱單、提單、原產國認證、發票、采購訂單、合同、生產記錄、原料/產品庫存、付款證明和運輸記錄，并覆蓋光伏電池板制造過程的所有階段，從光伏組件和電池，到硅片、硅錠、多晶硅、硅和石英石。根據所提供的信息，CBP進行適用性審查，確定供應鏈是否包括來自新疆維吾爾自治區或UFLPA實體清單所列實體的任何原料。如果CBP確定這批貨物不適用UFLPA限制，并且符合其他適用法律，這批貨物將被放行進入美國市場。
具體而言，根據《執行摘要指南和目錄樣本：準備UFLPA適用性審查報告》（Guidance on Executive Summaries and Sample Tables of Contents: Preparing a UFLPA Applicability Review Submission），光伏電池板進口商在申請UFLPA適用性審查時，通常情況下應提交以下文件：
I. 內容摘要
II. 進口組件/組件生產商
a.發票和裝箱單
b.提單
c.入境概要
d.裝運和貨運抵達通知
e.組件供應商原產地證書
f.采購訂單
g.工單
h.生產合同
i.光伏組件生產記錄
j.光伏電池進出庫記錄
III. 光伏電池供應商
a.生產步驟流程圖
b.采購訂單
c.商業發票和裝箱單
d.提單
e.工單
f.生產合同
g.電池生產記錄
h.硅片進出庫記錄
i.光伏電池原產地證書
j.付款證明
k.外國清關文件
IV. 硅片供應商
a.采購訂單
b.商業發票和裝箱單
c.提單
d.工單
e.生產合同
f.硅片生產記錄
g.硅錠進出庫記錄
h.硅片銷售商原產地證書
i.付款證明
j.外國清關文件
V. 硅錠供應商
a.采購訂單
b.生產合同
c.商業發票
d.裝箱單
e.原產地證書
f.送貨單
g.付款證明
h.申報表和運單
i.硅錠生產記錄
j.多晶硅進出庫記錄
k.外國清關文件
VI. 多晶硅供應商
a.采購訂單
b.生產合同
c.商業發票
d.裝箱單
e.原產地證書
f.送貨單
g.付款證明
h.申報表和運單
i.多晶硅生產記錄
j.硅進出庫記錄
k.外國清關文件
VII. 冶金級硅供應商
a.采購訂單
b.商業發票
c.付款收據
d.提單
e.運輸記錄
f.批號和生產日期記錄
g.石英石進出庫記錄
h.付款證明
i.外國清關文件
VIII. 石英石供應商
a.采購訂單
b.商業發票
c.付款證明
d.運輸記錄
e.未編輯的礦山名稱、地址/礦址
f.石英石開采記錄
g.外國清關文件
總而言之，為通過UFLPA適用性審查，光伏電池板進口商需要沿著生產鏈條不斷向上追溯，直到追溯到最原始狀態（石英石），并收集和整理每一個步驟上的主體信息、交易證明和生產記錄。這些信息和文件將以流程圖和附件的方式，提交給美國CBP，以接受其審查。如要通過審查，這些只是最基礎的工作。
b) 合規體系、戰略調整和其他
在直接面對CBP的UFLPA執法行動之外，涉疆光伏企業在日常業務活動中，還可注意采用以下策略。
1. 供應鏈審查和透明度
進行全面的供應鏈審查，確保供應鏈中沒有使用強制勞動。企業應提高供應鏈透明度，確保清楚追溯到每一種材料的來源，包括原材料的采購地點、生產地點以及生產過程。
2. 供應鏈管理制度
建立并優化供應鏈管理體系，同時確保良好的文件和信息管理制度。收到貨物扣留通知的進口商通常需在貨物提交CBP檢查之日起30天內對扣留通知作出回應，以申請UFLPA適用性審查。在這個時限內提交材料，需要提前做好相應準備，包括和供應鏈上的各方做好溝通和信息收集。
3. 多元化供應鏈
企業應建立專供美國的海外供應鏈，同時考慮多元化其供應鏈，減少對新疆地區的依賴。在疆外地區政策吸引下，多晶硅生產項目向四川、內蒙古、云南等地區轉移，硅片、電池和組件的產能向東南亞逐步布局，這也是我們近來所看到的趨勢。
4. 第三方審計
企業可以采用第三方審計的方式，由獨立的第三方對其供應鏈進行審查，以證明其沒有使用強制勞動。這可以提高企業的信譽，并降低由于不符合UFLPA規定而導致的貨物被扣留的可能性。
5. 政策和法規咨詢
企業應密切關注UFLPA的最新發展、解釋和執法動態，并考慮聘請專業的法律顧問，以降低企業在合規體系搭建、業務合同簽訂和執行等過程中的法律風險。
6. 環境、社會責任和治理（ESG）
企業可以通過ESG報告等方式，強調其對環境保護、社會責任和治理的承諾，包括在其業務中尊重勞動者的權利、加強供應鏈碳足跡的管理能力等。這不僅可以幫助企業遵守UFLPA，還可以提高企業的社會聲譽。
結語
UFLPA只是中美貿易摩擦中的一塊拼圖：通過反傾銷和反補貼調查、201保障措施調查、301調查、337調查、暫扣令等等多種方式，美國政府對中國光伏和其他產業圍追堵截。這些廣泛和深入的調查和執法不僅對中國的光伏產業產生了壓力，也對全球的供應鏈格局產生了深遠影響。在這種環境下，中國的光伏企業不得不進行戰略調整，以適應不斷變化的國際貿易環境，包括但不限于改進供應鏈管理，提高供應鏈透明度，以及調整業務模式和市場策略。
國際能源署的特別報告指出，中國在降低全球太陽能光伏發電成本方面發揮了重要作用，切實推動了全球的清潔能源轉型。盡管面臨壓力，中國的光伏產業仍然具有強大的競爭力和韌性。我們希望協助中國的光伏企業，通過不斷創新和改進，以及積極應對各種挑戰，在未來的全球清潔能源市場中繼續扮演重要角色。
[1] U.S. customs detained more than 2 GW of solar panels in 2022, Bernreuter Research (2023).
[2] Exclusive: U.S. blocks more than 1,000 solar shipments over Chinese slave labor concerns, Reuters (2022).
[3] US releases a third of electronics detained under China forced labor law, data shows, Reuters (2023).
[4] Tongwei led global polysilicon capacity in 2022, says Bernreuter Research, PV Magazine (2023).
[5] U.S. Customs solar exclusions may be “de facto ban on Chinese polysilicon”, PV Magazine (2023).
[6] Special Report on Solar PV Global Supply Chains, International Energy Agency (2022).
[7] （圖片來源）工業硅深度報告——中國優勢行業，主導全球產業鏈，太平洋證券（2022）。
[8] “聚焦硅寶”系列報告(一)，光大期貨有色研究團隊（2022）。
[9] Special Report on Solar PV Global Supply Chains, International Energy Agency (2022).
[10] Over-Exposed: Uyghur Region Exposure Assessment for Solar Industry Sourcing, Sheffield, UK: Sheffield Hallam University Helena Kennedy Centre for International Justice (2023).
[11] 2023 Updates to the Strategy to Prevent the Importation of Goods Mined, Produced, or Manufactured with Forced Labor in the People’s Republic of China, Office of Strategy, Policy, and Plans (2023).
[12] Strategy to Prevent the Importation of Goods Mined, Produced, or Manufactured with Forced Labor in the People’s Republic of China, Office of Strategy, Policy, and Plans (2022).
滬公網安備 31010402007129號
