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【摘要】2024年12月25日，國家金融監督管理總局發布《金融機構合規管理辦法》，標志著金融機構合規管理進入新階段，本文是金融合規系列的第一篇。新規要求金融機構構建全面覆蓋的合規管理體系，統一監管標準，減少合規管理成本和復雜性。金融機構需重新審視和調整其合規管理體系，確保符合新的監管要求，提升合規管理的規范性和有效性。本文從合規管理架構、重點領域、保障措施及監管與法律責任四個方面深入剖析新規要求，并探討金融機構如何借鑒央企“四位一體”大合規體系，應對“五大監管”挑戰，提升內部管理效率，降低系統性風險，推動數字化轉型與智能化合規管理。
【關鍵詞】金融機構 合規管理 四位一體 五大監管 風險管理 內控體系 法務管理
一、當前形勢對金融機構合規的新要求
2024年12月25日國家金融監督管理總局令公布《金融機構合規管理辦法》（下文簡稱“《辦法》”），要求金融機構構建全面覆蓋的合規管理體系。此前，不同類型的金融機構遵循各自的監管規定，每一類型的金融機構對應的監管要求并不一致，增加了機構的合規管理成本和復雜性。而《辦法》的出臺在一定程度上實現了對各大金融機構合規管理監管標準的統一。金融機構在合規管理上遵循統一的規范和要求，有助于提升監管的一致性和效率，減少監管套利空間。同時，這也要求金融機構重新審視和調整其合規管理體系，確保符合新的監管要求，從而提高合規管理的規范性和有效性。
《辦法》要求，金融機構應制定合規管理制度，完善合規管理組織架構，明確合規管理責任，推動合規文化建設，建立健全科學先進、全面覆蓋、權責清晰、獨立權威、務實高效的合規管理體系；合規管理需覆蓋事前、事中、事后全流程，牽頭部門應當明確，確保協調一致；首席合規官和合規官的崗位兼任需符合任職條件并取得相應資格。這些措施將助力金融機構提升合規管理水平，有效防控風險，贏得市場信任。通過《辦法》，強化獨立性和權威性，設立首席合規官和獨立合規部門，確保合規管理穿透至分支機構。同時，需明確各級職責，加強合規文化建設，營造“不敢違規、不能違規、不想違規”氛圍。以下從金融機構合規管理架構、合規管理重點領域、合規管理保障措施、監管與法律責任四方面對《辦法》對金融機構的合規管理新要求進行剖析。
（一）金融機構合規管理架構
《辦法》第二章對金融機構的合規管理架構和職責作出規定，要求金融機構應按照“分級管理、逐級負責”的要求，完善合規管理組織架構，明確各級職責。
1.分級管理與責任明確
董事會作為最高決策層，負責確定合規目標，審議批準合規管理基本制度等，對合規管理的有效性承擔最終責任。高級管理人員負責落實合規管理目標，將合規目標細化為具體方案，在推動各部門和分支機構落實的同時，平衡業務拓展與合規風險。部門與分支機構負責人則需要對本部門、本級機構合規管理承擔首要責任。其中，董事會在合規管理中處于核心地位。
2.強化合規官設置
金融機構應設立首席合規官和獨立的合規管理部門，配備專業人員，負責日常合規管理，確保合規要求貫穿決策、執行、監督全流程。首席合規官接受董事長和行長（總經理）直接領導，向董事會負責，對合規管理負專門領導責任，組織推動合規管理體系建設等工作，并規定合規官接受本機構行長（總經理）直接領導。
3.三道防線的協同配合
合規管理需明確三道防線的職責。各業務及職能部門、下屬各機構履行合規管理的第一道防線職責，承擔合規的主體責任，在日常業務活動參與中落實合規要求，負責識別和防控合規風險。合規管理部門履行合規管理的第二道防線職責，承擔合規的管理責任，負責統籌、協調、監督并指導第一道防線的合規工作。內部審計部門履行合規管理的第三道防線職責，承擔合規的監督責任，負責獨立的審計和監督活動，評價并監督合規管理的有效性。
（二）合規管理重點領域
1.公司治理與內部控制
從2024年央行及金融監管總局的處罰情況來看，公司治理與內部控制是金融機構受到處罰的主要領域之一。處罰原因包括高管任職資格未經核準、關聯交易未按規定審查審批、內部控制不嚴等。
《辦法》第四條強調，國有金融機構中的黨組織應當充分發揮領導作用，將黨的領導與公司治理有機結合，支持金融機構依法行使職權。非公有制金融機構中的黨組織應當引導和監督金融機構貫徹黨的方針政策，遵守國家法律法規，維護各方合法權益，促進金融機構健康發展。
此外，《辦法》第三十五條明確，金融機構的各業務及職能部門、下屬各機構承擔合規的主體責任，負責本條線本領域合規規范的嚴格執行與有效落實，積極配合合規管理部門的工作。內部審計部門則承擔合規的監督責任，對機構經營管理的合規性進行審計，并與合規管理部門建立有效的信息交流機制。
2.信貸與理財業務
信貸與理財業務是金融機構受到處罰的另一個重點領域。處罰原因包括向關系人發放信用貸款、違規發放并購貸款、流動資金貸款用途不合規、理財業務信息披露不規范、底層資產穿透識別不到位等。
《辦法》第二十條要求，首席合規官應當組織合規管理部門對金融機構發展戰略、重要內部規范、重要新產品和新業務方案、重大決策事項進行合規審查，并出具書面合規審查意見。對于國家金融監督管理總局及其派出機構要求首席合規官對金融機構報送的申請材料或報告進行合規審查的，首席合規官應當組織審查，并在該申請材料或報告上簽署合規審查意見。
這一規定確保了金融機構在開展信貸與理財業務時，必須經過嚴格的合規審查，防止違規操作和信息披露不規范等問題。
3.保險業務規范
保險業務也是金融機構受到處罰的重點領域之一。處罰原因包括未按規定使用備案的保險條款和費率、編制虛假報告報表、虛掛中介業務套取費用等。
《辦法》第三十九條要求，金融機構各部門、下屬各機構應當配備與業務規模、風險管控難度相匹配的專職或兼職合規管理人員。境外金融分支機構及境外金融子公司，應當配備熟悉所在司法轄區法律法規和相關銀行保險業務的合規管理人員。合規風險較高的重點國家和地區，應當增加專職合規管理人員，有效防范應對合規風險。
這一規定確保了保險業務在開展過程中，能夠有效識別和防范合規風險，防止因違規操作導致的處罰。
4.數據安全與管理
數據安全與管理是金融機構受到處罰的另一個重要領域。處罰原因包括數據安全管理不足、災備管理不足、非現場監管統計數據不準確等。
《辦法》第四十五條要求，金融機構應當加強合規管理信息化建設，可以運用信息化手段將合規要求和業務管控措施嵌入流程，針對關鍵節點加強合規審查，強化過程管控。這一規定確保了金融機構在數據安全管理方面，能夠通過信息化手段提升合規管理效能，防止數據泄露和統計不準確等問題。
5.關聯交易管理
關聯交易管理是金融機構受到處罰的另一個重點領域。處罰原因包括關聯交易不合規、通過關聯方虛列出支費用、保險資金運用超出范圍等。
《辦法》第二十二條要求，首席合規官發現金融機構及其員工存在重大合規風險隱患或重大違法違規行為的，應當及時向董事會、董事長、行長（總經理）報告，提出處理意見，并督促整改。這一規定確保了金融機構在關聯交易管理方面，能夠及時發現和處理違規行為，防止因關聯交易不合規導致的處罰。
（三）合規管理保障措施
《辦法》第三章對金融機構合規管理體系的人員與資源保障及合規管理部門履職的獨立性提出要求。
1.人員與資源保障
人員保障方面，金融機構要為合規管理部門配備足夠數量的專業人員，滿足合規管理需求。同時，應注重合規人員的培訓與發展，提升其專業素質和業務能力。資源保障方面，金融機構應為合規管理部門提供必要的資源支持，用于合規系統建設、培訓、檢查等工作，并配備先進的技術設備，利用大數據、人工智能等技術提升合規管理效率。
2.獨立性保障
履職獨立性方面，明確首席合規官及合規官的參會權、知情權、調查權、詢問權、預警提示權等，使其在合規管理中能夠充分獲取信息，有效履職，保持履職獨立性。合規機制獨立性方面，規定合規管理部門需在組織架構、決策流程、考核機制等方面保持獨立性，避免受業務部門干擾。其考核應獨立于業務業績考核，確保合規管理的客觀性和公正性。
（四）監管與法律責任
《辦法》第四章從監督管理和法律責任兩方面對金融機構的合規管理作出規定。
1.監管機構的監督檢查
國家金融監管總局及其派出機構依法通過多種方式加強對金融機構合規管理的監督檢查，重點關注合規管理架構、職責落實和保障機制的有效性。合規管理情況將作為綜合評級的重要依據，影響市場準入、業務范圍和監管資源分配。國家金融監管總局及其派出機構根據履行職責的需要，可以與金融機構董事、高級管理人員進行監管談話，要求金融機構董事、高級管理人員就金融機構合規管理的重大事項作出說明。金融機構存在違法違規行為的，國家金融監督管理總局或者其派出機構責令限期整改，并可以明確要求金融機構設立專職的首席合規官或合規官，加強合規管理人員配備，履行合規管理職責。
2.法律責任的追究
對違反規定的金融機構及其工作人員，監管機構將依法追究責任，董事、高級管理人員未能勤勉盡責，致使金融機構發生重大違法違規行為或者重大合規風險的，由國家金融監督管理總局或者其派出機構依照相關法律規定采取行政處罰或者其他監管措施，根據情節輕重處以警告、罰款等處罰，涉嫌犯罪的，移送司法機關。通過嚴格的責任追究，提高違法違規成本，維護金融市場穩定。
二、系統解讀金融合規與央企合規的差異點與創新點
（一）央企“四位一體”大合規體系解讀
自2006年首次提出風險體系建設要求以來，中央先后六次針對合規體系的建設提出指導意見與指引規范。其中，2022年，中央發布的《中央企業合規管理辦法》，推動央企開啟“合規管理強化年”，明確規定中央企業應當結合實際建立健全合規管理與法務管理、內部控制、風險管理等協同運作機制。自此，“四位一體”大合規體系逐步成為央企改革的重點一環，并延伸出合規、內控、風控及法務四大改革方向。
從落地來說，央企大合規體系改革總體按照組織體系、制度體系、運行機制、監督評價及信息化管理五方面進行構建。
在組織體系方面，要求明確頂層治理架構，將合規管理職責落實到三會（黨委會、董事會、股東會）及主要責任人身上；再者，建立專業化的合規管理機構，實現集團-分支機構的合規組織體系；同時，建立業務部門/合規管理部門/審計紀檢部門為基礎的三道防線，實現合規的事前-事中-事后全流程管控。
在制度體系方面，要求搭建核心的指引性文件，圍繞具體管理模塊（投資并購、人力資源、財務稅收、業務管理、資產管理等）制定管理制度、合規流程。
在運營機制方面，要求圍繞整個風險管控流程進行風險管控，具體為包括風險信息收集入庫、風險合規評估與內控評價、風險合規策略確定、合規管理考核監督與責任追究方案四大方面，囊括了風險應對的全過程。從而使得企業在日常業務流程中嚴格把控風險，做到深層“自查”與“凈化”，剔除紕漏與隱患，避免風險、解決可能出現的合規問題，提升企業的核心競爭力，保障企業在復雜的經濟狀況下行穩致遠，實現持續健康發展。
在監督評價方面，要求依托內控、合規、風險的傳統評價體系，并在協同手冊的指引下形成相互間的聯動，具體舉措包含內控評價、合規性審查及風險有效性評價等。通過內部調查與內部漏洞修復，提升風險應對的效率，并消除可能存在的問題，做到自控自查，降低發生重大風險的可能性。
在信息化管理方面，要求大合規體系下的信息化平臺總體圍繞數據分析、風險監控、風險預警、流程優化等方面進行構建，實現各節點的有效管理，并對集團化運營中核心事項完成科學分類的管理。
（二）金融合規與央企合規差異點解析
央企合規指引與金融機構合規指引同屬合規管理范疇，兩者在維護法律法規、防范風險和保障市場秩序等方面具有一致性，但在監管重點、合規范圍、創新機制等方面，存在顯著差異。央企更注重內部流程的同質化與垂直化管理，強調決策層與執行層的協同；而金融機構合規則聚焦于應對復雜的外部監管環境，突出合規管理的獨立性和專業性。在創新機制上，央企通過“四位一體”大合規體系，將合規、內控、風險、法務深度融合，形成協同管理閉環；金融機構則通過數字化手段提升合規管理效率，如利用大數據和人工智能進行風險監測。
（三）金融合規與央企合規的創新路徑比較
1.金融合規創新方向
在金融合規創新方向上，RegTech得以深度應用。區塊鏈存證憑借其特性實現貿易融資背景真實性的穿透驗證，為貿易融資安全提供保障；NLP輿情監測則通過對海量信息的分析，構建起洗錢可疑交易智能預警模型，助力金融機構防范洗錢風險；聯邦學習打破數據孤島，在保障數據安全合規的前提下，破解客戶畫像構建的合規難題。
面對新型風險，金融領域也有應對之策。例如設計虛擬資產托管合規框架，冷熱錢包分離管理就是其中一種有效方式；推動ESG投資產品信息披露標準化，使投資者能清晰了解產品ESG績效；開展算法交易“黑箱”可解釋性治理，讓算法決策過程透明可控。
2.央企合規創新實踐
央企合規創新實踐也在不斷推進。治理機制創新方面，將合規委員會與黨委會的職能進行耦合設計，充分發揮黨的領導優勢與合規管理的專業優勢；建立重大合規風險“熔斷機制”，如海外項目在面臨國家安全審查時觸發暫停，及時防控風險；整合合規官與總法律顧問職責，實現協同工作。
央企合規的特色管理體系建設同樣成果顯著，積極開展“合規+”融合建設，涵蓋安全合規、生態合規、扶貧合規等；構建供應鏈全景合規圖譜，對上下游2000+供應商進行穿透管理；設立合規免責清單制度，明確容錯邊界，激發員工創新積極性。
三、金融機構合規四位一體建設的潛在需求與應對“五大監管”合規舉措
要應對新的經濟形勢，金融機構的合規工作勢必要借鑒相對成熟的央企合規工作經驗，構建“四位一體”建設，探索以法務、合規、內控、風控為核心的金融機構大合規體系管理模式。
金融機構合規的“四位一體”建設是應對復雜監管環境、提高內部管理效率和降低系統風險的必然選擇。其需求在于整合合規、內控、風險、法務等管理職能，消除內部管理重疊和空白，提升管理效率，具體舉措包括明確各管理部門的職責分工，建立協調機制；完善“三道防線”建設，強化業務部門、合規管理部門和內部審計部門的協同作用；通過信息化手段提升合規管理的智能化水平。金融機構的四位一體建設是大勢所趨，其需以法治為宗旨，以內控為承載，以風控為引擎，以合規為底線，以法務為抓手。
（一）潛在需求分析
1.統一監管標準與合規成本優化
隨著金融市場的快速發展和監管要求的漸趨嚴苛，金融機構面臨的合規挑戰與日俱增。《辦法》的出臺，要求金融機構建立“橫向到邊、縱向到底”的合規管理體系，全力消除監管空白區域，實現金融監管無死角與全覆蓋。與此同時，中央金融工作會議提出，依法將所有金融活動全部納入監管，全面強化機構監管、行為監管、功能監管、穿透式監管以及持續監管，消除監管空白和盲區。這種全面覆蓋的管理要求，促使金融機構必須對合規、內控、風險、法務等職能予以整合，形成協同效應，以實現從“被動監管遵循”向“主動合規治理”的轉變。對于中小金融機構而言，需通過優化資源配置，提升合規管理能力，進而適應更高層次的競爭環境。
2.提升內部管理效率，控制系統性風險
盡管《辦法》已經頒布施行，但金融合規體系如何實現個性化落地仍是當前亟待攻克的關鍵問題。《麥肯錫中國銀行業轉型與創新系列白皮書合規管理：金融嚴監管時代的制勝良方》指出，國內商業銀行的合規管理現狀問題突出，根源在于國內合規管理存在四大癥結：其一，合規管理體系及治理架構存在缺陷，尚未健全和完備；其二，缺乏具備較強可操作性的管理制度與流程；其三，大數據等科技支持的系統建設滯后；其四，合規文化氛圍淡薄，合規專業人才隊伍匱乏。直至當下，金融機構仍然存在內部管理職能分散、職責界定不清、管理環節重疊或自我監管空白等情形。由此，效仿“四位一體”建設模式，可以清晰界定各部門職責、優化資源配置，進而提升整體管理效率。金融機構的合規管理，不僅關乎其自身穩健經營，更與金融市場的穩定休戚相關。通過整合管理職能，能夠更為精準、高效地識別、評估及控制合規風險，有效防范系統風險的發生。
3.數字化轉型與智能化合規管理
外部監管的加強亦推動金融機構借助數字化手段提升合規管理效能，數據驅動的合規管理模式儼然成為增強風險識別精準度和應對時效性的重要手段。當前，金融機構面臨著數據分散化、碎片化困境，需要通過構建數據治理體系和信息共享機制打破部門間的信息壁壘，提升數據應用效能。隨著金融業務復雜化程度的不斷攀升，金融機構需借助大數據、隱私計算等前沿新興技術，強化風險識別與預警能力，切實滿足監管要求。例如，金融機構被要求建立移動應用臺賬，完善準入退出機制，規范移動應用的全生命周期管理。但是，一些金融機構，尤其是中小金融機構，其合規管理工作仍過度依賴人工處理，缺乏大數據等技術支撐的系統建設，導致合規信息管理在效率和質量層面均存在不足。
（二）金融機構合規四位一體建設與應對“五大監管”舉措
1.厘清金融機構法務、合規、風險、內控之間的關系
合規與法務聯系密切，然本質存異。法務管理之核心在于識別與應對法律風險，側重于法律事務的處理，諸如合同審核、糾紛解決等，其主要遵循法律法規的強制性規定。合規管理范疇更為廣泛，不僅涵蓋法律風險，亦囊括監管要求、行業準則、商業慣例等合規義務，著重從企業整體視角防控風險。合規可視為法務之進階形態，法務為合規提供專業支持，而合規則從戰略層面為企業構建更全面的風險防控體系。
合規與內控交叉廣泛，然各有側重。合規管理旨在防范外部法律規范風險，確保企業行為契合外部監管要求；內控管理則著重于內部流程之有效性，借由制度和流程設計，管控內部管理風險，確保企業運營的規范性與效率。合規乃內控管理目標之一，而內控是合規的手段，二者相輔相成、協同共進。
合規風險是全面風險管理的一部分，但二者并非完全等同。全面風險管理涵蓋戰略、市場、財務、運營等多維度風險，而合規風險主要聚焦企業是否遵守法律法規及內部規章制度。合規管理專注于識別和應對合規風險，是風險管理的重要構成，但風險管理的范圍更廣，需要綜合考慮多種風險類型。內控是風險管理的重要支撐，憑借制度和流程控制，幫助企業識別和應對潛在風險；風險管理則更側重于從戰略層面評估和應對重大風險，其范圍更為廣泛，涵蓋內控風險在內的多種風險類型。內控為風險管理提供了基礎，而風險管理則通過統籌協調，實現風險的集約化管理。
法務管理主要關注法律風險，通過法律審核和糾紛處理，維護企業合法權益；風險管理則從更為宏觀的角度，識別和應對企業面臨的各種內外部風險，法務管理是風險管理的重要組成部分，為風險管理提供法律支持。法務管理為內控提供法律依據，確保企業內部制度符合法律法規要求；內控則通過流程設計和制度執行，保障企業運營的規范性和效率，法務管理是內控的有效補充，二者共同保障企業合規運營。
2.調整組織架構
金融機構對合規管理部門實行垂直管理，以強化對下屬機構合規管理的指導與監督；同時，按照“分級管理、逐級負責”的要求，完善合規管理組織架構，明確各級機構和部門的合規管理責任。各業務及職能部門、分支機構需承擔合規主體責任，積極配合合規管理部門的工作。
首席合規官與合規官在金融機構合規管理體系中扮演著核心角色，也是《辦法》在合規管理組織架構方面重點關注的內容之一。首席合規官的職責較為集中，主要圍繞金融機構的經營管理行為和員工履職行為，負責制定、執行和監督金融機構的合規政策，確保業務活動符合法律法規及監管要求，推動其遵守合規規范并有效防控合規風險，其職責傾向于事前預防性工作并側重于合規風險，即確保金融機構遵守法律法規和監管要求。
3.完善制度建設
《辦法》為金融機構的合規建設提供整體性、系統性的指引，然而金融機構仍需依照自身管理模式和經營業務安排機構內管理辦法和其他專項指引和指南的落實。
金融機構應根據《辦法》的要求，制定或修訂機構內部合規管理辦法，涵蓋合規管理組織架構、運行機制、保障措施等內容，確保與《辦法》規定保持一致。合規管理基本制度應由合規管理部門起草，并經董事會審議通過，確保制度的權威性和有效性。金融機構務必在過渡期結束前完成相關制度的起草及審議決策流程。
此外，金融機構合規管理體系亦需梳理內部規章制度、政策文件的合規風險，搭建合規制度體系，例如合規管理基本制度、具體規定、工作指引，編制合規風險識別清單、崗位合規職責清單、業務流程管控清單。金融機構需明確合規重點領域，結合起自身經營管理現狀，包括但不限于業務類型、業務流程、人員管理等方面，積極回應監管趨勢，從而推進“實質合規”。
4.培育合規文化，建設合規人才隊伍
依照《辦法》之明確要求，金融機構應當構建合規培訓機制并制定年度合規培訓計劃。在此過程中，合規管理應當被作為董監高初任培訓、重點合規風險崗位人員業務培訓以及新員工入職培訓的核心必修內容，并明確將合規培訓工作納入合規管理部門的職責體系。金融機構應將合規文化建設納入董事會的職責范疇，通過發布合規行為準則、高級管理人員帶頭簽署合規承諾等方式，自上而下確立“合規始于高層”“全員主動踐行合規”“合規創造價值”等理念，積極運用多樣化的宣傳教育手段，營造不敢違規、不能違規、不想違規的合規文化環境。
同時，金融機構應當結合自身經營管理的實際需要，為合規管理部門、總部各部門以及下屬各機構配備數量充足且具備相當專業能力的合規管理人員。若設有境外金融分支機構及境外金融子公司，尤其應當注意為其配備熟悉當地法律法規及相關金融機構業務的合規管理人員。
5.信息化
為應對日益嚴格的外部監管環境，金融機構應當根據《辦法》的要求，加強合規管理信息化建設。具體而言，金融機構可以運用信息化手段將合規要求和業務管控措施嵌入流程，針對關鍵節點加強合規審查。
金融行業作為前沿科技的密集應用領域，在利用信息化手段強化合規管理的過程中，也應特別重視信息技術應用本身的合規性，隨著大數據、機器學習、大語言模型等技術的廣泛應用，金融機構需采取適當措施防范由此帶來的網絡與數據安全、個人信息保護等合規風險。例如，在數據收集和處理環節，需確保數據來源合法合規，避免因數據爬取或處理不當引發的隱私和侵權風險。
此外，金融機構應利用大數據等技術手段，加強對重點領域、關鍵節點的實時動態監測，實現合規風險的即時預警和快速處置。通過構建智能化的合規管理系統，金融機構能夠更好地應對復雜多變的監管要求，提升整體合規管理水平。
本文撰寫錢思涵、周雯菲亦有貢獻
參考文獻
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[2] 國家金融監督管理總局有關司局負責人就《金融機構合規管理辦法》答記者問
https://www.gov.cn/zhengce/202412/content_6995030.htm
[3] 麥肯錫中國銀行業轉型與創新系列白皮書之合規管理：金融嚴監管時代的制勝良方
https://www.mckinsey.com.cn/wp-content/uploads/2019/08/2019_%E9%BA%A6%E8%82%AF%E9%94%A1_%E5%90%88%E8%A7%84%E7%AE%A1%E7%90%86%EF%BC%9A%E9%87%91%E8%9E%8D%E4%B8%A5%E7%9B%91%E7%AE%A1%E6%97%B6%E4%BB%A3%E7%9A%84%E5%88%B6%E8%83%9C%E8%89%AF%E6%96%B9.pdf
[4] 《金融機構合規管理辦法》解讀、影響分析及建議
https://mp.weixin.qq.com/s/hTxFrMy3gzcZf8R7E5128A
滬公網安備 31010402007129號
