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多方位法律服務 助力上海國際航運中心建設

2013年第10期    作者:韓春燕    閱讀 7,456 次

人物簡介

        韓春燕：上海市金茂律師事務所律師、上海市律師協會證券業務研究委員會委員、上海市黃浦區金融法律服務律師志愿團成員、上海市巾幗志愿團成員。2011年榮獲“上海市第四屆優秀女律師”稱號。

　　我于2001年畢業于華東政法大學國際法系國際經濟法專業，于2002年通過首屆國家司法考試并進入上海市金茂律師事務所工作至今。我所服務的領域主要為證券發行并上市、公司并購及重組業務、公司事務、外商投資業務等，通過多年周到細致的法律服務，我與客戶建立了良好的信賴關系。此外，為進一步提高業務水平和能力，我還主動拓展業務學習范圍，先后通過了證券從業人員資格考試、企業法律顧問資格考試、人力資源管理人員資格考試，并取得了相應的資格證書。我憑借扎實的法學功底和法律文書制作能力及良好的溝通技巧，獲得了客戶充分的肯定。

　　在我所服務的諸多客戶之中，尤以上海國際港務（集團）股份有限公司（以下簡稱上港集團）為重中之重。上港集團下屬共60余家全資或控股子公司，其業務包括集裝箱、散雜貨、港口物流和港口服務四大類。我承接了其中大多數公司的日常經營的法律顧問工作，并做到有問必答、及時準確、耐心細致，運用自己的法律知識，為客戶解決實際問題。2010年至今，上海港的集裝箱吞吐量和貨物吞吐量均已位列世界第一，而上港集團作為國內最大的港口企業、全球第一大港上海港唯一的公共碼頭經營商，是上海國際航運中心建設過程中最為核心的企業。我自2002年進入金茂律師事務所伊始，即為當時上海港務局下屬的主要集裝箱碼頭上市公司———上海港集裝箱股份有限公司提供法律服務。2002年，原上海港務局實行政企分開，改制為上海國際港務（集團）有限公司，2006年，上海國際港務（集團）有限公司通過換股的方式，吸收合并上海港集裝箱股份有限公司（以下簡稱上港集箱），成為股權分置改革后，國有企業整體上市的第一個成功案例。2007年至2010年，經過歷時三年多的努力，上海國際港務（集團）股份有限公司正式入主比利時澤布呂赫集裝箱碼頭，為中國港口企業海外成功收購開創了范例。此外，我還為上港集團成功發行債券與權證分離交易可轉換債權，以及成功發行中期票據、短期融資券等大規模融資提供法律服務，相關的融資規模累計超500億元。可以說，在所有這些上港集團成功案例的背后，都凝聚著我的積極探索與付出耕耘。

         一、股權分置改革后首例換股吸收合并、整體上市案例

       2006年10月26日，上海國際港務（集團）股份有限公司取代原上海港集裝箱股份有限公司正式在上海證券交易所掛牌。這意味著股權分置改革后，首起換股合并、整體上市案例的成功。在這一案例中，上港集團通過首次公開發行股票，并以該等新發行的股票與上港集箱老股東持有的上港集箱股票進行交換，從而吸收合并上港集箱。該案例創造了證券界的多項“第一”，包括股權分置改革后首例國企整體上市、開創了在換股合并中提供現金選擇權等等。上港集團吸收合并上港集箱的這一模式，成為中國證券業界的一個經典，也成為歷次中國證監會保薦人培訓中必講的一個案例。在這一案例中，金茂律師事務所擔任了合并雙方的法律顧問，在整個金茂律師團隊中，我作為相關法律服務的主要擔當者和法律文件的主要執筆人之一，在此案例中我先后起草的法律文件達兩萬余字，由于時間緊迫，我和整個金茂團隊超負荷、高效率地開展工作，最終不辱使命，成功地提供了全過程法律服務。我和金茂團隊的服務質量和效率，獲得了時任上港集團總裁陳戌源先生的高度評價。

         二、助推中國港口企業境外收購“第一單”

        上港集團成功上市之后，確立了三大戰略目標，其中之一即為“國際化”戰略，上港集團希冀通過實施該戰略，走出國門，向跨國碼頭運營商邁進。

   2006年，上港集團與國際知名航運企業——埃彼穆勒集團（APM TERMINALS）接洽，有意購入該集團當時全資擁有的比利時澤布呂赫碼頭公司的部分股權。上港集團隨即指定金茂律師事務所為收購項目的總法律顧問，除擔負項目盡職調查、談判、文件起草之外，還承擔境外法律顧問團隊的選定工作。我作為金茂團隊的主要承辦人之一，進行了大量的工作，總計參加了15輪商事和法律談判，并參加了計兩萬余字《法律盡職調查報告》的編寫和翻譯工作。此項目的法律談判，均由金茂團隊代表上港集團進行，為保障上港集團作為少數股東的權益，我們向上港集團提出了多條建設性的意見，并最終通過歷時三年的艱苦談判而落實為最終合同條款。

   2010年，上港集團收購比利時澤布呂赫碼頭公司25%股權事宜獲得國家發改委和上海市商委的核準，上港集團正式成為該公司的股東。這也是中國港口企業海外成功收購的“第一單”。

         三、為上港集團的多渠道融資提供法律服務

   實現整體上市后的上港集團面臨著巨大的發展機遇，而拓寬融資渠道則是發展的當務之急。2007年初，我即配合上港集團對全新的融資品種“認股權和債券分離交易的可轉換公司債券”（以下簡稱分離交易可轉債）的可行性進行法律分析，并于2007年下半年完成了全部的發行準備工作。經中國證券監督管理委員會證監許可[2008]181號文核準，上港集團于2008年2月20日公開發行了三年期的245000萬元分離交易可轉債，即2450萬張。每張債券的認購人可以無償獲得公司派發的認股權證11.9份，認股權證共計發行29155萬份。上港集團成為中國上市公司中最早一批發行分離交易可轉債的公司之一。

　　2008年4月《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》出臺，中期票據業務甫一推出，因其長期限、低利率的特征，立即成為降低大型企業債務融資成本的最佳品種。我也在第一時間配合上港集團和主承銷商———中國銀行股份有限公司完成發行的盡職調查，并出具發行所需的法律文件，使上港集團于2008年6月初即完成發行30億元中期票據的注冊，上港集團也由此成為華東地區首家（非央企）發行該業務品種的企業。

　　2011年初，作為中國證監會新辟公司債“綠色通道”的第一單，上港集團2011年公司債（第一期）80億元從正式遞交申報材料到獲得中國證監會批文僅歷時13天，并于2011年4月8日起在上海證券交易所上市。上港公司債最終發行利率為4.69%，較銀行間債券市場3年期AAA級別中期票據指導利率低近20個基點。

　　上述每一次新品種融資工具的嘗試，均凝聚了我及金茂律師團隊對新業務的不懈進取，同時也為上港集團降低財務費用的支出發揮了重要作用。

         四、中國（上海）自貿區，更廣闊的法律服務舞臺

　　上海自貿區的建設，將更大程度地發揮上海交通樞紐的優勢，有利于上海國際航運中心建設的加快推進，對上港集團也提供了更大的發展舞臺，它面臨著轉變單一的盈利模式，從過度依靠港口主業盈利向港口物流、港口商務地產等多元盈利方向發展；轉變港口運營商的單一角色，從母港運營商向全球運營商轉變，并加大國際化拓展。這對港口企業的律師也提出了更高的要求，我已做好準備，將繼續揚帆啟航。●