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前言
為構建“小額、快速、靈活、多元”的再融資制度，助力創新型中小企業運用北京證券交易所（“北交所”）平臺做優做強，2021年9月3日，中國證券監督管理委員會（“證監會”）發布《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）（征求意見稿）》（“《再融資辦法》”），面向社會公眾公開征求意見。
繼科創板、創業板之后證監會推出第三個注冊制試點板塊的上市公司再融資制度文件，《再融資辦法》在吸收滬深交易所科創板和創業板再融資成熟市場經驗的基礎上，突出北交所市場特色，在滿足創新型中小企業多元化的融資需求的同時，也著力加強對投資者的保護。
本文將重點比較《再融資辦法》與科創板和創業板證券發行注冊管理辦法在定向發行股票條件、公開發行股票條件、發行可轉債條件、發行程序、審核程序等方面的異同來解讀《再融資辦法》相關亮點。
一、定向發行股票
在定向發行股票方面，相比科創板和創業板，《再融資辦法》在同類型要件的要求上存在放寬、細化或補充，但是在重大違法違規、失信被執行人等紅線上，三個板塊的規則整體保持一致，具體如下：
1．對于上市公司的現任董監高，科創板和創業板要求其：①最近三年不得受到證監會的行政處罰；②最近一年未受到證券交易所的公開譴責；③不得被司法機關立案偵查；④不得被證監會立案調查。相比之下，北交所對前兩點適當放寬，僅要求相關人員最近一年未受到證監會的行政處罰或北交所的公開譴責。
2．對于上市公司及其控股股東、實控人，科創板和創業板證券發行注冊管理辦法要求其最近三年不得存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為，《再融資辦法》對此也有明確規定。
3．相比科創板和創業板，北交所明確增加了上市公司及其控股股東、實控人不得為失信被執行人的要求，體現了證監會對《關于對違法失信上市公司相關責任主體實施聯合懲戒的合作備忘錄》的具體落實。
二、公開發行股票
在公開發行股票方面，相比科創板和創業板，北交所規則在同類型要件的要求上存在特色要求，亦有對相關要求的放寬，具體如下：
1．與定向發行股票相關要求一樣，北交所相比科創板和創業板要求增加了上市公司及其控股股東、實控人不得為失信被執行人的要求；細化了上市公司及其控股股東、實控人，最近三年不得存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為；上市公司及其董監高僅要求最近一年未受到證監會的行政處罰或北交所的公開譴責。
2．相比科創板和創業板有關規則，北交所既不要求擬公開發行股票的上市公司最近一期末無財務性投資或最近兩年盈利，也沒有要求相關上市公司具備完整的業務體系。但如上市公司最近一期末存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資，保薦人應當對上市公司本次募集資金的必要性和合理性審慎發表核查意見。
三、發行可轉債
在發行可轉債方面，相比科創板和創業板，北交所規則在積極要件方面和科創板、創業板保持一致，但沒規定消極要件。如相關上市公司出現科創板、創業板所規定的消極要件是否可以繼續發行可轉債？筆者將持續跟進《再融資辦法》正式稿及后續審核問答文件中是否會有進一步要求。
四、發行程序
在發行程序方面，為滿足創新型中小企業多元化的融資需求，北交所在發行人審議程序、發行價格等重要方面整體向科創板、創業板相關規則看齊的同時，創新性地引入了自辦發行、儲架發行等靈活的發行機制，并就授權發行、定價方式、鎖定期等制度細節進行了相關微調，具體如下：
自辦發行和儲架發行模式的引入將給予北交所上市公司更靈活而多元的融資渠道，有利于降低相關中小企業的融資成本。與此同時，《再融資辦法》也比照科創板、創業板相關規則設置了針對性的風險預防機制，要求上市公司確定募集資金規模，充分披露對外募資的必要性和合理性，保護投資者的知情權。此外，與創新制度相配套的定價制度、鎖定期安排等規則也可以一定程度上避免上市公司向關聯方低價進行利益輸送，有利于保護投資者合法權益。
五、審核程序
北交所上市公司證券發行注冊管理主要分為發行上市審核（北交所負責）和發行注冊（證監會負責）兩大核心流程。交易所審核流程中，北交所審核部門負責審核上市公司證券發行申請；北交所上市委員會負責對上市公司向不特定合格投資者公開發行股票的申請文件和審核部門出具的審核報告提出審議意見。就不同模式，審核流程大致如下：
以上審核流程和科創板、創業板相關安排大致相當，但不同的是，北交所上市公司需要同時滿足授權發行和采取競價方式確定發行價格和發行對象兩點要求才可以選擇快速審核模式，而科創板和創業板上市公司在授權發行模式下均可采用簡易程序，反映出《再融資辦法》考慮中小企業融資便利性需求的同時注重對投資者保護。
結語
作為北交所設立的基本配套規則之一，《再融資辦法》在吸收借鑒科創板、創業板等市場做法的基礎上結合創新型中小企業需求，將為北交所上市公司提供靈活而多元的持續融資機制，有利于“專精特新”中小企業吸納更多優質資本，為實現資源的優化配置和市場的持續健康發展具有重大意義。在相關具體配套制度落地后，筆者也將持續關注北交所上市公司相關再融資實踐，為讀者帶來第一手解讀。
滬公網安備 31010402007129號
