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在全球綠色轉型浪潮與中國“雙碳”目標的雙重驅動下，ESG（環境、社會與治理）管理已成為中國企業出海的核心競爭力。2024年滬深北交易所《上市公司可持續發展報告指引》明確要求境內外同時上市的公司自2026年起強制披露ESG報告，財政部《可持續披露準則》亦在加速制定，推動與國際ISSB框架接軌。國務院國資委則要求央企將ESG納入央企社會責任統籌管理，積極應對ESG挑戰，提升治理能力與績效，強化海外機構ESG規范適應。
為助力上海律師了解出海過程中的ESG法律服務機遇，推動國內外政策與ESG法律服務實踐深度融合，上海律協ESG專業委員會與國資國企專業委員會聯合舉辦“ESG賦能中企出海：ESG信息披露與風險管理實務”講座。
本文為第一講的綜述，主講嘉賓為劉濤，中國上市公司協會ESG專業委員會研究組成員，并受聘為江蘇省政府企業社會責任建設協調指導小組、安徽省工業經濟聯合會社會責任專家。
一、 ESG 與相關概念的演變脈絡及核心內涵解析
劉濤老師開篇從概念溯源入手，系統梳理了企業社會責任、可持續發展與 ESG 的演變邏輯，明確了三者的內在關聯與核心差異。
2007 年，我國在浦東新區綜合配套改革中啟動企業社會責任評價工作，彼時尚未使用 “ESG” 或 “可持續發展” 概念，而是以 “企業社會責任” 為核心，強調企業在法律義務之外，需額外考慮社會公眾與利益相關方的訴求。這一階段的理論基礎可追溯至 2005 年《公司法》中對企業社會責任的原則性要求，而 2010 年 ISO 26000《組織社會責任指南》的發布則標志著概念升級：其以公司治理為核心，涵蓋環境、勞工人權、社區發展等六大領域，共 37 項具體要求，首次提出 “透明化、合乎道德的行為” 與社會溝通的原則，已接近當前 ESG 的理念框架。
但早期 “企業社會責任” 易被片面解讀為 “捐款扶貧”。例如，某上海企業將“為員工繳納社保”視為社會責任的全部，某環保協會的部分會員企業雖每年捐款 100 萬元，卻仍存在多次環境污染事件。這種認知局限推動了概念向 “可持續發展” 與 “ESG” 演進。
可持續發展概念由 1987 年聯合國《我們共同的未來》報告提出，核心是 “當代人使用資源不應損害后代人權益”，這一理念直接催生了新能源（如光伏、特斯拉的清潔能源轉型）、健康消費（如元氣森林無糖飲料）等新興行業，并衍生出 “轉型風險”（如政策推動燃油車淘汰）與 “物理風險”（如臺風導致的經濟損失）等管理維度。
ESG 則在可持續發展基礎上進一步聚焦財務關聯性。2006 年高盛報告首次將環境（E）、社會（S）、治理（G）整合為 ESG 概念，強調其對機構投資者評估公司股價的直接影響。與傳統概念相比，ESG 的核心特征在于：
· 治理引領：治理（G）權重最高（部分評級體系達 40% 以上），涵蓋股權結構分散、董事會多元化（如歐洲要求董事會含女性成員）、委托代理機制等，需由董事會自上而下推動；
· 環境全周期管理：覆蓋資源輸入、生產過程到污染物輸出的全生命周期，新增氣候變化（TCFD 框架）與生物多樣性（TNFD 框架）議題，強調減碳與適應氣溫上升的雙重行動；
· 社會多圈層協同：將利益相關方劃分為外圈（社區）、中圈（客戶與供應商）、內圈（員工），要求針對性建立連接點，例如外資造紙企業通過開放工廠、設立社區溝通員緩解社區沖突。
二、 ESG 信息披露的全球趨勢與國內外標準動態
劉濤老師重點剖析了2023年后國際與國內ESG信息披露標準的核心變化，呈現出“趨同與適配并存”的鮮明特征。
（一）國際標準：從“非財務”到“與財務融合”
2023 年6月，國際財務報告準則基金會（IFRS）發布 S1（基本準則）與 S2（氣候準則），明確其定位為“服務于通用目的財務報告使用者”，首次將 ESG 披露與財務報告綁定，替代傳統 “非財務報告” 概念。其核心要求包括：1.以“財務重要性”為核心，即披露內容需直接關聯企業財務風險與機遇；2.采用“四要素”框架：治理、戰略、風險與機遇、指標與目標，強調結構化與數據化。
此外，香港交易所 2024年4月修訂規則，將原 ESG 報告指引升級為“守則”（強制力高于指引），新增氣候披露要求，并計劃于 2024 年末發布《香港可持續發展路線圖》。其演進節奏領先A股約2年：2012 年倡議披露，2015 年實施“不遵守即解釋”原則，2018-2019年進入基本強制階段，當前IPO企業需提交接近上市后一半篇幅的 ESG 報告，遠超早期的幾頁紙內容。
（二）國內標準：雙重要性兼顧與漸進式推進
1.滬深北交易所：2024年2月發布意見稿，4月12日推出正式稿，明確 ESG 披露為“必答題”而非“可選題”，要求報告具備“結構、數據、管理邏輯”，杜絕 “工作總結換標題” 式的形式化披露；11 月發布《第一號 總體要求與披露框架》與《第二號 應對氣候變化》，細化 “雙重要性”（財務重要性+影響重要性）與“4+1”結構化披露要求（四要素+具體議題），并列出21項核心議題清單。
2.財政部與多部門：2024年11月聯合9部門發布《可持續披露基本準則》，2025 年端午節前推出專項準則，與IFRS 的S1、S2形成對應。其規劃明確：2027 年完成基本準則與氣候準則體系，2030 年建成國家統一的可持續披露準則體系，覆蓋范圍從上市公司擴展至非上市公司、從大企業延伸至中小企業，從定性要求轉向定量要求。與國際標準相比，國內突出“雙重要性”差異 —— 既考慮 ESG 對企業財務的影響，也關注企業對社會與環境的影響，更貼合中國企業實際。
（三）市場融合：資本市場與商品市場的 ESG 要求合一
傳統上，資本市場聚焦上市公司ESG評級，商品市場側重供應鏈 “驗廠”（如社會責任審核），而當前兩者加速融合。一方面，國際品牌從 “底線審核”（如員工宿舍條件、加班時長）轉向 “目標導向”（如沃爾沃要求2035 年 40% 原材料為循環材料），倒逼供應鏈企業同步提升 ESG 管理；另一方面，認證機構（如法國MEDS）從社會責任評價向 ESG 拓展，推動標準統一。這種融合雖提升難度，但減少了企業 “多頭應對” 的成本。
三、 國際與國內 ESG 標準體系及協同性
國際層面，三大核心標準體系主導 ESG 披露：一是GI（全球報告倡議組織），涵蓋通用標準、議題標準（如水資源、勞工）和行業標準（如石油、金融），框架完整；二是IFRS基金會的ISSB 標準，2023 年發布S1、S2準則，聚焦財務相關的可持續風險與機遇，2025 年正式生效；三是歐盟 CSRD（可持續報告指令），首次提出 “雙重重要性”，要求覆蓋價值鏈（含上下游及聯營企業），雖因經濟壓力縮減實施范圍，但仍強調氣候轉型、人權盡職調查等。
國內標準與國際高度協同：財政部計劃2030年建成中國可持續準則體系，涵蓋基本準則、議題準則（如氣候、生物多樣性）和行業指南，兼顧財務與影響重要性；證監會及滬深北交易所發布指引與指南，明確21個核心議題及“4+1” 結構化披露要求，與國際標準框架一致。國內外標準在氣候議題上高度統一，新議題（如生物多樣性）方向趨同，僅存在部分表述差異（如國內含“鄉村振興”“創新驅動”），為中國企業出海提供了一致性基礎。
四、 ESG 信息披露的實踐要點與挑戰
（一）報告編制：從 0 到 1 的核心邏輯
一份合格的 ESG 報告需遵循“框架先行、議題聚焦、數據支撐”原則：
1.框架依據：以《基本準則》為骨架，包含引言、治理、戰略、風險與機遇、指標與目標等章節；
2.內容優先級：建議先以“氣候準則”為模板完成核心議題（因氣候是國際國內公認的 “標桿議題”，結構最完整），再根據行業特性擴展 —— 如互聯網企業聚焦靈活用工與數據安全，采礦業側重社區溝通與生態保護；
3.質量底線：避免依賴 ChatGPT 等工具生成 “空對空” 內容，需專業人員完成“0 到 1”的基礎搭建（如數據體系設計、風險建模），工具僅能輔助“1 到N”的優化。
當前A股約5000家上市公司中，僅2400余家披露ESG報告，其中僅600-800家達到“專業報告”標準，多數仍停留在“大學生改模板”的初級階段，凸顯提升空間。
（二）核心挑戰：雙重要性與數據化落地
1.雙重要性分析：財務重要性需量化 ESG 對企業營收、成本的影響（如歐盟碳邊境稅對出口企業的潛在稅負）；影響重要性需評估企業對社區、環境的作用（如礦業企業對周邊生態的影響），兩者均需專業建模，非簡單定性描述可完成。
2.數據質量：企業常面臨“數據口徑不統一”（如集團員工數統計差異）、“歷史數據缺失”（如去年負責人員離職導致數據斷層）等問題，需建立長效數據收集機制。
3.結構化與機器適配：評級機構（如明晟、標普）已采用 “機器抓取 + 人工審核” 模式，報告需符合數據結構化要求（如排放數據需明確核算邊界），否則易被機器誤判或遺漏。
（三）行動建議：循序漸進與專業協同
· 分階段推進：企業可根據規模選擇 “三年達標”（100萬 - 500萬投入）或 “逐年優化”（30萬 - 50萬/年），避免一次性投入過大；
· 行業聚焦：高排放行業優先攻克氣候議題，互聯網企業重點關注靈活用工與數據安全，采礦業強化社區溝通與生態保護；
· 專業支撐：律師可在治理領域（反商業賄賂、內部控制）發揮優勢，咨詢顧問側重數據建模與報告編制，形成協同。
五、 ESG 信息披露工具的應用與價值
為解決在披露中的實操痛點，劉濤老師介紹了四類核心工具：
· 雙重要性分析工具：整合國內外議題庫（如證監會、歐盟議題），根據企業經營區域篩選關鍵議題，通過量化模型分析短期、中期、長期影響，結合發生可能性與程度評估風險，輔助企業判斷管理優先級（如食品企業與養牛企業對氣候的影響差異）。
· 報告模板工具：針對不同交易所（如港股、納斯達克、A 股）提供定制化模板，內置披露框架與數據點位，減少重復工作（如港股模板需涵蓋氣候披露，A 股模板兼容“可持續發展報告”或“ESG 報告”名稱）。
· 數據管理工具：實現數據標準化（統一單位、定義、核算依據）、自動合并與計算，解決集團企業數據混亂問題（如避免 “死亡人數 0.9 人” 這類不合理數據），確保數據可追溯、可驗證，支撐財務與影響重要性分析。
· 評價工具：輔助企業開展定制化分析（如不同區域工廠的氣候風險差異），對接評級機構模型，幫助企業針對性提升 ESG 表現。
對律師而言，ESG 信息披露既是合規新戰場，更是專業價值延伸的新藍海。需緊扣“雙重要性”與“四要素”核心框架，憑借法律專長在治理架構設計、反商業賄賂、數據合規等領域精準發力，助力企業搭建符合國內外標準的披露體系。同時，可借力專業化工具提升風險研判與數據核驗效率，將法律邏輯與 ESG 管理深度融合。這不僅能幫助企業應對跨境合規挑戰，更能為律師拓展業務邊界，在可持續發展浪潮中構建差異化競爭力。
（注：以上嘉賓觀點，根據錄音整理，未經本人審閱）
供稿：上海律協ESG專業委員會
執筆：
滬公網安備 31010402007129號
