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在經(jīng)濟全球化的浪潮中，境外投資虛擬資產(chǎn)正逐漸成為現(xiàn)代財富管理的重要途徑之一。然而，隨著CRS（共同申報準則）的推行，國際稅務合作與信息透明化已成為不可逆轉(zhuǎn)的趨勢。這一準則的實施，對內(nèi)地居民的境外投資產(chǎn)生了深遠影響，稅務合規(guī)的重要性也因此愈發(fā)凸顯。在這樣的背景下，如何確保境外投資虛擬資產(chǎn)的所得符合中國稅務申報要求，成為了投資者必須面對的關(guān)鍵問題。
一、 內(nèi)地居民合法投資境外虛擬資產(chǎn)范圍
根據(jù)中國內(nèi)地的監(jiān)管政策，內(nèi)地居民不能直接投資境外虛擬資產(chǎn)，如比特幣、以太幣等。但在一些特定的合規(guī)渠道和條件下，內(nèi)地居民可以通過一些間接方式參與與虛擬資產(chǎn)相關(guān)的投資，主要總結(jié)如下：
（一）RWA（現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化）
RWA即現(xiàn)實世界資產(chǎn)（Real World Assets），通過區(qū)塊鏈技術(shù)將房地產(chǎn)、應收賬款等現(xiàn)實資產(chǎn)數(shù)字化和通證化，轉(zhuǎn)化為區(qū)塊鏈上可交易的數(shù)字資產(chǎn)，這一過程賦予資產(chǎn)新的流動性和交易屬性。RWA通過區(qū)塊鏈技術(shù)將傳統(tǒng)實物資產(chǎn)代幣化，降低投資門檻，使更多個人投資者能夠參與原本高門檻的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)投資。內(nèi)地居民可以通過以下渠道投資RWA。
1.QDII渠道：部分QDII基金已開始配置海外RWA資產(chǎn)，如房地產(chǎn)代幣產(chǎn)品。
2.商業(yè)銀行結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品：部分銀行推出掛鉤RWA的理財產(chǎn)品，如黃金代幣化產(chǎn)品。
3.證券公司收益憑證：部分券商發(fā)行與RWA掛鉤的收益憑證，如商業(yè)地產(chǎn)代幣化產(chǎn)品。
（二）虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨ETF
虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨ETF是一種在證券交易所上市交易的投資基金，其主要投資標的為虛擬資產(chǎn)（如比特幣、以太坊等）的現(xiàn)貨。這些ETF通過持有虛擬資產(chǎn)的現(xiàn)貨，為投資者提供了一種間接投資虛擬資產(chǎn)的方式。由博時國際、華夏基金（香港）、嘉實國際發(fā)行的首批6只虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨ETF已獲香港證監(jiān)會正式認可，但中國內(nèi)地投資者目前尚不可參與買賣。不過，持有香港身份證的內(nèi)地人士，即使并非香港永久居民，在合規(guī)情況下，可以參與上述ETF的交易。
（三）STO（證券型代幣）
STO（Security Token Offering，證券型代幣發(fā)行）是一種將傳統(tǒng)證券與區(qū)塊鏈技術(shù)相結(jié)合的金融創(chuàng)新模式，是將實體資產(chǎn)（如房地產(chǎn)、股票、債券等）或金融資產(chǎn)（如股權(quán)、債權(quán)、分紅權(quán)等）轉(zhuǎn)化為基于區(qū)塊鏈的數(shù)字代幣，并在受監(jiān)管的平臺上進行發(fā)行、交易和管理的過程。這些代幣代表了對底層資產(chǎn)的所有權(quán)或其他權(quán)利，如獲得收入、股息或收益的權(quán)利。香港證監(jiān)會已向OSL、HashKey等平臺頒發(fā)虛擬資產(chǎn)交易牌照。這些平臺提供經(jīng)過嚴格審查的STO，如房地產(chǎn)投資基金代幣、企業(yè)債券代幣等。目前，內(nèi)地居民無法通過跨境合規(guī)平臺（如OSL、HashKey、ADDX、FundConnect）投資STO。但是，持有香港身份證的內(nèi)地人士，在合規(guī)情況下，可以參與上述交易。
（四）NFT（非同質(zhì)化代幣）
NFT，全稱為Non-Fungible Token，指非同質(zhì)化代幣，是以太坊（Ethereum）用以代表獨特物品所有權(quán)的代幣。NFT可以把諸如藝術(shù)品、收藏品、甚至房地產(chǎn)等物品代幣化。他們一次只有一個正式主人，并且受到以太坊區(qū)塊鏈的保護——沒有人可以修改所有權(quán)記錄或者根據(jù)現(xiàn)有的NFT復制粘貼一份新的。NFT在數(shù)字藝術(shù)和游戲道具等領(lǐng)域展現(xiàn)出巨大價值。香港和新加坡的持牌交易所提供經(jīng)過嚴格審查的NFT產(chǎn)品，內(nèi)地居民可通過“跨境理財通”南向通渠道進行投資。中國大陸也有自己的NFT交易平臺，如阿里巴巴公布數(shù)字藏品平臺“鯨探”，網(wǎng)易星球的數(shù)字藏品平臺；騰訊的交易平臺“幻核”等。
二、 境外虛擬資產(chǎn)投資所得的個稅申報與繳納
根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱《個人所得稅法》），個人所得稅的征稅范圍包括多種所得類型，包括工資薪金、勞務報酬、稿酬、特許權(quán)使用費、經(jīng)營所得、利息股息紅利所得、財產(chǎn)租賃所得、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得、偶然所得等。其中，利息、股息、紅利所得是指是指個人擁有債權(quán)、股權(quán)等而取得的利息、股息、紅利所得。財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得是指是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、不動產(chǎn)、機器設備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。
目前內(nèi)地居民主要以投資基金、債權(quán)等方式間接投資RWA、虛擬資產(chǎn)現(xiàn)貨ETF、STO等，從中獲得的利息、股息、紅利所得以及財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得需要依照規(guī)定適用20%的比例稅率納稅。
然而，傳統(tǒng)的稅收規(guī)則無法直接適用于NFT投資的征稅，原因在于其課稅要素存在諸多不明確之處。NFT產(chǎn)品依托區(qū)塊鏈技術(shù)，通過線上交易平臺進行交易。交易主體因平臺運營模式的差異而呈現(xiàn)多樣化的特點。例如，一個主體可能既是經(jīng)營者又是消費者，而經(jīng)營者又可進一步細分為發(fā)行方、出賣方、平臺運營者等不同角色。這種主體的多元化使得納稅義務主體難以清晰界定。并且，交易客體的性質(zhì)也難以明確。NFT投資者購買的是一種數(shù)字商品，蘊含多種權(quán)利。在納稅時，究竟是按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，還是按照特許權(quán)使用費來征稅，存在模糊地帶。這種課稅對象的模糊性，又直接導致了稅目和稅率的不確定性。
實踐中，美國國稅局尚未明確NFT交易的稅務處理，但通常會依據(jù)主體的不同將NFT交易的收益或者損失區(qū)分為資本收入和普通收入，并適用已有稅法規(guī)定對不同類別的收入征稅。新加坡也表示，現(xiàn)行所得稅規(guī)則適用于NFT交易，所得稅待遇根據(jù)NFT的性質(zhì)和用途來確定，通?？紤]因素有財產(chǎn)類型、購買目的、持有期限、交易頻率和數(shù)量、抵押品以及適用原因。印度于2022年通過了《2022-2023財年聯(lián)邦預算法案》，規(guī)定任何轉(zhuǎn)讓虛擬數(shù)字資產(chǎn)的所得都按照30%征稅，并配套發(fā)布了相關(guān)代扣代繳指南。
由此可見，無論NFT交易的稅制是否健全，國外代表性國家基本都認為NFT交易產(chǎn)生的收入具有可稅性。在認可該觀點的前提下，討論NFT資產(chǎn)課稅的法律適用，可從其法律性質(zhì)出發(fā)。若出售的是NFT作品及其衍生物的所有權(quán)，則按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，適用20%比例稅率完稅，；若出售的是數(shù)字許可作品，本質(zhì)上是轉(zhuǎn)讓虛擬財產(chǎn)權(quán)和著作財產(chǎn)權(quán)的集合體，出于稽征效率原則的考慮，可將整體視為轉(zhuǎn)讓著作權(quán)，按特許權(quán)使用費，計入綜合所得，適用超額累進稅率完稅。具體的適用方法需稅務機關(guān)出臺相關(guān)解釋或規(guī)定予以明確。
同時，為避免雙重征稅，若納稅人已就虛擬資產(chǎn)于境外納稅，可根據(jù)《財政部 稅務總局關(guān)于境外所得有關(guān)個人所得稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2020年第3號），在抵免限額內(nèi)就在境外已繳納的所得稅稅額進行抵免。抵免限額為境外所得按中國稅法計算的應納稅額，超過部分可結(jié)轉(zhuǎn)5年。
三、 應納稅額計算的困境
除了前述課稅要素的確認存在困難外，納稅人在應納稅額的具體計算上也容易面臨困難，主要體現(xiàn)在可扣除、抵免金額的確定上。
(一) 財產(chǎn)原值追溯困難
對于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，財產(chǎn)原值和合理費用可從轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額中減除。但是，實踐中，部分投資者可能因交易的匿名性、交易平臺的合規(guī)性、跨境交易復雜性以及投資者疏忽或平臺技術(shù)問題等原因無法取得或向稅務機關(guān)出具境外虛擬資產(chǎn)投資缺乏明確的資金流向記錄和交易證明文件，難以證明財產(chǎn)原值，給投資者在申報個稅時計算應納稅額帶來困難。并且，虛擬財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的合理費用如何界定，目前亦無明確規(guī)定。
此外，這種缺乏透明度的資金鏈條和交易記錄，不僅增加了稅務合規(guī)的難度，還可能導致稅務機關(guān)對交易的合法性、資金來源的合法性產(chǎn)生懷疑，從而引發(fā)反避稅、反洗錢等方面的風險。
(二) 抵免適用困難
不同地區(qū)、國家對虛擬財產(chǎn)的定義、性質(zhì)認定以及稅收政策存在較大差異。這種差異使得納稅人在不同地區(qū)、國家的納稅義務和抵免計算變得復雜。居民個人申報境外所得稅收抵免時，除另有規(guī)定外，應當提供境外征稅主體出具的稅款所屬年度的完稅證明、稅收繳款書或者納稅記錄等納稅憑證。納稅人確實無法提供納稅憑證的，可同時憑境外所得納稅申報表（或者境外征稅主體確認的繳稅通知書）以及對應的銀行繳款憑證辦理境外所得抵免事宜。但是，部分境外虛擬資產(chǎn)投資者難以提供前述材料。這使得投資者在申報境外所得時，無法享受已繳稅款的抵免，從而可能面臨重復征稅的風險。
四、 境外虛擬資產(chǎn)合規(guī)投資路徑建議
(一) 選擇合法合規(guī)的投資渠道
投資者應優(yōu)先選擇境內(nèi)合法的投資渠道，如購買商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)發(fā)行的掛鉤RWA的理財產(chǎn)品和收益憑證，這些產(chǎn)品經(jīng)過嚴格監(jiān)管，風險相對可控。對于希望直接參與境外虛擬資產(chǎn)投資的投資者，建議結(jié)合實際進行規(guī)劃，同時，盡量選擇合規(guī)平臺進行投資。
(二) 積極應對新征管模式下的涉稅風險
在CRS與平臺涉稅信息報送的雙重背景下，納稅人的跨境資產(chǎn)和收入信息將更加透明。納稅人的涉稅風險、合規(guī)成本、籌劃的復雜性以及跨境協(xié)調(diào)的復雜性均有所增加。但國家對新事物的監(jiān)管往往滯后于事物的發(fā)展?，F(xiàn)有可投資的虛擬資產(chǎn)本質(zhì)上屬于傳統(tǒng)資產(chǎn)的一種新型展現(xiàn)形式，其交易實質(zhì)在此意義上未發(fā)生改變。因此，我國沿用現(xiàn)行稅法體系對虛擬資產(chǎn)，尤其是NFT資產(chǎn)課稅的可能性較高。基于該認識，投資者可在充分了解crs和信息報送要求的基礎上，在現(xiàn)有納稅框架下主動合規(guī)，積極響應稅務機關(guān)的溝通與調(diào)查，并保存好相應的交易憑證、支付憑證、完稅憑證等材料，合理利用雙邊稅收協(xié)定提供的優(yōu)惠條款，避免雙重征稅，最大限度地維護自身權(quán)益。
(三) 妥善規(guī)劃增量虛擬資產(chǎn)的稅務問題
針對增量跨境虛擬財產(chǎn)投資，在嚴格遵守法律法規(guī)的前提下，投資者可以考慮調(diào)整稅收居民身份。理論上，納稅人可以通過調(diào)節(jié)戶籍和居住時間來確定合適的稅收管轄地?；蛘?，高凈值投資者可以考慮在滿足商業(yè)實質(zhì)的條件下設立離岸架構(gòu)來持有數(shù)字資產(chǎn)。
除此之外，在進行規(guī)劃時，納稅人還需要考慮境外潛在的責任，并提前做好應對。比如，美國稅務機關(guān)通常會對支付給非居民外國人（NRA）的來源于美國的投資收益，如股息和某些類型的利息，征收30%的預扣所得稅。又比如，英國、澳大利亞等國家的不明財富令制度要求解釋資金來源，否則將予以扣押、沒收等。
在全球稅務監(jiān)管日益嚴格的背景下，內(nèi)地居民在投資境外虛擬資產(chǎn)時，必須樹立正確的稅務合規(guī)意識，積極履行納稅義務，合理進行稅務籌劃。必要的時候，建議尋求專業(yè)法律意見，才能在保障自身合法權(quán)益的同時，實現(xiàn)資產(chǎn)的穩(wěn)健增值。
參考文獻
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