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引言
繼上篇構(gòu)建反舞弊合規(guī)調(diào)查的整體框架后，本篇我們將聚焦于具體的調(diào)查方法，深入探討文件和電子數(shù)據(jù)證據(jù)的審查。現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)營(yíng)高度依賴電子數(shù)據(jù)，電子郵件、合同文檔、保障數(shù)據(jù)乃至刪除的文件，往往潛藏著舞弊行為的關(guān)鍵線索。因此，對(duì)文件和電子數(shù)據(jù)的“深潛”成為了反舞弊合規(guī)調(diào)查中必不可少的一環(huán)。本文將解析如何使用各種技術(shù)與方法對(duì)文件和數(shù)據(jù)進(jìn)行審查，有效識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)線索、挖掘關(guān)鍵證據(jù)，為反舞弊合規(guī)調(diào)查提供有力支撐。
一、 背景調(diào)查
背景調(diào)查是合規(guī)調(diào)查手段中最基礎(chǔ)、最前置的調(diào)查手段之一。通過各種免費(fèi)或收費(fèi)的、官方的或第三方的數(shù)據(jù)庫(kù)、媒體、網(wǎng)絡(luò)等，對(duì)涉案的人員或公司、企業(yè)開展背景調(diào)查，能夠幫助合規(guī)調(diào)查人員盡快理清各種關(guān)系，打開調(diào)查局面。
(一) 自然人身份查詢
反舞弊合規(guī)調(diào)查案件中，往往涉及形形色色的自然人，既包括被舉報(bào)的內(nèi)部員工，也包括與內(nèi)部員工串通的外部供應(yīng)商、客戶人員，還包括其他相關(guān)的參與者和知情者。通過合法且公開的渠道核驗(yàn)相關(guān)自然人的身份并了解其基本背景，對(duì)于調(diào)查工作的推進(jìn)至關(guān)重要。
一種常見的情形是，在相關(guān)證據(jù)或線索中出現(xiàn)了某一手機(jī)號(hào)或微信號(hào)，需要據(jù)此核實(shí)對(duì)應(yīng)人員的身份信息。此時(shí)，可借助即時(shí)通信及移動(dòng)支付軟件的實(shí)名認(rèn)證功能進(jìn)行初步核查，例如在相關(guān)APP中搜索相關(guān)賬號(hào)，并查看其實(shí)名認(rèn)證、昵稱、頭像等信息。但需注意，賬號(hào)的昵稱與頭像通常屬于可變信息，而實(shí)名認(rèn)證信息往往無法完整顯示。因此，亦可進(jìn)一步檢索該手機(jī)號(hào)對(duì)應(yīng)的短視頻平臺(tái)、生活分享平臺(tái)等社交媒體上的信息，此類平臺(tái)往往可以提供更豐富的線索。具體查詢方法需要根據(jù)平臺(tái)隱私規(guī)則確定，例如部分平臺(tái)要求將目標(biāo)手機(jī)號(hào)添加至通訊錄并開啟APP的通訊錄權(quán)限，方可查詢其對(duì)應(yīng)的賬號(hào)信息；同時(shí)，某些平臺(tái)可能通過“好友推薦”等機(jī)制向被查詢人暴露查詢行為。除上述情況外，實(shí)踐中還存在通過充話費(fèi)獲取繳費(fèi)單、聯(lián)系通訊公司（前提是具備正當(dāng)理由）、或假借銀行、快遞、獵頭等名義直接聯(lián)系目標(biāo)手機(jī)號(hào)等方式進(jìn)行身份核實(shí)，但這些方式可能引起對(duì)方警覺，存在“打草驚蛇”的風(fēng)險(xiǎn)。
另一種常見情形是，已知相關(guān)自然人的姓名及職業(yè)信息，需進(jìn)一步核實(shí)其身份真實(shí)性、法定資質(zhì)及任職情況。此時(shí)，通常需要借助專門平臺(tái)進(jìn)行查詢。例如，對(duì)于醫(yī)生、護(hù)士等具有執(zhí)業(yè)資格的自然人，可以在有關(guān)政府部門的官方網(wǎng)站上查詢其執(zhí)業(yè)單位、執(zhí)業(yè)資格等信息；而通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，則可以查詢自然人在企業(yè)擔(dān)任股東或董監(jiān)高的情況。
需特別注意的是，按照姓名檢索自然人時(shí)易出現(xiàn)重名的問題，因此需要結(jié)合多個(gè)渠道的信息來綜合比對(duì)。例如，經(jīng)常居所地、生日等其他關(guān)鍵信息可以輔助排重（公開的工商登記信息僅包含姓名，而裁判文書信息可能包含生日、住址等）。
(二) 企業(yè)信息查詢
對(duì)于案件中涉及的供應(yīng)商、客戶或其他企業(yè)，可以通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、信用中國(guó)、第三方商業(yè)查詢平臺(tái)以及企業(yè)官網(wǎng)、官方社交媒體賬號(hào)等多種渠道查詢相關(guān)信息。查詢內(nèi)容通常包括企業(yè)的注冊(cè)日期、經(jīng)營(yíng)范圍、地址、股東、董監(jiān)高、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、對(duì)外投資、主營(yíng)業(yè)務(wù)、聯(lián)系方式等。此外，還可通過相關(guān)政府部門的官方網(wǎng)站查詢企業(yè)的行政許可、產(chǎn)品注冊(cè)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、招投標(biāo)等信息。根據(jù)法律法規(guī)要求，企業(yè)亦應(yīng)當(dāng)在官網(wǎng)或電子商務(wù)平臺(tái)中的店鋪中展示其資質(zhì)證照信息，這對(duì)于僅掌握商號(hào)而未知公司全稱的類似情形尤其具備參考價(jià)值。需要注意的是，公開的信息可能存在延遲或不準(zhǔn)確，此時(shí)可視情況通過律師依法調(diào)取工商檔案資料以獲取更加準(zhǔn)確和詳細(xì)的信息。如果調(diào)查對(duì)象為上市公司，則可通過其披露的上市公司公告來挖掘更多詳實(shí)的信息，包括財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、人員履歷、主要供應(yīng)商客戶、重要合同等信息。此外，企業(yè)發(fā)布的招聘信息往往也包含重要信息，如業(yè)務(wù)模式、用人需求及關(guān)鍵聯(lián)系人等。最后，還可通過搜索引擎和社交媒體平臺(tái)了解企業(yè)的輿情動(dòng)態(tài)，從而輔助判斷其聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。
(三) 違法犯罪及涉訴記錄查詢
反舞弊合規(guī)調(diào)查案件中，通常都需要通過公開渠道查詢涉案自然人及企業(yè)的違法犯罪和涉案記錄。除少數(shù)引起社會(huì)廣泛關(guān)注的案件外，通常只有已經(jīng)終結(jié)的案件信息才會(huì)被公開。盡管這些信息未必與內(nèi)部合規(guī)調(diào)查直接相關(guān)，但其反映出的相關(guān)自然人、企業(yè)的合規(guī)意識(shí)和合規(guī)表現(xiàn)，仍可為全面了解涉案對(duì)象提供參考。我國(guó)的不同行政機(jī)關(guān)和司法機(jī)關(guān)會(huì)通過各自的互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)公開行政、刑事及民事司法案件信息，常見平臺(tái)包括中國(guó)裁判文書網(wǎng)、中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)、人民法院公告網(wǎng)、人民法院訴訟資產(chǎn)網(wǎng)、中國(guó)檢察網(wǎng)案件信息公開等。此外，市面上也存在各類第三方數(shù)據(jù)庫(kù)，提供企業(yè)信用、案件檢索等收費(fèi)服務(wù)，通過對(duì)官方渠道的信息進(jìn)行分類匯總，供用戶更加便利地檢索使用。由于自然人違法犯罪記錄屬于個(gè)人敏感信息，使用第三方平臺(tái)時(shí)需要注意確保數(shù)據(jù)來源合法。另外，需要注意上述信息檢索平臺(tái)的信息可能存在數(shù)據(jù)不完整、更新不及時(shí)等問題，具有一定的局限性。因此，建議在實(shí)際操作中結(jié)合多平臺(tái)、多渠道進(jìn)行交叉驗(yàn)證，以提高信息的準(zhǔn)確性與完整性。
(四) 巧用社交媒體
近年來，除了傳統(tǒng)的信息獲取渠道，社交媒體與開放性網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)在合規(guī)調(diào)查中的作用愈發(fā)凸顯。此類非結(jié)構(gòu)化的數(shù)據(jù)來源在特定情形下能提供意想不到的調(diào)查線索，補(bǔ)足“證據(jù)拼圖”中關(guān)鍵的一塊。
首先，社交媒體是識(shí)別人物身份、隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系及潛在利益輸送渠道的有力工具。通過微信公眾號(hào)、微博、知乎專欄等平臺(tái)，可以核實(shí)涉案員工的職業(yè)背景、兼職記錄和外部活動(dòng)等。例如，某被調(diào)查員工在公司內(nèi)部申報(bào)并無外部兼職情況，但曾以專家顧問身份參與演講活動(dòng)，涉嫌存在未報(bào)備的外部營(yíng)利行為。進(jìn)一步地，員工及其家屬與供應(yīng)商之間可能存在點(diǎn)贊、評(píng)論、轉(zhuǎn)發(fā)等互動(dòng)痕跡，甚至出現(xiàn)注冊(cè)手機(jī)號(hào)相同等關(guān)聯(lián)信息，這類信息在企業(yè)信息平臺(tái)（如企查查、天眼查）中往往難以察覺。此外，在旅行類社交平臺(tái)（如攜程、去哪兒、飛豬）或打卡平臺(tái)（如大眾點(diǎn)評(píng)）等平臺(tái)中，還可能發(fā)現(xiàn)多個(gè)獨(dú)立的供應(yīng)商共用地址、商鋪照片等，存在“影子公司”或“一人多戶”的嫌疑。
其次，深度挖掘社交媒體中包含的評(píng)論、圖像等信息，可以實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步分析環(huán)境及消費(fèi)、驗(yàn)證活動(dòng)地點(diǎn)等功能。在關(guān)于員工報(bào)銷費(fèi)用的核查案件中，通過大眾點(diǎn)評(píng)、攜程、美團(tuán)等平臺(tái)，常可獲取關(guān)于餐廳、酒店的內(nèi)部照片、價(jià)格信息、發(fā)票格式等細(xì)節(jié)，這些信息可用于對(duì)比費(fèi)用報(bào)銷憑證的真實(shí)性。例如，某消費(fèi)憑證顯示存在高檔餐飲消費(fèi)，而平臺(tái)評(píng)論卻顯示該餐廳僅提供低價(jià)餐飲，價(jià)格不符。此外，借助搜索引擎的圖像搜索功能，還可以驗(yàn)證照片是否真實(shí)拍攝于聲稱的地點(diǎn)，以識(shí)別是否利用公開圖庫(kù)進(jìn)行套圖的行為。
二、 文件審查
文件審查同樣屬于合規(guī)調(diào)查的基礎(chǔ)性、前置性手段之一。通過對(duì)搜集到的各種案件信息、證據(jù)和材料進(jìn)行整理、分析、歸納、總結(jié)，其成果往往能夠直指案件關(guān)鍵突破口，或?yàn)楹罄m(xù)的員工訪談、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查等其他調(diào)查手段奠定基礎(chǔ)并提供明確方向。
(一) 文件審查的數(shù)據(jù)來源
在合規(guī)調(diào)查中，但凡與案件事實(shí)存在關(guān)聯(lián)的信息、材料與記錄，均可視作文件審查的有效數(shù)據(jù)來源。文件來源主要可以分為如下三類：
l 公司層面的制度性與管理類文件，包括公司基本資料（如組織架構(gòu)圖、組織規(guī)模、經(jīng)營(yíng)范圍、產(chǎn)品介紹等）、人力資源管理相關(guān)文件（如勞動(dòng)合同、員工簡(jiǎn)歷、職責(zé)描述、員工手冊(cè)、薪酬管理及銷售激勵(lì)等）以及公司制度與流程相關(guān)文件（如內(nèi)部授權(quán)政策、財(cái)務(wù)政策、合規(guī)政策等）。
l 涉案業(yè)務(wù)相關(guān)文件，包括管理類文件（如業(yè)務(wù)計(jì)劃、業(yè)務(wù)回顧、項(xiàng)目手冊(cè)、審計(jì)報(bào)告、會(huì)議紀(jì)要等）、交易類文件（如招投標(biāo)記錄、盡調(diào)報(bào)告、涉案合同、項(xiàng)目審批單、驗(yàn)收記錄等）及財(cái)務(wù)類文件（如會(huì)計(jì)賬簿、報(bào)銷單據(jù)、付款審批記錄、付款憑證、結(jié)算單、銀行流水等）。
l 舉報(bào)材料及隨附提供的證據(jù)材料，包括舉報(bào)人提供的舉報(bào)信及聊天記錄截圖、活動(dòng)照片、賬目表格等補(bǔ)充材料。
(五) 準(zhǔn)備文件需求清單
由于相關(guān)文件通常由不同的利益相關(guān)方保管，需要向舉報(bào)人、業(yè)務(wù)部門、供應(yīng)商、經(jīng)銷商等索要材料。因此，需要事先準(zhǔn)備一個(gè)文件需求清單，描述所需要的文件類型，并要求對(duì)方予以提供或就無法提供的部分作出解釋說明。
在提出文件需求時(shí)，需要注意提醒對(duì)方嚴(yán)格保密，并且視情況判斷是否披露調(diào)查信息。特別是對(duì)于可能存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門或者外部的第三方，應(yīng)當(dāng)尤為謹(jǐn)慎。此類情形下，可以以日常審計(jì)、定期風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等理由提出文件需求，而不直接披露正在開展的合規(guī)調(diào)查事項(xiàng)。此外，為避免對(duì)方根據(jù)文件需求的清單反推出調(diào)查的方向和進(jìn)展，對(duì)于文件的需求可以適當(dāng)大于實(shí)際需要的文件。
(六) 數(shù)據(jù)對(duì)照分析（Data Cross-reference Analysis）
以員工涉嫌商業(yè)賄賂的文件審查方法為例。商業(yè)賄賂的本質(zhì)是以利益換取不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，其直接目的往往是短期內(nèi)顯著提升特定主體的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。因此，業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)的異常波動(dòng)是首要關(guān)注點(diǎn)。首先，可以調(diào)取涉案員工的銷售數(shù)據(jù)，再對(duì)銷售數(shù)據(jù)進(jìn)行橫向、縱向、區(qū)域、市場(chǎng)、渠道等多維度的對(duì)比分析，定位出銷售數(shù)據(jù)中難以用正常商業(yè)邏輯解釋的潛在異常點(diǎn)（例如某段時(shí)間銷售數(shù)據(jù)的突然增長(zhǎng)）。其次，孤立看待銷售數(shù)據(jù)異常可能導(dǎo)致誤判（例如市場(chǎng)需求爆發(fā)），因此需將異常點(diǎn)放置于更廣泛的背景中進(jìn)行交叉驗(yàn)證。例如，結(jié)合員工的基本人事信息（負(fù)責(zé)產(chǎn)品線是否具有賄賂高發(fā)特性、入職年限及過往合規(guī)記錄是否提示風(fēng)險(xiǎn)傾向）、費(fèi)用數(shù)據(jù)（異常銷售數(shù)據(jù)同期報(bào)銷費(fèi)用類型及明細(xì)是否存在非正常情況）以及外部環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)（當(dāng)?shù)刈罱欠裼羞`法事件、是否存在其他政府調(diào)查）等信息進(jìn)行相互參照及核查。最后，可以建立客觀的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制，針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行賦值和加權(quán)計(jì)算，篩選出疑點(diǎn)較高的調(diào)查對(duì)象，利用熱力圖等可視化工具呈現(xiàn)篩選結(jié)果及對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)級(jí)別，科學(xué)分配后續(xù)的調(diào)查資源。
(七) 文件真實(shí)性合理性分析（Verification and Analysis）
以員工涉嫌虛假報(bào)銷的文件審查方法為例。在醫(yī)藥健康行業(yè)中，常見的虛假報(bào)銷情形是以虛構(gòu)的學(xué)術(shù)會(huì)議為名，套取餐費(fèi)、場(chǎng)地費(fèi)或講課費(fèi)用于賄賂或個(gè)人消費(fèi)。此類行為往往依賴偽造或變?cè)斓闹С中晕募募彶榈哪繕?biāo)則是識(shí)別出其中的蛛絲馬跡。需要審查的文件包括：會(huì)議邀請(qǐng)函、簽到表、活動(dòng)照片、視頻、餐飲水單、發(fā)票、POS單等文件。審閱的方法就是單筆報(bào)銷材料內(nèi)部比對(duì)、多筆報(bào)銷材料橫向比對(duì)以及報(bào)銷材料與外部信息（背景調(diào)查信息）比對(duì)，典型的疑點(diǎn)包括：
l 活動(dòng)照片：檢查參會(huì)人數(shù)、會(huì)場(chǎng)環(huán)境、時(shí)間戳是否符合會(huì)議申請(qǐng)中的信息。
l 餐飲水單：結(jié)合背景調(diào)查手段核實(shí)餐廳是否存在、菜品價(jià)格是否真實(shí)、消費(fèi)金額是否符合公司政策、是否出現(xiàn)高價(jià)海鮮/酒類等不合理消費(fèi)。
l 發(fā)票：通過稅務(wù)局發(fā)票系統(tǒng)核驗(yàn)發(fā)票真?zhèn)危P(guān)注開票日期是否符合消費(fèi)日期，開票金額是否符合水單金額、發(fā)票章是否真實(shí)等問題。
l 簽到表：關(guān)注簽到表中字跡是否屬于參會(huì)者本人。若存在字跡雷同、筆跡一致等問題，則存在“代簽”甚至虛假參會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)。
三、 電子數(shù)據(jù)審查
在信息時(shí)代，電子數(shù)據(jù)已成為企業(yè)日常溝通與運(yùn)營(yíng)的核心載體，故而電子數(shù)據(jù)審閱對(duì)于合規(guī)調(diào)查的重要性與日俱增。然而，電子數(shù)據(jù)易篡改、易滅失的特性與其海量性并存，一個(gè)案件中甚至可能涉及數(shù)以百萬計(jì)的文件，因此嚴(yán)謹(jǐn)、科學(xué)、高效的審閱方法和專業(yè)的工具必不可少。本部分將全流程展現(xiàn)電子數(shù)據(jù)審查的過程。
(一) 數(shù)據(jù)映射與證據(jù)留存（Data Mapping and Legal Hold）
數(shù)據(jù)映射是指識(shí)別與調(diào)查事項(xiàng)相關(guān)的數(shù)據(jù)可能存儲(chǔ)在哪些信息保管人（Custodians）的哪些設(shè)備或系統(tǒng)中。確定信息保管人，通常需要結(jié)合已知的涉案人員、相關(guān)部門和業(yè)務(wù)流程加以判斷；而調(diào)查涉及的數(shù)據(jù)載體，一般包括員工的工作電腦、工作手機(jī)等終端設(shè)備，以及公司郵箱、網(wǎng)盤、辦公即時(shí)通信軟件（如Microsoft Teams、企業(yè)微信等）等系統(tǒng)。由于上述數(shù)據(jù)通常系員工為履行工作職責(zé)所產(chǎn)生，且存儲(chǔ)于公司所有的設(shè)備或系統(tǒng)中，原則上公司具有查閱上述信息的權(quán)限（關(guān)于合規(guī)調(diào)查中的合法性邊界問題，將在本系列的后續(xù)文章中詳細(xì)介紹）。需要注意的是，涉案人員在溝通敏感或私密事項(xiàng)時(shí)，可能會(huì)刻意繞開公司可控系統(tǒng)，轉(zhuǎn)而使用私人設(shè)備或應(yīng)用程序（如個(gè)人微信、私人郵箱等）。因此，僅依賴電子數(shù)據(jù)審閱可能存在一定局限。對(duì)此，可在開展合規(guī)訪談時(shí)，經(jīng)被訪談人同意，請(qǐng)其配合出示相關(guān)私人設(shè)備或通信記錄，以彌補(bǔ)潛在信息缺口。
證據(jù)留存旨在確保包括電子數(shù)據(jù)在內(nèi)的證據(jù)不被篡改、刪除，通常可以采取內(nèi)部備份留存、關(guān)閉員工刪除信息的權(quán)限、關(guān)閉文件定期清理功能等措施。此外，在可能涉及訴訟和外部調(diào)查時(shí)，必要時(shí)可以發(fā)出“證據(jù)留存通知”（Legal Hold Notice）要求相關(guān)業(yè)務(wù)部門、IT部門和人員不得篡改、刪除與調(diào)查事項(xiàng)有關(guān)的電子郵件、文件、電子記錄等電子數(shù)據(jù)。證據(jù)留存通知的發(fā)布方式和范圍需要結(jié)合具體案件情況綜合判斷。調(diào)查人員在履行證據(jù)保全義務(wù)的同時(shí)，也需權(quán)衡信息披露可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)，避免因過早暴露調(diào)查動(dòng)向而“打草驚蛇”，導(dǎo)致證據(jù)被轉(zhuǎn)移或銷毀。
(八) 數(shù)據(jù)保全與鏡像（Preservation and Imaging）
考慮到審閱結(jié)果可能作為證據(jù)用于潛在的行政、刑事、民事流程，需要確保電子數(shù)據(jù)來源可靠，且數(shù)據(jù)處理、審閱的過程本身沒有對(duì)電子數(shù)據(jù)造成篡改。因此，審閱過程應(yīng)當(dāng)針對(duì)數(shù)據(jù)的鏡像而非數(shù)據(jù)的原始載體，因?yàn)閷忛喌倪^程本身可能就造成相關(guān)電子數(shù)據(jù)的變化。舉例而言，調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)員工電腦里保存了其接受供應(yīng)商賄賂的賬本表格，而員工可能抗辯自己根本沒有這樣的文件，甚至質(zhì)疑調(diào)查人員栽贓陷害將賬本存到了自己的電腦。此時(shí)，調(diào)查人員就需要有充分的證據(jù)證明證據(jù)的可靠性，而這就需要依靠數(shù)據(jù)保全與鏡像，這一步驟通常需要與IT部門、數(shù)據(jù)供應(yīng)商、鑒定機(jī)構(gòu)、公證處等通力合作。
在最理想的情況下，在獲取必要的授權(quán)后，調(diào)查人員需要采取下列步驟：獲取原始載體、制作原始載體的鏡像、證明獲取原始載體到制作鏡像的過程可靠、保護(hù)原始載體的原貌。具體而言，可以采取下列措施：
l 獲取原始載體：獲取原始載體的常見策略包括兩類，一類是在啟動(dòng)正式調(diào)查訪談時(shí)，明確告知被訪談員工其配合調(diào)查的義務(wù)后，當(dāng)場(chǎng)要求其交還公司配發(fā)的電子設(shè)備（包括工作電腦、工作手機(jī)等）。一類是以“系統(tǒng)維護(hù)/更新”的名義，協(xié)同IT部門在預(yù)設(shè)時(shí)間點(diǎn)集中收集目標(biāo)設(shè)備，以實(shí)現(xiàn)同步控制多臺(tái)設(shè)備的目的。但無論采用何種策略，均需確保行為具備明確的合法基礎(chǔ)，保證公司規(guī)章制度、員工勞動(dòng)合同等文件中明確賦予了公司在特定情況下管理和控制公司資產(chǎn)的權(quán)力，且操作過程中需嚴(yán)格遵守內(nèi)部規(guī)定及外部法律法規(guī)，不可侵犯員工的合法權(quán)益。
l 制作原始載體的鏡像：通常由IT部門、司法鑒定機(jī)構(gòu)或數(shù)據(jù)供應(yīng)商等具有專門知識(shí)的人進(jìn)行操作，獲取原始的、未被更改的副本，該過程應(yīng)注意不得改變?cè)驾d體中數(shù)據(jù)的狀態(tài)。可以通過哈希值校驗(yàn)的方式確認(rèn)復(fù)制的鏡像與原始載體中的數(shù)據(jù)一致，此外可以制作兩份完全相同的鏡像，一份用于后續(xù)的處理和審閱，另一份由公證機(jī)構(gòu)封存以備日后校驗(yàn)。
l 記錄獲取原始載體到制作鏡像的過程：一是通過鏈條記錄（Chain of Custody）詳細(xì)記錄原始載體及鏡像文件的初始保管人、證據(jù)接收人、接收時(shí)間、儲(chǔ)存介質(zhì)、處理過程等信息，每一次證據(jù)交接都要由相關(guān)人員簽字確認(rèn)；二是通過公證機(jī)構(gòu)或者可信時(shí)間戳等方式對(duì)于從獲取原始載體到完成鏡像的全過程予以固定。
l 鏡像數(shù)據(jù)的解密與處理：鏡像完成后，還需對(duì)數(shù)據(jù)進(jìn)行預(yù)處理，以便后續(xù)的分析、審閱工作。首先，需要整合元數(shù)據(jù)，元數(shù)據(jù)包括郵件時(shí)間、文件作者、修改時(shí)間、文件路徑等，便于篩選、排序及對(duì)比；其次，如果涉案電腦啟用了BitLocker（Windows）或FileVault（Mac）保護(hù)，則需要從移動(dòng)設(shè)備管理（MDM）系統(tǒng)或其他渠道獲得數(shù)據(jù)的解密密鑰以對(duì)數(shù)據(jù)進(jìn)行解密；最后，需要準(zhǔn)備審閱格式，即將處理后的數(shù)據(jù)導(dǎo)入Relativity，EnCase等審閱平臺(tái)，進(jìn)行正式審閱前的索引、去重、OCR識(shí)別等技術(shù)步驟。
l 原始載體的后續(xù)處理：理想狀態(tài)下應(yīng)對(duì)原始載體進(jìn)行封存并通過公證機(jī)構(gòu)或可信時(shí)間戳予以記錄，但實(shí)踐中工作電腦、工作郵箱等可能仍要繼續(xù)投入使用，則只能依賴前述步驟來盡力確保證據(jù)的可靠性。
(九) 數(shù)據(jù)審閱和分析（Review and Analysis）
如果說前述步驟是電子數(shù)據(jù)審閱的準(zhǔn)備工作，那么數(shù)據(jù)審閱和分析就是事實(shí)發(fā)現(xiàn)的核心步驟。在這一階段，調(diào)查人員通過Relativity，EnCase等審閱軟件在線審閱經(jīng)處理并上傳至云端的電子數(shù)據(jù)，通過關(guān)鍵詞并結(jié)合表達(dá)式搜索初步篩選出待審閱的數(shù)據(jù)，并進(jìn)行人工審閱和標(biāo)記（Coding），識(shí)別出與調(diào)查事項(xiàng)相關(guān)的文件，并根據(jù)涉及的事項(xiàng)、重要性、敏感度進(jìn)行分類。本步驟的核心要點(diǎn)主要包括：
1. 關(guān)鍵詞（Search Terms）設(shè)置
關(guān)鍵詞包括通用關(guān)鍵詞（General Terms）和特定關(guān)鍵詞（Specific Terms）兩類。通用關(guān)鍵詞是某一合規(guī)領(lǐng)域（如商業(yè)賄賂、職務(wù)侵占等）通用的關(guān)鍵詞，一般專業(yè)的調(diào)查人員都有自己的通用關(guān)鍵詞庫(kù)，根據(jù)項(xiàng)目所涉合規(guī)領(lǐng)域調(diào)取并稍加調(diào)整即可使用；而特定關(guān)鍵詞是為了某個(gè)特定的調(diào)查項(xiàng)目量身打造的詞庫(kù)，一般需要根據(jù)項(xiàng)目背景、舉報(bào)信、前期調(diào)查發(fā)現(xiàn)等情況進(jìn)行具體設(shè)置。
關(guān)鍵詞通常由關(guān)鍵字與邏輯連接符組成，常用的邏輯連接符包括AND、OR、NOT、W/n等，具體含義如下：
| 邏輯連接符 |
示例 |
含義 |
| AND |
A AND B |
“與”，即文件中同時(shí)包含A和B。 |
| OR |
A OR B |
“或”，即文件中至少包含A或B任意一項(xiàng)。 |
| NOT |
A NOT B |
“否”，即文件中包含A但不包含B。 |
| W/n |
A W/5 B |
A與B同時(shí)出現(xiàn)且A與B距離5個(gè)字符內(nèi)。 |
關(guān)鍵詞設(shè)置雖規(guī)則簡(jiǎn)明，實(shí)則高度依賴調(diào)查人員的專業(yè)素養(yǎng)，需融合豐富的調(diào)查經(jīng)驗(yàn)、生活常識(shí)與策略性思維。具體可遵循以下原則：
l 注意寬嚴(yán)有度。關(guān)鍵詞的限定條件越多、長(zhǎng)度越長(zhǎng)，則搜索結(jié)果越精確，但也越容易遺漏文件。通常需要經(jīng)過多輪“試運(yùn)行”并逐步調(diào)整，才能達(dá)到合理的命中比例。
l 把握核心特征。可以通過初步檢索找到一些樣本文件，從中提煉核心特征并納入關(guān)鍵詞。這些核心特征通常是僅在特定場(chǎng)合下使用的用詞或表達(dá)，有助于精準(zhǔn)定位到目標(biāo)文件。
l 適配語言習(xí)慣。需要熟悉相關(guān)領(lǐng)域常用的“黑話”、俗稱及特殊表達(dá)，例如中紀(jì)委公布的案件中以“小海鮮”指代行賄的現(xiàn)金。此外，鑒于文件中出現(xiàn)錯(cuò)別字的情況較為普遍，設(shè)置關(guān)鍵詞時(shí)需予以考慮，并預(yù)先構(gòu)建常見同義表達(dá)及錯(cuò)誤形式變體。
l 善用屬性限定。通過對(duì)文件拓展名、郵件收發(fā)件人、時(shí)間范圍等要素進(jìn)行過濾，可大幅提升審閱的針對(duì)性。
2. 標(biāo)簽面板（Coding Panel）和審查手冊(cè)（Review Manual）
面對(duì)案情龐大、問題復(fù)雜、多維度交叉的合規(guī)調(diào)查案件，Coding Panel和Review Manual的設(shè)計(jì)尤為關(guān)鍵。
Coding Panel是指在數(shù)據(jù)審查平臺(tái)中用于為每份文件進(jìn)行分類、打標(biāo)簽（Tagging）和記錄判斷的界面模塊。它直接決定了審查決策的統(tǒng)一性、審查結(jié)果的可檢索性，以及后續(xù)風(fēng)險(xiǎn)分析、可視化報(bào)告的準(zhǔn)確性。在合規(guī)調(diào)查中，Coding Panel常包含如下關(guān)鍵字段，具體可根據(jù)案件量身定制：
l 相關(guān)性（Relevancy）：根據(jù)是否與待調(diào)查事實(shí)相關(guān)及相關(guān)程度，可進(jìn)一步分為Highly Relevant、Relevant、Not relevant等多個(gè)等級(jí)。
l 問題分類（Issue）：根據(jù)待調(diào)查事實(shí)所對(duì)應(yīng)的犯罪或違規(guī)的具體風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，對(duì)于案情簡(jiǎn)單的案件，可以直接用“商業(yè)賄賂”“職務(wù)侵占”等相關(guān)的違規(guī)類型作為Issue；對(duì)于案情復(fù)雜的案件，則可能需要對(duì)于違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)一步拆分，區(qū)分構(gòu)成要件和具體行為模式（如現(xiàn)金、禮品、宴請(qǐng)等）、員工在案件中的角色（如指示、暗示、實(shí)施、執(zhí)行）等。此外，部門、產(chǎn)品線、時(shí)間區(qū)間等信息也可以作為選項(xiàng)。
通過科學(xué)合理地設(shè)置Coding Panel，可以幫助調(diào)查人員快速對(duì)審閱結(jié)果進(jìn)行分析，掌握審閱發(fā)現(xiàn)的全局面貌，通過篩選標(biāo)記的結(jié)果快速找到某一具體事實(shí)相關(guān)的發(fā)現(xiàn)，甚至可以通過時(shí)間線等方式快速可視化地展現(xiàn)案件發(fā)展的來龍去脈。
Review Manual是配套Coding Panel使用的操作指南。其作用主要包括明確每個(gè)字段背后的含義及判斷方法，統(tǒng)一調(diào)查團(tuán)隊(duì)的審查標(biāo)準(zhǔn)；提供典型案例與批注模板，降低調(diào)查成員的學(xué)習(xí)成本；便于后期對(duì)整體審閱質(zhì)量的統(tǒng)一校準(zhǔn)與審查。
3. 審閱
完成前述準(zhǔn)備工作后，即可啟動(dòng)電子數(shù)據(jù)的正式審閱流程。在標(biāo)準(zhǔn)的電子數(shù)據(jù)審閱規(guī)范中，該流程至少應(yīng)包括兩輪審閱環(huán)節(jié)。
第一輪審閱（First Pass Review）通常由初級(jí)的合規(guī)調(diào)查人員進(jìn)行，旨在對(duì)于經(jīng)關(guān)鍵詞命中的大量文件進(jìn)行初步篩查，按照Coding Panel的要求對(duì)文件的相關(guān)性和問題分類進(jìn)行勾選，并簡(jiǎn)要?dú)w納文件與調(diào)查相關(guān)的主要內(nèi)容。為了確保第一輪審閱的質(zhì)量，在這一階段需要由資深的合規(guī)調(diào)查人員同步進(jìn)行質(zhì)量控制（Quality Control），即抽取一定比例的已審閱文件，判斷第一輪審閱者對(duì)于審閱要求是否理解正確。
第二輪審閱（Second Pass Review）通常由資深的合規(guī)調(diào)查人員進(jìn)行，旨在對(duì)經(jīng)過第一輪審閱篩選出來的文件進(jìn)行進(jìn)一步的分析，判斷其重要性，確認(rèn)相關(guān)文件是否用于后續(xù)的訪談、報(bào)告起草以及作為證據(jù)。
在審閱過程中，調(diào)查人員可以利用技術(shù)輔助審閱（Technology Assisted Review，TAR）來提高審閱效率。對(duì)于涉案人員故意刪除證據(jù)的情況，也可以借助文件刪除分析與恢復(fù)技術(shù)恢復(fù)相關(guān)證據(jù)，即使無法恢復(fù)，也可以確認(rèn)其存在刪除證據(jù)的違規(guī)行為。
在完成文件審閱工作后，調(diào)查流程通常進(jìn)入數(shù)據(jù)導(dǎo)出（Production）階段，即將審閱后的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行匯總處理，用于報(bào)告撰寫、證據(jù)準(zhǔn)備等調(diào)查步驟。本階段應(yīng)確保導(dǎo)出的數(shù)據(jù)具備完整性、可驗(yàn)證性和合規(guī)性，以滿足內(nèi)部審查或外部執(zhí)法的要求。
四、 結(jié)語
文件與數(shù)據(jù)在現(xiàn)代商業(yè)脈絡(luò)中所留下的痕跡，構(gòu)成了照亮舞弊陰影的關(guān)鍵光源。背景調(diào)查、文件審查和電子數(shù)據(jù)審查手段如同精密的探針，幫助調(diào)查團(tuán)隊(duì)在龐雜信息中提取核心線索。但調(diào)查遠(yuǎn)未結(jié)束——這些線索指向的事實(shí)，仍需通過專業(yè)的實(shí)地核查與訪談技巧來驗(yàn)證、夯實(shí)，才能最終形成完整的證據(jù)閉環(huán)。本系列的下一篇章《反舞弊合規(guī)調(diào)查的攻防戰(zhàn)：現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查與攻心訪談組合拳》，將深入探討這一關(guān)鍵環(huán)節(jié)，展示如何步步為營(yíng)，直抵案件核心。
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