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2018年11月1日下午，上海律協會展與旅游業務研究委員會在律協報告廳舉辦“國際酒店品牌授權合同要點分析及合規業務”專題講座。本次講座由上海律協會展與旅游業務研究委員會副主任、北京德和衡（上海）律師事務所許杰律師主持，由北京德和衡（上海）律師事務所童貴文、黃超宇律師擔任主講，近百位律師同行和旅游業內人士參加。
黃超宇介紹國際酒店中的品牌授權合同的相關內容，主要分析酒店行業背景、合同要點分析以及簽約主體與財務流程等品牌授權合同的相關問題。童貴文從酒店的合規業務內容、合規業務流程、如何糾正、以及加強改善等方面探討了國際酒店的合規業務。
一、黃超宇律師：國際酒店品牌授權合同要點分析
（一）酒店行業背景介紹
1、國內酒店業現狀
當前國內高星級酒店的連鎖發展還相對滯后，首先是因為經營者大都是單店型管理人才，普遍缺乏連鎖經營意識，不具有從事連鎖業應具備的體系化、標準化的管理素養，對產業化的品質控制體系更是一知半解。比如，對涉及旅游飯店的GB/T標準、LB/T標準等不甚了解；再比如，對ISO9001質量管理體系、ISO14000環境管理體系、HACCP危害分析及關鍵點控制等國際通行標準更知之甚少。
其次，在國家反腐嚴政的影響及經濟型連鎖酒店的擠兌下，單體型高星級酒店大都經營低迷，舉步維艱，在各大投資公司的投研報告中已被列入“瘦狗業務”象限。此類酒店市場份額極低，品牌領導力甚微，在其光鮮的表象下面，掩飾著傳統酒店的沒落與守舊。商業地產過剩更加導致酒店旅游業的凋零。
最后，因直營型連鎖酒店全部以自有資金開展連鎖經營，此類酒店資金利用效率低，門店淘汰率高，經營風險大。僅靠一己之力和自有資金，去構筑連鎖集團，是一項吃力不討好的經營方式。此類投資者雖有種種理由堅持直營連鎖，甚至貶低品牌特許模式，認為特許經營會損害其品牌，根本原因還是因為其對品牌特許的精髓不了解，其所謂的“品牌”實際上也只是“自娛自樂”的蹩腳品牌。
目前中國除國際聯號酒店之外，其它高星級酒店的市場擴張及品牌推廣大都采用管理輸出方式，經過近些年實踐，其結果不盡人意，大都與業主方不歡而散。加之商業地產供應的井噴帶來嚴重過剩，城市綜合體中大量樓盤閑置，租金直降，國家大力發展旅游業，正是利用國際酒店品牌特許授權經營酒店的大好時機。
2、特許經營
（1）概念。品牌特許概念兼容“品牌授權”和“特許經營”兩種商業概念。品牌授權是指授權者將自己所擁有的商標或品牌等以合同的形式授予被授權者有償使用。同時授權者給予人員培訓、組織設計、經營管理等方面的指導與協助；特許經營是指擁有注冊商標、企業標志、專有技術等經營資源的特許人（企業），以合同形式將其擁有的經營資源許可其他經營者（被特許人）有償使用，被特許人按照合同約定在統一的經營模式下開展經營。
品牌授權與特許經營在概念上非常相似，但二者強調的重點不同，有著不同發展趨勢：品牌授權強調授權方與被授權方之間的紐帶是品牌，而特許經營強調特許人與被特許人之間的紐帶是產品或服務。
（2）特點。特許經營的方式有以下特點：一是股權式或者契約式進行合作，組織靈活松散；二是網狀結構，更與銀行、航空公司等深入合作；三是彼此獨立、資源共享，協議外相互競爭。授權人與被授權人之間相輔相成、互利互惠也成為了特許經營的優勢。
（3）主體要求。特許經營的主體只可是企業和準予許可的外商投資，不可是其他單位和個人。《商業特許經營管理條例》第二十四條：企業以外的其他單位和個人作為授權人從事特許經營活動的，由商務主管部門責令停止非法經營活動，沒收違法所得，并處10萬元以上50萬元以下的罰款。外商投資企業的《外商投資企業批準證書》經營范圍中應當包括“以特許經營方式從事商業活動”項目。
（4）授權人條件。特許人從事特許經營活動應當擁有至少2個直營店，并且經營時間超過1年。“兩店一年”的特許經營條件。特許人不具備本條例第七條第二款規定的條件，從事特許經營活動的，由商務主管部門責令改正，沒收違法所得，處10萬元以上50萬元以下的罰款，并予以公告。
（5）相關法律法規。我國調整特許經營的法律和規定分散在《合同法》、知識產權保護的相關法律、《公司法》、《反不正當競爭法》及其他相關法律，其中我國商業特許經營和保護知識產權相關法規及行業規范主要有《中華人民共和國專利法》、《中華人民共和國專利法實施細則》、《中華人民共和國商標法》、《中華人民共和國商標法實施條例》、《關于保護服務商標若干問題的意見》、《中華人民共和國著作權法》、《中華人名共和國著作權法實施條例》、《商業特許經營管理條例》、《商業特許經營備案管理辦法》、《商業特許經營信息披露管理辦法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、《中華人名共和國反壟斷法》、《外商投資商業領域管理辦法》及其補充規定、《中國旅游飯店行業規范》等；此外中國加入的知識產權保護的國際公約有《建立世界知識產權組織公約》、《保護工業產權巴黎公約》、《伯爾尼保護文學和藝術作品公約》、《商標國際注冊馬德里協定》、《世界版權公約》、《專利合作條約》、《商標注冊用商品和服務國際分類尼斯協定》等。
（6）其他。
特許人和被特許人應當在特許經營合同中約定，被特許人在特許經營合同訂立后一定期限內，可以單方解除合同。
特許經營合同約定的特許經營期限應當不少于3年。但是，被特許人同意的除外。特許人和被特許人續簽特許經營合同除外。
特許人應當自首次訂立特許經營合同之日起15日內，依照本條例的規定向商務主管部門備案。在省、自治區、直轄市范圍內從事特許經營活動的，應當向所在地省、自治區、直轄市人民政府商務主管部門備案；跨省、自治區、直轄市范圍從事特許經營活動的，應當向國務院商務主管部門備案。
特許人未依照本條例第八條的規定向商務主管部門備案的，由商務主管部門責令限期備案，處1萬元以上5萬元以下的罰款；逾期仍不備案的，處5萬元以上10萬元以下的罰款，并予以公告。
3、委托管理與特許經營
委托管理是業主方按照酒店管理公司品牌的標準建造這個酒店，然后把這個酒店委托給酒店品牌公司去委托管理。那么酒店品牌公司是以它的品牌和它自己的管理團隊來替業主方經營酒店，相應的它也會收取一系列的管理費，比如說基本管理費獎勵管理費等。
與委托管理最大的區別就是酒店品牌公司是將其旗下的品牌的使用權以及它品牌背后相應的知識產權，所有品牌在建設時期的建造、機電、內裝以及在酒店開業之后的所有的營運標準全部特許給酒店的業主方來使用，酒店的業主方需要自行組建團隊或者是聘用第三方的管理公司的團隊來運營酒店酒店。
（二）品牌授權合同要點分析
品牌授權合同文件一般是由品牌授權許可合同、品牌的統籌管理合同、專業服務合同、技術與管理等配套協議構成。合同的簽訂有以下特點：一是簽訂一方為可能為境外主體，非外商投資企業——屬于境外公司在境內的經營活動；二是除商務部門備案外，可能被政府部門認定為技術合同，各地操作不一；三是簽訂時間較早，一般會提早九個月到一年開始籌備；四是文本復雜、基本上由品牌方提供、可修改程度不高。
特許經營合同應當包括下列主要內容：1、特許人、被特許人的基本情況；2、特許經營的內容、期限；3、特許經營費用的種類、金額及其支付方式；4、經營指導、技術支持以及業務培訓等服務的具體內容和提供方式；5、產品或者服務的質量、標準要求和保證措施；6、產品或者服務的促銷與廣告宣傳；7、特許經營中的消費者權益保護和賠償責任的承擔；8、特許經營合同的變更、解除和終止；9、違約責任；10、爭議的解決方式；11、特許人與被特許人約定的其他事項。
品牌授權合同內容總體來說泛而廣，按照不同的階段和環節可以使合同的簽訂及內容更為明晰。
（1）酒店開發環節。業主方（經營方）負責籌備（設計、建造、酒店的籌備購買相應的設備、耗材等），品牌方會在合同里要求業主方符合管理公司的標準。品牌方在這一環節內擔任顧問的角色（不是技術提供方的角色），在這個過程中給經營方提供建議，確保經營方做出來的酒店符合品牌標準。
品牌方的權益：開發過程中的相關建設、裝修、材料供應等，由委托方提供供應商清單或者業主的專業團隊完成，但需要委托方公司批準；所有酒店設計及圖紙，需要委托方公司批準，以保證酒店符合管理公司要求和標準；收取幾十萬的技術服務費用（顧問費）
（2）開業籌備和開業階段
建設期兩年，籌備期一年，之后正式開業；由經營方承擔所有的開辦費和成本，對于受托方而言，該階段的人員聘請的時間和成本很重要；開業籌備期間的營銷一般都由受托方操作，品牌方監督；但也有品牌方直接操作的（原則上不會試營業）；品牌方制作預算提供給經營方，并要求經營方按照標準操作并支付費用；開業日的時間會初步預定一個日期，但一般需要具體協商，在協議中雙方會制作開業條件清單（對成本影響較大）。
開業條件：酒店項目在建筑層面符合法律規定，可交付使用；取得酒店經營所需的相關證照；符合雙方合同內約定的裝修、配套、軟裝標準；已經接受品牌方專業人員的培訓，并考核合格；未超過合同約定的最晚開業期限；不存在未繳納相關費用或其他違約的情形。
（3）許可期間
國內的時間會比較短，有的可能只有五年；有的國際品牌公司的許可期限一般較長，十五年二十年較多。同時，可能會約定許可公司有一個無條件續約權（實際時間會很長）；違約情形下，品牌方可以隨時收回許可。
（4）經營授權范圍
地域范圍：一般會僅對經營方經營的酒店授權許可，具體范圍以產證+附圖的方式表述；
授權經營范圍：酒店客房類經營、酒店客房服務附屬產品、酒店附屬服務、對外銷售的紀念品等（例外：健身會所、餐飲、配套服務、公共部分展示等）；
地域性排他：品牌方一般會要求經營方無條件接受品牌方的“品牌發展計劃”（對商圈密集的一線城市非常重要）。
（5）許可費用
一次性加盟費用：A、一次性收取固定費用；B、一次性收取固定費用并結合一定方式計算浮動費用（如客房數量等因素）；
經營期限持續加盟費：A、以許可范圍內的經營收益收取一定比例的加盟費；B、經營期間每年收取固定金額加盟費（類似商業租賃：可能以兩者較高計算收取）；
系統使用費：品牌方的統一訂房系統；
品牌方外派監督或管理人員（酒店經理和專業團隊）的費用：人員工資、社保公積金、福利、補貼（外派等各項補貼）。有的條款約定按照規模或客房數量計算工資；
咨詢服務費：品牌方提供的專業意見、專業人員對酒店經營狀態是否達到品牌要求的考核費用；
“統籌服務費/品牌服務費”：類似一個入會費，品牌作為統一的平臺，為酒店提供統一的服務：營銷、促銷活動、酒店預訂、集團性的采購。
經營方有義務在固定期限內補足未達到品牌方要求標準所需的運營成本費用。
（6）知識產權/商標許可
非獨家知識產權——目前很多會雙方協商確定一個酒店名稱，不限于原品牌方的名稱，很多已經跟地產商合作一起冠名。主要展示范圍：店內、外立面、政府審批的展示/懸掛招牌、酒店附屬產品、周邊產品。品牌名稱：其他所有可能用到商標的，一定要受到管理方批準，委托方有絕對的判斷權利，不可以加入“合理的應當批準”的條款。許可協議終止后，經營方應當立刻更換，不能有任何讓別人誤解的表述和物品。
（7）培訓和考核
一般品牌方會要求在第二年起，每年對酒店專業人員兩次培訓考核。被培訓人員范圍：管理人員、廚房人員、專業輔助性人員、優秀員工等。考核標準：建議在協議中協商確認考核方式。法律規定的必要資格。勞動風險：考核失敗的淘汰，可能對經營方對員工在勞動層面的法律風險。
（8）財務監督
一般會要求經營方每月或其他定期節點向品牌方提供經營報表等數據，品牌方還有權隨時要求經營方提供所需的財務文件（財務文件范圍應當在合同中明確約定），可能會要求采用統一的財務系統或訂房系統，以監控經營方的客房收益，品牌方有權隨時指派專業機構進行財務審計（審計費用的承擔問題）。對于該等不誠信的行為，一般會采用較為嚴格的違約責任。
（9）與品牌經營和推廣相關
一般會要求經營方加入品牌方的章程性文件，納入品牌方的統一經營管理。對于品牌的商業推廣活動，品牌會要求統一進行，并向經營方收取一定的推廣成本（與費用條款相對應）；相反，經營方的獨自推廣或進行其他商業宣傳活動，應當取得品牌方許可，推廣方案應當批準。對于品牌方已經達成優惠價格的固定合作伙伴企業，經營方應當無條件加入優惠措施；該合作伙伴清單，經營方會每年更新。
（10）免訴權和辯護
關于酒店發生的投訴、索賠和法律訴訟、仲裁的約定：經營方應當盡可能避免承擔不利后果；品牌方有權在自己判斷有風險的情況下，作為經營方的代理人參與辯護、庭審、訴訟案件等，但該等維權費用由經營方承擔。
（11）酒店的轉讓與融資
酒店的不動產所有權或他項權利發生變更或限制：實際出售；融資——股權融資、資產融資。品牌方一般會要求取得品牌方的同意，股權或資產發生限制的（凍結或查封），應當第一時刻通知品牌方，保證繼承人或受讓人按照原合同約定的內容繼續履行。實踐中品牌方會對受讓方作出實質性考察，并參與配合交接。
（三）相關問題
1、簽約主體
有很多經營方不會以業主來簽約，而以承租人、受托經營人與許可方簽訂合同。最好是簽訂三方或者業主作為保證方，因為業主不能隨便解約，同時應在合同中約定：如若解約，業主則直接成為合同相對方。如果是業主方設立的分公司來做依舊可行，若是子公司，仍然需要簽訂三方協議。稅務上可能會存在疑問和風險，則建議向稅務機關解釋。
如果業主需要轉讓的，管理方會要求有權拒絕，或者對受讓方做盡職調查。主要是美國在911后有很多受限制主體（黑名單，黑名單上的主體是不能與美國做生意的）。酒店會在合同中要求是，如果業主的轉讓影響到管理方在美國的賭博許可證，可以解約；轉讓給競爭者的，可以直接解約。相反，許可權的轉讓一般不需要業主同意：比如品牌公司之間的收購，是可以操作的。
業主抵押給銀行的，銀行需要出一個不干擾協議（理論上類似于“買賣不破管理”）以及貸款/價值比不能超過一定數額——銀行在中國基本做不到，美國很順利。
2、商業綜合體的特殊點
確保酒店有單獨的出入口，業主承諾周圍的設施不能拉低酒店的檔次；綜合體項目中的共用設施的使用和維護，建造后達到的標準和風格；酒店品牌和商標保護：比如綜合體項目中的住宅是否需要冠名；如果周邊住宅或辦公一并由經營方管理的話，需要另行約定提供服務的范圍。
3、經營中的財務流程
雙方對大額財務付款，可能會有一個共同審批：酒店內部的付款流程，但在銀行方面是絕對無法操作的，銀行印鑒都是管理公司指定的人。
簽訂重大合同的業主審批權：設定金額、年限、類型、相對人等等，單操作中可能會有拆分為幾個小合同。
4、人事任命
酒店中的人員有誰來掌控，原則上所有人員勞動合同都是和經營方簽約的，其原理是酒店的法人是經營方，而非品牌方。酒店總經理的任命、選聘，可能由品牌方推薦，之后原則上經營方都有批準權、面試權。但經營方在經過幾次選擇失敗之后，品牌方有權指派。副總經理/財務總監（在中國非常重視此項職務的人選，與國外對應的職位是“業主代表”）的任命、選聘，一般品牌方公司比較不接受，理由在于：副總經理/財務總監，行政上屬于客觀的角色，向總經理匯報工作，如果是經營方派遣過去，將產生利益沖突——雙方在合同里會協商，雙方均不能干涉、均不能與經營有關聯（類似一個第三方的人選）。
5、業績考核
一般會有同時達到兩個標準：營業毛利不得低于年初預定標準的百分之多少（每年的標準不同，連續幾年達不到）；并且，平均每間可供出租客房收入作為業績考核標準，即與差不多酒店的客房收入進行比較。如果沒有達到標準的話，品牌方可以解約（不算違約），但建議經營方可以有一個補足權，補足后可以不被解約。很多考核除外的情況（大修、道路、經濟形勢等等），根據具體項目分析并談判。
二、童貴文律師：國際酒店的合規業務
（一）酒店合規的背景
2018年1月9日，不少萬豪酒店集團的問卷調查中，在“您現在居住在哪個國家？”的選項中，分別出現“中國大陸”“香港”“澳門”“臺灣”以及“西藏”。網友將這一情況發到網上并怒斥萬豪的做法，并稱這已經不是第一次投訴萬豪，萬豪不但不改，反而越來越過分。截止到目前，在萬豪國際(Marriott)酒店IOS版App注冊會員時發現，在“國家”選項的下拉菜單中，“臺灣”“香港”“澳門”仍赫然在列。
網絡上有句著名調侃，問：在中國最賺錢的方法是什么？答：翻翻刑法吧。雖然只是戲言，但一定程度反映了生意人的經商“風險”。雖然趨利是商人的天性，但不管手段再怎么高明，飛鴻印雪，一旦國家查出問題，等待你的就是《刑法》的裁決。做生意，最首要的是安全，其次才是利潤。所以日常經營管理企業時，腦袋里要時刻繃著一根弦兒——合規
（二）國際酒店合規
1、酒店合規業務
合規英文即compliance(原意是遵守、服從)，包括兩個方面的含義：一是公司的內部管理制度和業務規則符合法律法規、監管規定和行業準則；二是內部管理制度得到實際執行。合規管理的目的就是通過建立一套機制，使公司能夠有效識別、評估、監測合規風險，主動避免違法違規行為發生，從而免受法律制裁或財務、聲譽等方面的損失，防范操作風險。合規文化是價值觀、道德準則和信仰在整個組織中的存在，并與組織的結構和控制系統相互作用，從而產生導致合規結果的行為規范。
國際酒店合規，意味著國際酒店遵守了其所在國適用的法律法規及監管規定，也遵守了相關行業標準、合同、有效治理原則或道德準則。若酒店不合規，就可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財產損失和聲譽損失，由此造成的酒店經營中存在的風險，即為酒店合規風險。
合規業務包括：反腐敗賄賂、反洗錢、反壟斷法、審計、環境保護、FCPA美國《反海外腐敗法》、上市合規、行業合規數據、知識產權、勞動法、醫藥及醫療器械、信息安全隱私、稅及稅收、英國《反賄賂法》、合規管理、交易審批、金融制裁等。根據《中央企業合規管理工作指引》（征求意見稿）第二十三條和第二十四條，企業應關注的重點合規領域包括市場交易、商業伙伴、安全環保、勞動用工、財政稅收、知識產權、境外投資與并購、國際貿易等。此外，熱點合規領域還應當包括互聯網、反壟斷、消費者權益保護、廣告、國有企業投資、信息安全等。
2、合規業務——商業賄賂
商業賄賂有外部貪腐與內部貪腐之分，外部貪腐包括：與商業合作方（供應商類、交易轉售方）；與客戶；贊助、會議和市場活動。內部貪腐則主要是指員工個人利益與公司經營利益相沖突，該情形往往高發于從業多年的“老員工”中，其對行業特點、合作方和企業管理都異常熟悉，并深諳如何利于此熟悉度為自身牟利。
3、合規業務——行業合規數據
2018年8月28日，暗網中文論壇曝出大消息：出售大概1.3億人的開房信息。泄露的信息來自華住酒店集團，包括：官網注冊時提供的資料，包括身份證、手機號、郵箱、身份證號、登錄密碼等，共53G，約1.23億條記錄；消費者入住時登記的身份信息姓名、身份證號、家庭住址、生日、內部ID號，共22.3G，約1.3億條；酒店開房記錄內部ID號、同房間關聯號、姓名、卡號、手機號、郵箱、入住時間、離開時間、酒店ID號、房間號、消費金額等，共66.2G，約2.4億條。
CNNIC發布第42次《中國互聯網絡發展狀況統計報告》，報告顯示，2018年上半年國家信息安全漏洞共享平臺收集整理的信息系統安全漏洞累計7748個，較2017年同期的6653個增長16.5%，其中，高危系統安全漏洞同期增長1.2%。2018年上半年CNCERT接到網絡安全事件報告累計54190件，相比2017年同期的48283件增長12.2%。《經濟參考報》2018年7月20日消息：2017年僅上半年被盜數據多達19億條，已超過2016年全年被盜數據的總量，平均每天有1050萬條記錄被盜。
4、合規業務——反不正當競爭
2017年11月12日，麗江古城區委宣傳部官方微信“古城之窗”發布通告，針對11日央視曝光的麗江古城區一些客棧存在利用電商業務進行“刷單炒信、自己寫好評、差評隨意刪”等不正當競爭行為，麗江古城區相關部門已成立聯合調查組進行全面調查，堅決依法查處損害消費者合法權益的不正當競爭行為。
在商譽即流量的今天，刷單的行為儼然形成了產業鏈。尤其是電商平臺上，刷單更為嚴重。為整頓這一現象，2017年11月初，第十二屆全國人大常委會修訂了《反不正當競爭法》，據其規定，“刷單炒信”和幫助“刷單炒信”的，將會面臨20到200萬元不等的罰款，甚至可以吊銷營業執照。明年1月1日即將生效的《電子商務法》也對刷單行為進行了規制。
（三）國際酒店合規業務流程
1、識別合規
識別合規風險，把合規義務和它的活動、產品、服務和運行的相關方面聯系起來，以識別可能發生的不合規。
國際酒店合規業務的來源/依據：《合同法》、《公司法》、《反壟斷法》、《反不競爭法》、《專利法》及實施條例、《商標法》及實施條例、《著作權法》及實施條例、《信息安全等級保護管理辦法》《網絡安全法》《保守國家秘密法》《電子商務法》《廣告法》《計算機信息網絡國際聯網安全保護管理辦法》《互聯網信息服務管理辦法》《反不正當競爭法》《商業特許經營管理條例》《商業特許經營備案管理辦法》《外商投資商業領域管理辦法》《中國旅游飯店行業規范》《關于禁止商業賄賂行為的暫行規定》等法律法規。
2、分析合規
通過對有關法律法規的解讀和對立法、司法趨勢的研判，對已有法律法規和政策的解讀，有無對公司經營的“閃轉騰挪”的空間，立法司法的趨勢如何，對公司未來發展經營有無潛在影響等等，分析不合規的原因、來源、后果的嚴重程度、不合規的可能性和可能產生的后果進行合規風險分析。
3、評價合規
通過分析合規后，對酒店的合規業務進行評價，一般評價后果包括：個人和環境傷害、經濟損失、聲譽損失和行政責任。
（四）合規糾正
合規糾正的方法方式有多種，以引入的萬豪國際事件的八項整改措施為例，合規糾正主要體現在監管責任、加強培訓和改善運營、反饋機制三方面。
1、監管責任
改善信息審批流程，調整組織架構，核查監管；優化流程，組建專門的中國網絡安全管理團隊來負責監督管理；深入開展中國網絡安全法及相關法律法規的學習，并在此基礎上落實必要的措施；從嚴把關第三方機構的工作，以嚴格的標準認真審核其服務內容；調查并嚴肅處理事件相關責任人，對有關內容進行篩查及修正，并正在全球范圍內全面自檢公司網站的中國相關內容。
2、加強培訓和改善運營
嚴格遵守中國的法律法規，全面履行中國境內網站運營者的法律義務，包括律所在內的第三方機構對國際酒店發布的公開信息進行審核；加強員工有關中國的培訓和教育，加強中國法律部團隊對中國網絡安全管理團隊有關網絡安全及網絡信息方面的定期法律培訓，并向中國員工提供培訓，進行網絡安全及網絡信息方面的定期法律培訓。
3、反饋機制
設立更為便捷的消費者建議與反饋渠道，并配備專人負責盡快處理咨詢與投訴，主動聽取公眾的反饋；強化與中國政府部門的溝通機制，積極尋求政府部門的意見和指導，加強對相關規章制度的理解，領會政策精神。
（五）合規業務改進
1、持續改進
合規管理的核心是合規風險管理，是動態和持續的管理過程，絕非一蹴而就。企業在發展，合規管理的外部環境和內部環境不斷發生變化，要求企業周而復始地、持續地進行合規管理。企業通過持續的合規管理，循環往復，使合規管理的各個環節形成有效的閉環，并不斷改進和提高合規管理水平，有效防控和應對合規風險，確保企業安全、穩定、持續經營。
發生以下情形，宜對合規風險進行周期性再評估，合規風險評估宜周期性地重復進行或者在出現以下情形時隨時進行：
（1）新的或改變的活動、產品或服務；
（2）組織結構和戰略改變；
（3）重大的外部變化，例如金融經濟環境、市場條件、債務和客戶關系；
（4）合規義務改變；
（5）不合規。
2、加強防范
制作相關的業務指引和Code of Conduct（行為規范）。在全球運營的公司，管好員工的行為，是風險控制的重要因素。
有效的合規管理體系并不能杜絕違規的發生，但是能夠降低違規發生的風險。當發生違規時，以組織已經建立并實施了有效的合規管理體系作為減輕、甚至 豁免行政、刑事或者民事責任的抗辯，這種抗辯有可能被行政執法機關或司法機關所接受。
3、合規法律服務
一方面建立合規管理體系法律服務，包括但不限于：企業合規風險識別、分析評價和應對、企業合規組織的設計和設立、企業合規管理制度建設、企業合規管理體系培訓、企業合規信息管理系統建設等；另一方面是專項合規管理法律服務，包括但不限于：營銷合規管理、采購合規管理、產品合規管理、海關與進出口合規管理、網絡安全與信息保護合規管理、反壟斷合規管理、公平競爭合規管理、勞動人事合規管理、反腐敗合規管理、反商業賄賂合規管理、專項合規審查、專項合規評審、違規調查和處置等。
（注：以上嘉賓觀點，根據錄音整理，未經本人審閱）
供稿：上海律協會展與旅游業務研究委員會
執筆：杜 越 北京德和衡（上海）律師事務所
滬公網安備 31010402007129號
