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淺析“公司人格混同”在實踐中的運用

2015年第04期    作者:吳 海 夏心茹     閱讀 6,284 次

案情簡介

2010年6月，裕展公司與華東公司約定由華東公司為裕展公司加工男式褲子等服裝，并約定了加工單價和交貨期日等事項，并于2010年6月28日通過銀行轉賬的方式，由裕展公司支付預付款人民幣40萬元，雙方往來過程中裕展公司均通過支票方式付款。

  同時，通過裕展公司的業務員，華東公司還與萬富公司發生業務往來，也是從事服裝加工，華東公司一直將裕展公司和萬富公司視為同一家單位。截至2011年底，根據華東公司的統計，與裕展公司、萬富公司的總體賬目是平衡的，也就是該兩家公司的應付款已經支付完畢。

  2012年，裕展公司向法院提起訴訟，認為雙方加工費用應以實際發生的加工業務為前提進行結算，并認為由于員工操作錯誤，裕展公司多支付給華東公司40萬元，請求法院判令返還。

  一審法院認為沒有充分證據證明華東公司與裕展公司就結算達成協議，應當審查雙方往來的全部過程，為此審查了華東公司與裕展公司之間的全部業務和款項往來，并判決華東公司返還裕展公司40萬元。

  華東公司不服一審判決，希望提起上訴，委托筆者代理二審。經仔細翻閱本案證據，筆者發現裕展公司支付給華東公司的款項中，2011年2月21日華東公司簽收的一張金額為40萬元的支票，華東公司開戶銀行提供的支票進賬單顯示，該支票的出票與蓋章單位為萬富公司，但是最終卻從裕展公司賬上劃出款項，結合裕展公司與萬富公司之間的關系，認為裕展公司與萬富公司之間存在公司人格混同的情況，應當追加萬富公司為本案第三人以便查明事實。二審法院支持該觀點，認為一審判決遺漏當事人，撤銷原判將案件發回重審。重審中，法院全面審查了裕展公司與萬富公司之間的關系，最終認定兩家公司存在公司人格混同的情況，并審查了華東公司與裕展公司、萬富公司之間的業務往來和款項往來，認為華東公司并未多收款項，駁回了裕展公司要求返還40萬元的請求。

爭議焦點

  筆者認為本案的爭議焦點歸根結底就是一個，即裕展公司與萬富公司是否存在人格混同。若兩家公司人格不混同，則應當分開結算，如裕展公司多付而萬富公司少付，應當由華東公司先行將款項返還裕展公司，再向萬富公司追討；如果兩家公司人格混同，則華東公司無需返還款項。

裕展公司及萬富公司均表示兩家企業是獨立的公司，萬富公司租賃裕展公司的場地開展業務，但是財務、賬目、人員都是獨立的。裕展公司也表示郵箱是基于租賃關系而提供給萬富公司的便利，兩家公司不存在混同的情況。

訴訟中的實際情況是截至訴訟前，萬富公司不再實際經營，如果華東公司轉而向萬富公司追討的話，將執行不到任何款項。

律師評析

  公司人格混同，在很長時間內是一種學理觀點，只有《民法通則》第四條和《公司法》第三條第一款、第二十條第三款的籠統規定，在司法實踐中沒有評判的具體標準。本案中，由于華東公司在與裕展公司、萬富公司進行業務往來之時，沒有就合同的主體、執行人員進行明確區分，并且在交易過程中也沒有明確劃分兩家公司各自的業務范圍和款項。從經營的角度而言，華東公司一直認為是一家公司兩套班子，因此在收取款項時并沒有注意到付款主體的問題。

  筆者在詳細地查閱了三方的往來郵件、訂單、結算單、發票等一系列文件后認為，是否能組織充分的證據證明裕展公司與萬富公司之間存在公司人格混同的情況是本案的重要突破口。

  本案在提起二審前，恰逢最高院發布了第15號指導案例《徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案》，對公司人格混同的情形進行了明確的規定，歸納為人員、業務、財務等方面的交叉或混同。結合本案的實際情況，筆者提出了如下情節并圍繞這些情節組織證據：

  （一）兩家公司辦公地址一致。由萬富公司的人員名片可知，萬富公司與裕展公司的辦公地址是同一地址，并且裕展公司與萬富公司的員工在名片上均印刷有兩家公司的名字，裕展公司在庭審中也承認萬富公司曾租賃其辦公場地，本案發生前搬離。因此，兩家公司經營場所混同。

  （二）兩家公司人員一致。萬富公司的營業執照顯示，其法定代表人為秦某，經公證的郵件顯示秦某使用的郵箱地址為alan_qin@yuzhan.net.cn，而yuzhan.net.cn經查明為裕展公司的郵箱，www.yuzhan.net.cn也是裕展公司的官方網站。庭審中裕展公司承認基于場地租賃關系，同意萬富公司人員使用裕展公司的郵箱，并且兩家公司的工作人員對外發放的名片中也同時出現兩家公司的名稱。因此，兩家公司工作人員混同。

  （三）兩家公司的業務一致。華東公司與裕展公司、萬富公司在同一時期內均存在業務合作。從各方往來的郵件內容可知，裕展公司與萬富公司在與華東公司開展合作業務之時并不區別兩家公司的業務，兩家公司均從事服裝貿易。

另外，從華東公司與裕展公司、萬富公司以傳真方式簽訂的部分服裝加工合同可以看出，合同使用裕展公司及萬富公司雙抬頭，用哪一個公司做該筆訂單的選擇權完全在裕展公司與萬富公司手上。回傳給華東公司的合同，既可能加蓋裕展公司的公章，也可能加蓋萬富公司的公章。因此，兩家公司業務混同。

（四）兩家公司在財務上存在交叉。2011年2月21日，華東公司簽收了一張金額為40萬元的工商銀行上海分行支票，支票收款人為華東公司，有趣的是銀行的支票進賬單顯示該支票的出票、蓋章單位為萬富公司，賬號卻是裕展公司的。訴訟中還發現這筆40萬元的款項最終從裕展公司的賬號劃出。通過在庭審中的發問，裕展公司承認當時兩家公司的財務在一起辦公，出票的時候是財務用裕展公司的支票錯蓋了萬富公司的章、錯填了萬富公司的名稱。據此可以認為兩家公司在財務上也是混同的。

退一步來說，即便裕展公司與萬富公司各自獨立經營，分別向華東公司支付貨款，由2011年2月21日的支票（也就是裕展公司主張錯誤支付的那一張支票）可知，從形式上來說，華東公司可以確認的是萬富公司支付業務款人民幣40萬元，華東公司從支票的外觀上只可能認為是由萬富公司支付該筆款項。而華東公司與萬富公司也有業務往來，華東公司收到萬富公司支付的款項，并以萬富公司之名義入賬，與裕展公司沒有任何關系。在未查清該支票信息的情況下，要求華東公司向裕展公司返還該筆款項的請求難以成立。

  至于萬富公司與裕展公司對于該筆款項是否為蓋錯章、填錯單、錯付的或其他情況，應當由裕展公司向萬富公司追索，而非向華東公司要求返還。故裕展公司向華東公司主張返還錢款沒有事實依據，無法成立。

案件結果

  在該案經過二審發回重審后，庭審中法官充分注意到筆者提出的關于支票為什么會發生錯誤的問題以及裕展公司對此的回答，認為華東公司2011年2月21日在簽收人民幣40萬元的支票時，出票人處加蓋萬富公司的財務章和法定代表人私章，華東公司開戶行出具的支票進賬單顯示的付款人也是萬富公司。如有爭議，華東公司并無義務將人民幣40萬元返還給原告。至于支票上后來又加蓋了裕展公司的財務章和法定代表人的私章，從裕展公司賬戶付款給華東公司，說明裕展公司和萬富公司當時財務混同。同時，裕展公司與萬富公司的辦公地一致，第三人的法定代表人秦杉使用裕展公司郵箱，以及簽訂的合同使用裕展公司、萬富公司雙抬頭，客觀上讓華東公司有理由相信裕展公司與萬富公司存在人格混同。

  綜上，裕展公司要求華東公司返還多付貨款的事由法院無法確認，判決駁回裕展公司的所有訴訟請求。

  裕展公司不服重審判決，上訴后二審法院駁回上訴，維持原判。●

      （作者單位：上海市光大律師事務所）