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隨著“后疫情時代”我國經濟進入轉型期，低效經營主體的退出問題愈發凸顯。尤其是國有企業，在合規監管日趨嚴格的背景下，若其投資的企業陷入“三無”“僵尸”狀態，如何通過合法手段及時退出、避免損失擴大，已成為亟待解決的實務難題。
近日，筆者作為原告代理律師，收到某人民法院送達的判決書——這起涉及某股份公司的強制解散案，以法院支持原告關于解散公司的訴訟請求暫告段落。不同于常見的“僵尸公司”，本案目標企業雖年報正常公示、未被列入違法名單，卻早已無實際經營；大股東消極回避、公司未提供股東名冊，更面臨“法律條文難以直接對照”的適用困境。從窮盡非訴路徑到突破司法論證，這場維權的每一步，都為非典型“僵尸公司”的股東退出提供了參照建議。
一、這起案件為何特殊？——“外觀正常、內核癱瘓”的僵局困境
多年前，國有企業A公司投資了一家非上市股份公司。隨著時間推移，A公司相關經辦人陸續調動、退休，與該股份公司徹底失聯，既無法了解經營狀況，又需應對合規管理、投資審計及上級國資部門“清理低效企業”的考核要求——“退出”成為A公司的迫切需求。
但目標公司的狀態卻讓退出之路格外棘手：從工商公示看，它無任何“顯性”解散理由——年報正常維護、登記發起人無異常、未被吊銷執照；可深入內部才發現，它早已淪為“僵尸主體”：多年未實際經營，董事、監事等高管集體失聯，無工作人員對接；雖多年未召開股東會、董事會（內部決策機制完全失靈），卻無直接證據證明“無法召開會議”。
更雪上加霜的是，目標公司登記發起人消極不配合、公司無股東名冊可查，讓A公司陷入“想退退不出、想管管不了”的僵局。而法律層面，并無針對此類“非典型僵局”的明文規定——這正是代理團隊接手時面臨的核心難題。
二、破局第一步：不急于起訴，爭取共贏的同時做“窮盡非訴路徑”的鋪墊
鑒于A公司作為國有企業，其根本需求在于股東退出。形式上最為便捷的方式為達成股份轉出、如無法完成股份轉出的，則可考慮以公司退出市場方式完成股東退出，即注銷公司法律主體資格以完成股東退出公司。根據公司法規定，要想公司予以主體注銷，一般需要公司完成清算，而啟動清算又需要公司存在解散事由。對于公司解散事由，如公司股東內部無法通過會議決議以自行解散的情況下促成解散原因成就，只能嘗試通過外部解散方式促成解散原因，常見的外部原因包括被行政處罰吊銷營業執照、司法判決強制解散公司。
外部原因中，司法判決強制解散為最后兜底手段，需要滿足相關條件才能啟動。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第二百三十一條：“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司?！?/span>
因此，啟動司法強制解散時需要證明案件符合“通過其他途徑不能解決”情形，這意味著“非訴維權”并非可有可無的環節，而是說服法院的關鍵鋪墊。而且司法解散訴訟在啟動成本、花費時間、合作關系、社會效果等方面上看也并非首選方案，因此代理律師團隊從“股東退出”的核心需求出發，設計了多維度的非訴行動方案，這既是爭取多方共贏的方式，也是為“窮盡所有途徑仍不能解決”作鋪墊：
1.優先股份轉讓：國資股東的“合規退出”努力
A公司作為國有背景股東，核心訴求希望進行退出。因此首先考慮希望通過股權轉讓合法退出，但隨著溝通深入發現目標公司財務賬冊遺失，無法完成國資監管要求的資產評估、進場交易等程序——就此，代理團隊及時留存了“詢證函”“國資監管文件”等證據，證明“轉讓路徑已客觀阻斷”。
2.嘗試自行決議：用程序正義證明“僵局無解”
依據目標公司章程，代理團隊協助某股東先后兩次發起召集：先向公司董事會發函，要求召開臨時股東會審議解散事宜，并提供股東聯系方式，卻未獲任何回應；后直接向公司章程載明的股東寄送會議通知，明確會議時間、地點及“解散公司、成立清算組”之議題，盡管多數章程載明股東簽收函件，但無一人到場，會議最終無法形成有效決議。
全程的函件送達憑證、會議現場照片、會議紀要等，均被整理為證據，直觀證明“公司內部已無決策可能”。
3.尋求行政監管：排除“行政解散”的可能性
針對公司“自行停業超6個月”的違法情形，代理團隊協助某股東向市場監督管理部門提交舉報材料，請求依法查處并吊銷營業執照。行政舉報的相關回復文件同樣被納入證據鏈，進一步證明“非司法途徑已窮盡”。
三、法律適用的精準突破：以“兜底條款”破解“非典型僵局”
非訴路徑全部失敗后，啟動司法強制解散成為唯一選擇。但新的難題隨之而來：目標公司是否存在“公司經營管理發生嚴重困難”的僵局情形？
《公司法》第二百三十一條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。而《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》（以下簡稱《公司法解釋二》）中第一條規定：單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
本案筆者團隊經研究發現，本案并不符合《公司法解釋二》第一條第一款規定的第1-3項典型情形，但代理團隊并未局限于“列舉情形”，而是緊扣《公司法解釋二》第一條第四款的“兜底條款”——“經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形”，結合案件事實展開論證：
“經營管理嚴重困難”的實質證明：公司連續多年停止經營，連續多年未召開“三會”，高管失聯、財務資料遺失，已喪失“自主經營、自我管理”的能力，屬于“實質僵局”；
“股東利益重大損失”的具體體現：某股東的決策權、投資收益權完全無法行使，且作為國有股東，目標公司的“僵尸狀態”直接影響國資監管任務（如提供國資監管文件，證明低效、無效資產應當及時處置），“僵尸狀態”持續存續而公章、U盾等不受公司董事會等股東代理人監管將導致國有資產權益面臨潛在風險；
“無其他途徑”的閉環論證：前文所述的股權轉讓、自行召集會議、行政舉報等多路徑嘗試，均有完整證據支撐，形成“非訴途徑全部失敗”的閉環。
最終，法院采納了代理團隊的論證邏輯，認定案件符合《公司法》及《公司法解釋二》關于公司解散的法定條件，判決支持原告股東的關于解散公司訴請。
此外，筆者團隊研究發現，目前國內不同省市地區，適用上述兜底條款還有其他情形：
1.公司存在50%-50%的股權結構，股東之間矛盾分歧嚴重，無法形成有效決議。例如江蘇省蘇州市中級人民法院（2024）蘇05民終8916號民事判決。
2.公司面臨被列入異常經營名錄、營業執照被吊銷、設備被查封、資質被取消等經營異常情況，導致公司業務無法正常開展，股東之間亦無法協調解決問題。例如廣東省珠海市香洲區人民法院（2024）粵0402民初8177號民事判決、陜西省西安市碑林區人民法院（2023）陜0103民初1362號民事判決、福建省龍巖市中級人民法院（2022）閩08民初510號民事判決，以及甘肅省高臺縣人民法院（2021）甘0724民初1752號民事判決等。
3.公司大股東存在非正常經營行為（如向案外人轉賬近億現金卻無法作出合理解釋），且無視小股東提出的召開董事會等合理要求。例如安徽省淮南市中級人民法院（2024）皖04民終65號民事判決。
因此，當企業面臨非典型僵局時，可參考本案思路：優先嘗試更經濟的退出路徑，同時同步留存證據；若需啟動司法程序，可圍繞“典型情形”“兜底條款”結合具體事實展開論證，確保股東退出合法有序。
四、結語
隨著國有企業“募投管退”全流程監管的完善，低效、無效經營主體的合法退出，已與“對外價值投資”同等重要。本案的勝訴，不僅為國有企業化解了實際困境，更填補了“企業外觀無直接解散事由”場景下股東退出的實務空白——這一實踐清晰表明，在非典型“僵尸公司”維權中，“先嘗試非訴路徑、后啟動司法程序”的精準策略設計，與“貫穿全流程留存材料”的充分證據準備，正是突破僵局的核心關鍵。未來，這類實踐經驗也將為更多國企及市場主體的“有序退出”提供參考。
滬公網安備 31010402007129號
