網上投稿
【摘要】2025年6月1日，新修訂的《中華人民共和國監察法》（以下簡稱“新監察法”）正式生效，宣告了中國反腐敗治理體系全面邁進“穿透式監管”時代。新監察法在多個關鍵層面進行了重大改革和優化。一方面，其通過擴大監察范圍，將以往潛在的監管空白領域納入規制范圍；又通過新增強制措施，為監察機關提供更為有力的執法工具；還以延長留置期限等方式保障復雜案件得到充分、全面的調查，從而改革強化了監察權的執行效能。另一方面，新監察法首次以立法形式明確“保護企業產權與自主經營權”原則，充分彰顯出反腐敗過程中對市場主體權益的尊重和保護，但隨之也對企業合規管理提出了更高要求。根據國家監委統計，2024年企業人員的職務犯罪案件數量呈現出上升趨勢，新法實施后預計企業合規成本有所增長，因而對企業合規管理產生深遠影響。
本文系新監察法與企業合規系列第一篇，意在深入挖掘新舊監察法的法條差異，剖析新法的修改重點；并緊密結合新監察法的實施背景與具體條款，解釋修改背后的立法意圖和現實影響。后續該系列文章將著重對“企業合規的核心挑戰”“企業合規的系統性措施”以及“企業合規治理的范式革新”進行研究與探討，以期為企業在新時代背景下的合規管理提供全方位的理論支持與實踐指導。
【關鍵詞】 監察法 監察范圍 強制措施 留置期限 企業合規
一、新舊監察法的制度性差異
（一）監察范圍與對象的擴展
本次監察法改革系統性完善了公權力監督體系。從監督對象上看，本次修改增加了對公共服務機構與市場主體的雙重覆蓋；從組織架構上看，本次修改構建了跨層級垂直監督機制；從責任認定層面上看，本次修改確立了管理職權與合規義務的聯動追責模式。上述的三個重點修改領域體現了反腐敗治理逐漸轉型向系統治理的趨勢。
（二）強制措施的“輕重分層”體系
新監察法對第21條至第49條的調整體現了監察制度在法治化、規范化與人權保障等方面的顯著進步。相較于舊法，新法細化了監察權限的運行程序，例如嚴格限定留置措施的適用條件。監察機關發現采取留置措施不當或者不需要繼續采取留置措施的，應當及時解除或者變更為責令候查措施，防止權力濫用。其次，新監察法規定三類強制措施的適用均需遵循嚴格的審批程序，必須經監察機關主要負責人批準，這一審批機制強化了內部監督；并明確禁止以連續強制到案變相拘禁，有效防范程序濫用，也保障了調查效率，凸顯了監察權運行中的比例原則和程序正義理念，在懲治職務犯罪與保障人權之間建立了動態平衡機制。此次修改既提升了反腐敗效率，又通過程序法定化與權力制約平衡了監察權與公民權利的關系，標志著我國監察法治體系的進一步完善。
（三）企業權益保護的明確化
通過以上的法考對比，可看到新監察法在企業權益保護方面作出了更為細致的努力和延伸。舊監察法雖然亦體現出對調查過程的規范性，但其對企業經營保護的直接規定相對較為缺失，難以排除監察措施或輕或重對企業運營造成的干擾和影響。新監察法明確排除了監察機關及其工作人員在履職過程中對企業產生的干擾性舉措，保護企業產權和自主經營權。
此外，新監察法完善了申訴機制，賦予了企業明確的救濟途徑和維權能力。若監察機關在履職過程中查封了與案件無關的企業設備，則企業可直接依據新監察法提出書面異議，監察機關須在3日內解除違規措施。
（四）程序規范與合規銜接的強化
新監察法在強化反腐敗效能的同時，亦注重對企業合法權益的程序性保護，體現了監察權行使中的比例原則與法治平衡。首先，立法層面上，國家明確禁止監察機關“利用職權非法干擾企業生產經營”，要求查封、扣押企業財產前應該進行必要性評估，防止調查措施過度干預企業的正常經營。其次，新監察法增設了企業申訴機制，規定企業對超范圍查封等行為可以提出書面異議，監察機關應當在3日內審查并解除違規措施，這一時限約束既保障了企業救濟效率，又規范了權力糾錯程序。在技術層面，創新性引入“分段脫敏”規則，允許調取企業技術資料時對商業秘密進行保護性處理，兼顧調查需求與知識產權保護。
此次修訂通過精細化程序設計，在懲治職務犯罪與維護市場秩序之間構建了動態平衡機制，標志著我國監察法治開始向兼顧反腐效能與企業利益保護的方向轉型。
（五）跨境與行業合規的特殊要求
新監察法第五十八條確立的反腐敗國際合作框架，在全球化治理語境下呈現出從“原則性授權”向“規則性約束”的立法趨勢。該條款構建了具有中國特色的反腐敗長臂管轄體系，直接體現出國家對跨境腐敗問題的重視和治理決心。舊監察法對跨境反腐敗合作的規定較為寬泛和原則化，其落地性、可操作性不強，因而在實際發生的境內企業海外子公司行賄等腐敗行為發生時，存在一定程度上的監管空白。而新監察法通過列舉具體合作方式，對境內企業的跨境腐敗行為實施長臂管轄，明確了企業的合規義務，提升了反腐敗國際合作的效率和力度，一定程度上彌補了舊監察法的不足。
具體而言，境內企業海外子公司若涉嫌商業賄賂等職務犯罪，境內總部可能因“實際控制關系”被同步立案調查，這種管轄延伸體現出我國將《聯合國反腐敗公約》國內法化的實踐邏輯。值得注意的是，立法通過行業專項合規機制填補了一般性條款的模糊地帶，例如醫藥領域需嚴格遵循《醫藥代表管理辦法》第二十條關于學術推廣費用的量化標準，金融行業則需執行反洗錢特殊報備制度，這種“一般條款+行業指引”的二元規范結構，既保持了法律適用的彈性，又通過技術性規則增強了企業跨境經營的可預期性。
綜上所述，本輪新監察法的修訂為企業合規發展帶來了諸多機遇與挑戰。未來，在修法方面可以考慮將“合規免責”條款法定化，對建立有效合規體系的企業減輕處罰，從而在維護國家監察主權與促進國際商業秩序之間實現更深層次的法治平衡。
本文撰寫孫嘉浩、伍銳智亦有貢獻。
滬公網安備 31010402007129號
