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為進一步規范在依法設立的產權交易機構公開進行的企業國有資產交易行為，2025年2月18日，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）制定了《企業國有資產交易操作規則》（以下簡稱“《新操作規則》”）。《新操作規則》不僅為國有及國有控股企業、國有實際控制企業進行國有資產交易明確了具體的標準，也為產權交易機構組織國有產權交易提供了更為清晰的流程規范。
本文旨在解讀《新操作規則》中的“企業增資”專章，在《新操作規則》的基礎上梳理、解讀企業增資的交易流程，為國有企業開展增資、市場主體參與投資、產權交易機構組織企業增資活動提供一定的參考。
一、《新操作規則》的參考依據
（一）《中華人民共和國企業國有資產法》（主席令第五號）
《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱“《企業國有資產法》”）自2008年10月28日發布，2009年5月1日正式實施。《企業國有資產法》是為了維護國家基本經濟制度，鞏固和發展國有經濟，加強對國有資產的保護，發揮國有經濟在國民經濟中的主導作用，促進社會主義市場經濟發展而制定，是本《新操作規則》的首要制定依據。
（二）《企業國有資產監督管理暫行條例（2019修訂）》
《企業國有資產監督管理暫行條例（2019修訂）》由國務院制定，主要圍繞“國有資產管理機構”“企業負責人管理”“企業重大事項管理”“企業國有資產管理”“企業國有資產監督”“法律責任”等方面進行了規定，對國有資產交易活動起到了總領性的規范作用，是國有資產交易活動有序開展的重要依據。
（三）《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）
2016年6月24日，國務院國資委與財政部共同頒布實施了《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號，以下簡稱“32號令”）。 2022年5月16日，國務院國資委頒布實施了《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號，以下簡稱“39號文”）。32號令與39號文共同構成了近年來國有資產交易活動的具體操作規范，是《新操作規則》的重要制定依據，本文關于《新操作規則》的解讀以及對國有資產交易活動的流程梳理將重點結合32號令與39號文的規定。
二、企業增資的規范與程序
（一）適用《新操作規則》的主體
根據《新操作規則》第二條，在依法設立的產權交易機構公開進行的企業國有資產交易行為，適用本規則。結合32號令第三條所定義的“企業國有資產交易行為”以及32號令第四條定義的“國有及國有控股企業、國有實際控制企業”，本《新操作規則》所適用的范圍為：
1. 政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業（公司），以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業；
2. 本條第（一）款所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有產（股）權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業；
3. 本條第（一）、（二）款所列企業對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業；
4. 政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。
（二）增資決策與批準程序
在國有及國有控股企業、國有實際控制企業擬開展增資行為之前，需要就本次增資行為完成決策與批準程序。《新操作規則》在“增資決策與批準”的對應條款中主要圍繞“可行性研究”“增資方案”“內部決策”“投資方資格條件”“募集資金”“批準程序”“審計和資產評估”“資產評估核準”“資產評估備案”等方面做出規定。
1. 關于“增資決策”的必要程序
（1）履行內部決策程序
根據《新操作規則》第四十一條，企業增資應當做好可行性研究，制定增資方案，按照企業章程和相關管理制度履行內部決策程序，并形成書面決議。
（2）設置投資方資格條件
根據《新操作規則》第四十二條，增資企業可以結合公司發展戰略、企業經營需要等合理設置投資方資格條件，但不得有明確指向性或者違反公平競爭原則。
（3）明確增資方案的必要內容
相較于32號令僅要求增資企業制定[1]和提交[2]增資方案，《新操作規則》第四十三條明確了增資方案中應包含的內容，為企業制定增資方案提供了標準。《新操作規則》第四十三條所規定的增資方案應包括下列內容：
· 增資企業基本情況；
· 增資企業功能定位、發展戰略；
· 擬募集資金規模、用途；
· 增資后公司的股權結構及治理結構安排；
· 投資方應具備的條件，選擇標準及遴選方式；
· 其他相關內容。
（4）企業增資的募集資金應當明確為投資方實繳出資金額
相較于32號令，《新操作規則》第四十四條新增了“投資方實繳出資金額”的要求，這一規定回應了于2024年7月1日正式實施的新《公司法》第四十七條第一款“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。”以及新《公司法》第二百二十八條第一款“有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。”新《公司法》對于股東出資設立有限責任公司以及有限責任公司增加注冊資本設置了5年期限內“實繳”的要求。
但是，在國務院國資委于2024年6月26日給出的“關于國家出資企業增資相關問題的咨詢”的答復中，國務院國資委表示“······國有及國有控股企業、國有實際控制企業通過產權交易機構公開增資，是在注冊資本足額實繳的基礎上擴充注冊資本、實繳資本的行為。在投資者遴選時，對于不能一次性實繳投資的，不建議選定為合格投資方。······”
由此可見，在涉及國有及國有控股企業、國有實際控制企業的增資活動中，對于投資人的遴選首先必須符合新《公司法》關于實繳的要求，同時會傾向于遴選一次性實繳，而非增資后5年內完成實繳的投資人。
2. 關于“增資批準”的必要程序
（1）關于企業增資的批準程序，應當適用32號令與39號文已有的規定
根據《新操作規則》第四十五條，增資企業履行內部決策程序后，應當按照32號令第三十四條、第三十五條相關規定履行批準程序。《新操作規則》不再重復予以列明。32號令第三十四條、第三十五條明確了企業增資行為的批準主體以及報批主體。
根據32號令第三十四條，國資監管機構負責審核國家出資企業的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。
根據32號令第三十五條，國家出資企業決定其子企業的增資行為。其中，對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業的增資行為，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準。
增資企業為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。
另外根據39號文第二條，主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業，不得因產權轉讓、企業增資失去國有資本控股地位。國家出資企業內部重組整合中涉及該類企業時，以下情形可由國家出資企業審核批準：（一）企業產權在國家出資企業及其控股子企業之間轉讓的。（二）國家出資企業直接或指定其控股子企業參與增資的。（三）企業原股東同比例增資的。其他情形由國家出資企業報同級國有資產監督管理機構批準。
| 企業增資的審核/批準程序 |
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| 國家出資企業的增資行為 |
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| 一般情形 |
國資監管機構負責審核國家出資企業的增資行為。 |
| 特殊情形 |
因增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的，由國資監管機構報本級人民政府批準。 |
| 國家出資企業其子企業的增資行為 |
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| 一般情形 |
1. 國家出資企業決定其子企業的增資行為。 2. 增資企業為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序。各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。 |
| 特殊情形 |
1. 主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業的增資行為，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準。 2. 主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業，不得因產權轉讓、企業增資失去國有資本控股地位。國家出資企業內部重組整合中涉及該類企業時，以下情形可由國家出資企業審核批準： （一）企業產權在國家出資企業及其控股子企業之間轉讓的。 （二）國家出資企業直接或指定其控股子企業參與增資的。 （三）企業原股東同比例增資的。 |
（2）審計和資產評估工作應當在投資方遴選前完成資產評估核準或備案程序。
相較于32號令第三十八條第一款[3]關于審計與資產評估的規定，《新操作規則》第四十六條進一步明確了關于資產評估核準或備案程序的時間要求，《新操作規則》除了規定需要完成增資項目審計和資產評估工作外，還進一步要求上述工作應當在投資方遴選前完成。
32號令第三十八條第二款設置了按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序后，可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業資本及股權比例的四個情形。雖然上述情形未納入《新操作規則》，但我們認為32號令第三十八條第二款仍然有效，并適用于企業增資活動。因此，綜合《新操作規則》第四十六條與32號令第三十八條，形成了企業增資活動中關于審計與資產評估的較為完整的規定。
| 企業增資的審計與資產評估 |
|
| 開展時間 |
完成決策批準程序后 |
| 資質要求 |
具有相應資質的中介機構 |
| 核準/備案要求 |
在投資方遴選前完成資產評估核準或備案程序 |
| 可依據評估報告或最近一期審計報告確定企業資本及股權比例的情形 |
1. 增資企業原股東同比例增資的； 2. 履行出資人職責的機構對國家出資企業增資的； 3. 國有控股或國有實際控制企業對其獨資子企業增資的； 4. 增資企業和投資方均為國有獨資或國有全資企業的。 |
（三）信息披露
增資企業根據企業實際情況和工作進度安排，通過產權交易機構網站對外披露增資信息，公開征集投資方。《新操作規則》在“信息披露”對應條款中主要圍繞“預披露和正式披露”“產權交易機構的審核要求”“信息披露內容”“投資方資格條件”“信息披露公告期限”“信息披露公告的變更”“信息披露公告的延長與終結”方面作出規定。
1. 信息披露方式
《新操作規則》第四十七條結合了32號令第三十九條[4]和39號文第六條[5]的規定，明確了企業增資的信息披露可以采取信息預披露和正式披露相結合的方式，或直接進行正式披露。
2. 信息披露材料
（1）增資企業對其提供材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責
根據《新操作規則》第八十六條，在企業國有資產交易過程中，交易相關各方應當對所提交材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責。因此，增資企業在申請信息披露時提交的相關材料應符合真實性、完整性、準確性、有效性的要求。
（2）產權交易機構負責對材料進行完整性與規范性審核
根據《新操作規則》第四十八條，產權交易機構對于增資企業所提交的材料所進行的是“完整性與規范性”審核。相較于32號令第十六條中所規定的“產權交易機構應當對信息披露的規范性負責”，《新操作規則》進一步劃定了產權交易機構的材料審核職權和義務范圍。對于材料“完整性與規范性”的審核要求，我們認為仍是要求產權交易機構對于相關材料的形式審查（即對于相關文件形式上完整性、規范性、有效性的審核），而非對于相關方提供材料實質上真實有效的專業判斷。
另外，對于符合信息披露要求的，產權交易機構依據增資企業提交的材料對外發布公告。不符合要求的，產權交易機構應當告知增資企業進行調整。
3. 信息披露的內容
《新操作規則》第四十九條規定的信息披露內容，并未對具體的信息披露內容作羅列，而是直接引用了32號令第三十九條。在此基礎上，《新操作規則》第四十九條和第五十條另行補充了正式信息披露中可以增加的內容。
需注意的是，《新操作規則》中稱“可以在正式披露公告中提出交納交易保證金的要求，明確交易保證金的金額、交納時間及處置方式”和“增資企業還可以向產權交易機構提交與增資相關的其他材料備查，并在公告中明確意向投資方獲取上述材料的方式。”筆者認為，此處的“可以”所指的是可以設置“交納交易保證金的要求”，可以向產權交易機構提供“與增資相關的其他材料”備查。一旦增資企業設置了“交納交易保證金的要求”，則信息披露的內容就“應當”包含“交易保證金的金額、交納時間及處置方式”；一旦增資企業向產權交易機構提供了“與增資相關的其他材料”備查，則信息披露的內容就“應當”包含“意向投資方獲取上述材料的方式”。
綜合《新操作規則》、32號令以及39號文的信息披露內容要求如下：
| 企業增資的信息預披露與正式披露內容 |
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| 披露要求 |
信息預披露（若有） |
信息正式披露內容 |
| 應當披露 |
包括但不限于： （1）企業基本情況； （2）產權結構； （3）近3年審計報告中的主要財務指標； （4）擬募集資金金額。 |
包括但不限于：
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| 應當披露 （若有） |
/ |
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4. 信息披露公告的期限
在企業增資活動中，增資企業直接進行正式披露的，公告時間不少于40個工作日。采取信息預披露和正式披露相結合方式的，其中，正式披露公告時間不少于20個工作日。《新操作規則》同時也設置了關于重新計算公告時間、補充公告時間、延長公告時間的各類情形。詳見下表：
| 企業增資的信息披露公告期限 |
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| 一般情形 |
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| 信息披露方式 |
直接正式披露 |
預披露結合正式披露 |
| 信息披露期限 |
不少于40個工作日 |
正式披露不少于20個工作日 合計披露時間不少于40個工作日 |
| *以產權交易機構網站發布當日為起始日 |
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| 特殊情形 |
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| 1. 因特殊原因確需變更公告內容 |
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| 應當由增資行為批準單位出具文件，公告時間重新計算。 |
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| 2. 增資企業股權結構、財務狀況、經營管理情況等發生變化，可能對增資企業產生重大影響時，增資企業應當及時調整補充披露信息內容 |
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| 補充公告時間不少于10個工作日， 累計披露時間不少于原公告要求的期限。 |
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| 3. 正式披露公告期滿未征集到意向投資方，且不變更公告內容，增資企業可以按照公告要求延長公告時間 |
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| 每次延長時間不少于5個工作日。 未在公告中明確延長時間的，公告到期自行終結。 |
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| 4. 信息披露期間出現影響交易活動正常進行的情形，或者有關當事人提出中止信息披露書面申請和相關材料，產權交易機構可以作出中止信息披露的決定。中止期限一般不超過30日。 |
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| 經轉讓方、增資企業申請恢復后的公告時間不少于10個工作日，累計披露時間不少于原公告要求的期限。 |
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（四）意向投資方確認
在正式披露公告后，產權交易機構需要與增資企業按照一定流程確認意向投資方。《新操作規則》在“意向投資方確認”的對應條款中主要圍繞“申請期限”“意向投資方的查閱權”“意向投資方的登記及確認”“交易保證金的交納”方面作出規定。
1. 意向投資方的投資申請
（1）意向投資方應當在正式披露公告期限內向產權交易機構提出投資申請。
（2）意向投資方在提出投資申請的同時應當提交相關材料。
（3）產權交易機構應當對意向投資方逐一進行登記。
2. 意向投資方對于增資項目所涉材料的查閱權
《新操作規則》第五十六條呼應了《新操作規則》第五十條[7]的規定，意向投資方可以到產權交易機構查閱公告所涉及內容和相應材料。
此處的查閱屬于意向投資方的權利，而非必需履行的義務。筆者認為，交易項目的備查材料有助于意向投資方了解項目的實際情況，更好地幫助意向投資方作出是否參與增資的有效決策，意向投資方可在充分行使該項權利的基礎上，做好參與增資的風險評估。
3. 意向投資方的登記及確認
（1）意向投資方對其提供材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責
根據《新操作規則》第八十六條，在企業國有資產交易過程中，交易相關各方應當對所提交材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責。因此，意向投資方提出投資申請時提交的相關材料應符合真實性、完整性、準確性、有效性的要求。
（2）產權交易機構負責對材料進行完整性與規范性審核
根據《新操作規則》第五十七條，產權交易機構應當對意向投資方提交的材料進行完整性與規范性審核，在正式披露公告期滿5個工作日內，將意向投資方的登記及確認情況書面告知增資企業。
此處產權交易機構對意向投資方所提交材料的審核職責和產權交易機構對增資企業所提交材料的審核職責保持一致。
（3）增資企業對于意向投資方的確認流程
根據《新操作規則》第五十八條、第五十九條，增資企業應當在收到產權交易機構對意向投資方的確認意見之日起10個工作日內書面回復。對確認意見有異議的，應當向產權交易機構提出書面意見，說明理由并提交相關證明材料。逾期未回復的，視為同意。產權交易機構與增資企業對確認意見未達成一致的，由增資行為批準單位決定。產權交易機構應當以書面形式將確認結果告知各意向投資方。
從上述規定中可以看出，該規則在制定的過程中，充分平衡了增資企業、產權交易機構以及意向投資方的三個角色的權利范圍。
對于增資企業，《新操作規則》明確了其有權就產權交易機構對意向投資方的確認意見發表異議。對于意向投資方，《新操作規則》適當地設置了增資企業發表異議的條件，需要增資企業在一定的期限內書面地提出意見、說明理由并提交相關證明材料。對于產權交易機構，《新操作規則》明確了產權交易機構與增資企業對確認意見未達成一致的，由增資行為批準單位決定，且意向投資方的確認結果由產權交易機構進行告知。這一規定呼應了產權交易機構對意向投資方的材料進行“完整性與規范性審核”的要求，最終結果由產權交易機構進行告知的規則與產權交易機構組織交易活動的職責保持一致。
4. 交易保證金的交納（若有）
根據《新操作規則》第六十條，經確認的意向投資方，如公告中要求交納交易保證金的，在交納交易保證金后，成為合格意向投資方。未按照公告要求交納交易保證金的，視為放棄成為合格意向投資方的資格。此處的“未按照公告要求交納交易保證金”包括未按照公告要求及時交納交易保證金、未足額交納交易保證金及其他未滿足公告中對于交納交易保證金的相關要求。
（五）投資方遴選
正式披露公告期滿，產生符合公告要求的合格意向投資方的，增資企業應當依據公告披露的條件和方式啟動遴選活動。《新操作規則》在“投資方遴選”的對應條款中主要圍繞“遴選方式”“遴選投資方的主要關注點”“遴選實施方案的制定”“遴選活動的組織、協調及見證”“投資方的確定”方面作出規定。
1. 遴選方式
企業增資的遴選方式包括競價、競爭性談判、綜合評議等。增資企業可以單獨、組合或者多輪次使用上述遴選方式。
2. 遴選投資方的主要關注點
相較于32號令，《新操作規則》第六十三條新增了增資企業在選擇投資方時的“主要關注點”。
（1）選擇戰略投資方主要關注企業發展戰略、經營目標、主營業務等方面的匹配和協同情況。
（2）選擇財務投資方主要關注資金實力和財務狀況等。
3. 遴選實施方案的制定、審核與發送
相較于32號令，《新操作規則》第六十四條新增了增資企業應當制定遴選實施方案要求，明確擇優原則、擇優指標等內容，由產權交易機構審核后發送給各合格意向投資方。
需注意到，最終只有“合格意向投資方”，而非“意向投資方”，才能夠知曉遴選實施方案。
4. 遴選活動的組織、協調及見證
根據《新操作規則》第六十五條，產權交易機構負責遴選活動的組織、協調及見證工作，按照方案組織遴選活動，統一接收意向投資方的響應文件和報價文件，協助增資企業開展投資方遴選的相關工作，形成遴選結果書面文件。
5. 投資方的確定
根據《新操作規則》第六十六條，增資企業股東會或董事會應當以經核準或備案的資產評估結果為基礎，結合遴選結果確定投資方。增資企業應當在投資方確定后5個工作日內，將結果書面告知產權交易機構。
根據該條款，增資企業內部有權確定投資方的機構為“股東會”或“董事會”。在增資活動中，增資企業應當根據公司章程以及增資企業內部管理制度確認有權確定投資方的機構是“股東會”還是“董事會”。
（六）增資協議簽訂
產權交易機構在收到投資方確定的書面結果后，組織交易各方簽訂增資協議。《新操作規則》在“增資協議簽訂”對應條款中主要圍繞“增資協議簽訂期限”和“增資協議條款”“需經政府相關部門批準的情形”方面作出規定。
1. 增資協議簽訂期限
根據《新操作規則》第六十七條，產權交易機構在收到投資方確定的書面結果后5個工作日內，組織交易各方簽訂增資協議。
2. 增資協議的必要條款
《新操作規則》第六十八條相較于32號令，新增了增資協議的必要條款，為交易各方簽訂增資協議的內容提出了明確的要求。增資協議合同條款包括但不限于以下內容：
（1）交易各方的名稱與住所；
（2）增資企業基本情況；
（3）投資方實繳出資金額；
（4）出資方式及支付要求；
（5）增資前、后各股東注冊資本金金額及其對應的持股比例（股份數）；
（6）公司治理結構安排；
（7）投資方為增資企業發展投入的資源；
（8）遴選活動達成的其他相關條款；
（9）公司變更登記手續安排；
（10）生效條件；
（11）爭議的解決方式；
（12）違約責任；
（13）變更和解除的條件。
《新操作規則》第六十九條同時約定了增資協議中不得設置的內容。其中包括：交易各方不得在增資協議中或以其他方式約定股權回購、股權代持、名股實債等內容，不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。除另有規定外，國家出資企業及其子企業參與增資活動的，不得為其他股東提供借款、擔保等資金支持。
3. 產權交易機構對增資協議進行核校
相較于32號令，《新操作規則》第七十條新增了產權交易機構核校增資協議的職責，規定了產權交易機構應當依據法律法規的相關規定，按照增資公告的內容以及遴選結果等，對增資協議進行核校。
4. 企業增資程序中需經政府相關部門批準的情形
根據《新操作規則》第九十條，企業國有資產交易涉及主體資格審查、反壟斷審查、公平競爭審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等情形，需經政府相關部門批準的，交易各方應當將交易合同及相關材料報政府相關部門批準。
企業增資活動中若有新股東的加入，對于涉及到上述情形的，無論是增資企業還是新股東，均需要積極履行提供相關材料以及報批的義務，推動增資活動的順利進行。
（七）交易資金結算、憑證出具及變更登記辦理
增資協議簽訂之后的程序為交易價款結算、交易憑證出具以及變更登記辦理。《新操作規則》在“交易資金結算、憑證出具及變更登記辦理”的對應條款中主要圍繞“結算工作流程”“出資要求”“產權交易機構出具交易憑證”“交易憑證”“增資結果的公告”“增資完成后的變更登記”方面作出規定。
1. 結算工作流程
《新操作規則》第七十一條規定了企業增資交易價款的結算參照《新操作規則》關于企業產權轉讓的相關規定，即參照第三十二條至第三十六條執行。
（1）企業增資交易價款可以通過產權交易機構指定的賬戶進行結算
根據《新操作規則》第三十二條，在產權轉讓活動中，交易價款的結算以通過產權交易機構進行結算為一般規則，不通過產權交易機構結算交易價款為特殊規則。根據《新操作規則》第七十一條，企業增資交易價款可以通過產權交易機構指定的賬戶進行結算，并非強制通過產權交易機構進行結算。
（2）產權交易機構開設獨立的結算賬戶組織收付交易資金
根據《新操作規則》第三十三條，產權交易機構應當開設獨立的結算賬戶，組織收付交易資金，保證結算賬戶中交易資金的安全，不得挪作他用。
（3）交易保證金可轉為交易價款
根據《新操作規則》第三十四條第一款，受讓方交納的交易保證金可以按照產權交易合同的約定轉為交易價款的一部分。
（4）交易保證金的退還
根據《新操作規則》第三十四條第二款，未能成為受讓方的其他意向受讓方，其交納的交易保證金由產權交易機構按照公告要求一次性返還。
2. 出資要求
根據《新操作規則》第七十二條，投資方應當在增資協議生效之日起10個工作日內按照約定一次性實繳出資。
由此可見，《新操作規則》對于國有資產交易中的企業增資活動，設置了較為嚴格的實繳要求。
3. 產權交易機構出具交易憑證
根據《新操作規則》第七十三條，交易各方簽訂增資協議，投資方依據協議約定實繳出資，且交易各方支付服務費用后，產權交易機構在3個工作日內出具交易憑證。
4. 交易憑證
根據《新操作規則》第七十四條，交易憑證應當載明：項目名稱、項目編號、增資企業名稱、增資前后注冊資本、增資前后股東數量、投資方名稱、實繳出資金額、持股比例或股份數額、產權交易機構鑒證結論等內容。
5. 增資結果的公告
根據《新操作規則》第七十五條，產權交易機構應當在出具交易憑證后，將增資結果通過網站對外公告。公告內容包括項目名稱、投資方名稱、實繳出資金額、持股比例或股份數等，公告期不少于5個工作日。
6. 增資完成后的變更登記
相較于32號令，《新操作規則》第七十六條新增了增資完成后，增資企業應當按照相關規定辦理企業國有產權變動登記及市場主體變更登記手續，投資方、產權交易機構應配合并提供材料。此處規定明確了按照相關規定辦理企業國有產權變動登記及市場主體變更登記手續的主體是增資企業，而投資方、產權交易機構應當履行配合并提供材料的義務。
上述條款的制定為增資企業、投資方、產權交易機構辦理必要的變更登記手續提供了依據，完善了交易流程的規范，保障企業國有資產交易的全流程。
（八）其他規定
除了“企業增資”章節設置的規則，《新操作規則》在“其他規定”“附則”的對應條款中對企業增資作出了規定。
（一）關聯關系的回避
根據《新操作規則》第八十七條，企業國有資產交易項目相關工作人員及有關聯關系的關聯方擬參與交易的，應當符合企業領導人員任職回避等有關規定，且不得參與方案制定、審批和組織實施等工作。
（二）產權交易機構形成業務檔案
根據《新操作規則》第九十一條，產權交易機構應當對企業國有資產交易活動中所形成的各種記錄材料形成業務檔案，并統一留存、保管。
（三）交易服務收費標準的制定與公開
根據《新操作規則》第九十二條，產權交易機構應當制定交易服務收費標準，向社會公開。
（四）保密義務
根據《新操作規則》第九十三條，除公告披露的信息外，交易各方、產權交易機構、中介機構以及各相關方應當對在企業國有資產交易過程中獲悉的相關情況承擔保密義務。
（五）爭議解決的方式
根據《新操作規則》第九十四條，企業國有資產交易過程中發生爭議的，當事方可以向產權交易機構申請調解。調解未達成一致的，可以向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。
（六）責任追究機制
根據《新操作規則》第九十五條，國資監管機構發現轉讓方或增資企業未執行或違反相關規定、侵害國有權益的，應當責成其停止交易活動。造成國有資產損失的，承擔相應違法違規責任；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。
（七）非公開協議增資的規則
根據《新操作規則》第九十七條，企業國有資產交易采取非公開協議方式進行的，應當按照國資監管相關規定執行。
根據32號令第四十六條，以下情形經國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議方式進行增資：
（一）國家出資企業直接或指定其控股、實際控制的其他子企業參與增資；
（二）企業債權轉為股權；
（三）企業原股東增資。
（八）涉及上市公司的企業增資
根據《新操作規則》第九十八條，企業國有資產交易涉及上市公司的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監督管理機構相關規定。
三、結語
本文以國務院國資委新近頒布實施的《新操作規則》為基礎，結合《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》、32號令及39號文等現有規定，對涉及在產權交易機構進行的企業增資行為的程序進行了全面的梳理和解讀。可以看出《新操作規則》對于國有企業增資的流程進行了一定的細化與完善，為之后企業在產權交易機構開展增資行為提供了更為規范和明確的適用規則，有利于國有企業增資行為的依法合規及有序開展。本文對上述規則的梳理與解讀希望能夠供擬開展增資的國有企業、擬參與投資的市場主體以及組織企業增資交易活動的產權交易機構更好地理解和運用這些規則，確保增資活動的順利進行。
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32號令 第三十六條
企業增資應當符合國家出資企業的發展戰略，做好可行性研究，制定增資方案，明確募集資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等。增資后企業的股東數量須符合國家相關法律法規的規定。 ↑
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32號令 第四十七條
國資監管機構批準、國家出資企業審議決策采取非公開協議方式的企業增資行為時，應當審核下列文件：
（二）增資方案； ↑
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32號令 第三十八條第一款
企業增資在完成決策批準程序后，應當由增資企業委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估。 ↑
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32號令 第三十九條
企業增資通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方，時間不得少于40個工作日。信息披露內容包括但不限于：······· ↑
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39號文
六、企業增資可采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露增資信息······ ↑
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39號文
九 、產權轉讓、企業增資導致國家出資企業及其子企業失去標的企業實際控制權的，交易完成后標的企業不得繼續使用國家出資企業及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。上述要求應當在信息披露中作為交易條件予以明確，并在交易合同中對工商變更、字號變更等安排作出相應約定。 ↑
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《新操作規則》第五十條
除正式披露公告及公告所涉內容的相應材料外，增資企業還可以向產權交易機構提交與增資相關的其他材料備查，并在公告中明確意向投資方獲取上述材料的方式。 ↑
滬公網安備 31010402007129號
