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《關于構建數據基礎制度更好發揮數據要素作用的意見》從數據產權、流通交易、收益分配、安全治理等方面構建數據基礎制度，提出20條政策舉措，被業界稱為“數據二十條”，文件中提出要探索數據資產入表新模式。2024年1月1日起施行的《企業數據資源相關會計處理暫行規定》（財會【2023】11號）（《暫行規定》），首次將數據資源納入會計核算范疇，對規范企業數據資源相關會計處理和加強相關會計信息披露具有重大意義。它明確了適用范圍、會計處理標準以及披露要求等內容，涵蓋了無形資產、存貨以及尚未滿足資產確認條件而未確認為資產的數據資源的各種會計處理情況。財政部發布的《暫行規定》《關于加強數據資產管理的指導意見》以及中國資產評估協會制定的《數據資產評估指導意見》，構成企業數據資產入表的三個重要依據，推進了企業數據資產全過程管理的合規化、標準化、增值化，為數據資產評估工作的開展提供了有效指引和規范。
一、“數據資源”到“數據資產”的合規
數據資源，是指企業在經營管理中形成的、以電子化形式記錄和保存的具備原始性、可機器讀取、可供社會化再利用的數據集合。包括企業在采購、營銷、生產、財務、人事等各項經營活動中采集、使用、加工的數據。這些數據可以是結構化的、半結構化的數據，也可以是非結構化的數據。從敏感程度來看，可以包含核心數據、重要數據和一般數據等。而數據資產則是從數據資源中提煉出的具有明確經濟價值的部分，能夠為企業帶來未來經濟利益的數據資源。中國信息通信研究院發布的《數據資產管理實踐白皮書（6.0 版）》（2023）對數據資產進行了一個定義：是指由組織（政府機構、企事業單位等）合法擁有或控制的數據，以電子或其他方式記錄，例如文本、圖像、語音、視頻、網頁、數據庫、傳感信號等結構化或非結構化數據，可進行計量或交易，能直接或間接帶來經濟效益和社會效益。
數據資源是基礎，并非所有的數據資源都能成為數據資產，數據資源成為數據資產要符合法定條件。按照《企業會計準則-基本準則》《暫行規定》，企業能夠入表的“資產是指企業過去的交易或者事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源”，即滿足五個條件：
（1）過去交易或者事項形成；
（2）由企業擁有所有權或可被控制；
（3）預期會給企業帶來經濟利益；
（4）有關的經濟利益很可能流入企業；
（5）成本或者價值能夠可靠地計量。
為此，企業需要關注數據的合規性，采取合法、正當的方式獲取數據，在必要的目的和范圍內收集、使用數據。履行好數據合規與安全保護義務，建立健全數據安全管理制度，采取相應的技術措施和其他必要措施確保數據安全，是企業把數據資源轉化為資產入表的基礎工作。
二、數據資產確權與合規
《數據二十條》提出數據資源持有權、數據加工使用權、數據產品經營權三者產權結構性分置，為數據資源確權認定提供了方向。對于企業數據資源的確權，在財務處理上，一般有相應的財務憑證即可作為入賬依據，數據資源符合形式要件時即可作為資產認定。然而，在法律上，則需要從權利歸屬的實質上進行判斷，查明相關數據資產的來源是否合法、內容是否合規、數據處理是否符合“合法、正當、必要”原則，厘清各個權利主體的法律關系，以及明晰企業對數據資源是否擁有所有權或可被控制等。
數據資產的價值建立在合法權利的基礎之上。在數據資產確權過程中，《網絡安全法》《數據安全法》《個人信息保護法》等的相關規定，將成為數據資源能否作為數據資產的判斷依據。此外，《數據資產評估指導意見》規定了數據資產的“信息屬性”、“法律屬性”和“價值屬性”等。其中，“法律屬性”主要包括授權主體信息、產權持有人信息，以及權利路徑、權利類型、權利范圍、權利期限、權利限制等權利信息。對企業數據資產三種屬性特別是“法律屬性”的審查、分析和判斷，是企業數據資源確權的關鍵步驟。
數據資產確權難點在于“溯源”，數據采集授權鏈條的不完整將影響數據資產的合法性。在確權過程中，需要對企業收集、生成、存儲、管理數據資產的場景進行梳理，對其所依據的合法基礎進行檢視，在法律法規允許的范圍內進行“查漏補缺”。另一方面，確權也是對企業形成的數據資源體系和數據資產目錄進行鑒別的過程，達到“去偽存真”的效果，為實現企業數據資源會計入表排除法律障礙。
三、企業數據資產入表條件確認與合規
數據資產入表具體是指將數據確認為企業資產負債表中“資產”一項，即數據資產進入資產負債表。企業應根據數據資源的持有目的、形成方式、應用場景、業務模式，并按照數據資產的經濟實質來判斷適用無形資產還是存貨準則，當符合無形資產或者是存貨的定義和確認條件時，分別具體適用于企業會計準則無形資產和企業會計準則存貨，確認為無形資產或存貨等資產類別。不符合入表條件的數據資產，則無法確認入表。《暫行規定》明確企業在編制資產負債表時，應當根據重要性原則并結合本企業的實際情況，在“存貨”項目下增設“其中：數據資源”項目，反映資產負債表日確認為存貨的數據資源的期末賬面價值；在“無形資產”項目下增設“其中：數據資源”項目，反映資產負債表日確認為無形資產的數據資源的期末賬面價值；在“開發支出”項目下增設“其中：數據資源”項目，反映資產負債表日正在進行數據資源研究開發項目滿足資本化條件的支出金額。
企業推進數據資產入表的最大挑戰是數據資產評估問題。資產評估機構在對企業的數據資產進行全面清查的基礎上，核實資產賬面與實際是否相符，經營成果是否真實，據以作出鑒定。企業應當向資產評估機構提供被評估對象的數據資產基本情況，并對資料的真實性和合法性負責。評估機構應根據數據產品所涉數據的來源和數據生成特征，確認數據資產的權利類型（數據資源持有權、數據加工使用權、數據產品經營權等），并結合影響數據資產價值的成本因素、場景因素、市場因素和質量因素等開展評估，最后向企業提出資產評估結果報告作為入表依據。
國有企業的數據資產評估，還應當遵循《企業國有資產法》《國有資產評估管理辦法》《國有資產評估管理辦法施行細則》《企業國有資產交易監督管理辦法》以及評估對象所在地發布的與國有資產監管相關的政策法規。《公司法》規定了“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資”，企業據此也可以把數據資產用作非貨幣資產出資，但應當按照《公司法》第四十八條的規定進行評估作價，核實財產，且不得高估或者低估作價。
四、企業數據資產信息披露與合規
《暫行規定》規定的信息披露包括強制性披露和自愿披露。強制性披露包括：（1）確認為無形資產的數據資源相關披露，企業應當按外購數據資源、自行開發數據資源和其它方式取得數據資源三種情況對其賬面原值增減變化、累計攤銷增減變化、減值準備增減變化和賬面價值等分別進行披露；（2）確認為存貨的數據資源相關披露，企業應當按外購數據資源、自行加工數據資源和其它方式取得數據資源三種情況對其賬面原值增減變化、存貨跌價準備增減變化和賬面價值等分別進行披露。自愿披露包括：（1）企業對未資產化的數據資源進行的披露；（2）企業對能夠確認為無形資產和存貨的數據資源進行的額外披露。
在信息披露方式上，對于確認為無形資產或存貨的數據資產，需在資產負債表和財務報告附注中的適當位置進行信息披露；對于不符合資產確認條件的數據資源，通過管理報告、咨詢報告、第三方評估報告等形式，可自愿進行表外披露。在披露內容方面，強制披露可重點披露企業數據資源規模情況，包括貨幣價值、測算方法、來源、屬性等；數據資源應用情況，包括相關產品或服務的運營應用、流通交易、應用場景、經濟利益實現方式等；數據資產管理情況，包括安全合規、隱私保護等；技術人才支持情況，包括平臺系統、數字技術、數據人才的技能和素養等。而自愿披露的具體內容包括：應用場景或商業模式、原始數據來源的合規性、加工維護與投入情況、應用情況、重大交易事項、權利失效情況、權力限制情況、其他自愿披露等方面。
企業的信息披露義務可能與商業秘密的保護產生沖突，也可能會給企業帶來額外的負擔和風險，甚至會因侵害數據主體權利或競爭對手的利益受到第三方的法律挑戰。然而，如果企業對數據資產情況不進行信息披露，或披露不充分，則不能滿足銀行、投資機構、數據交易所、監管機構等對數據資產權利穩定性和合法性的預期。為此，企業需要平衡數據資源入表所帶來的利益和價值，在保護好商業秘密的同時，滿足會計準則和相關利益方對信息披露透明度的現實要求。
參考資料：
《數據資產入表及估值實踐與操作指南》，上海數據交易所有限公司發布
《數據交易安全合規指引》，上海數據交易所有限公司發布
滬公網安備 31010402007129號
