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上市公司信息披露的規制是資本市場健康發展的基石，其核心在于通過法律和制度約束，確保信息的真實性、準確性、完整性和及時性。從近五年證券行政處罰數據看，信息披露違法案件數量始終居于各類違法行為之首，證監會發布的稽查典型違法案例中，信息披露違法往往占據半壁江山。由此可見，信息披露既是監管重點，也是上市公司違法違規的“重災區”。
自2007年中國證監會發布《上市公司信息披露管理辦法》以來，該辦法歷經兩次重大修訂：2021年3月，為落實新《證券法》相關要求進行過一次修訂（以下簡稱原《信披辦法》）；2025年3月，為貫徹落實新《公司法》和資本市場“1+N”政策體系相關要求，證監會對原《信披辦法》再次作出修訂（以下簡稱新《信披辦法》），并將于2025年7月1日起實施。
新《信披辦法》諸多修訂條款引起市場廣泛關注，本文對新《信披辦法》的修訂要點進行評析，旨在協助上市公司等信披義務主體了解新規下的信息披露工作合規要點，盡量減少、避免因不熟悉新規而導致的違法違規行為。
一、強化風險揭示與行業信息等重點信息的披露要求
第一，細化風險因素披露。新《信披辦法》第16條第1款和第2款要求上市公司充分披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素，尤其是上市時及上市后均未盈利的企業，需詳細披露未盈利的成因，以及對現金流、研發投入、業務拓展等方面的影響。此舉旨在解決以往風險披露模板化、缺乏動態調整的問題，幫助投資者更全面地評估公司的真實風險，尤其對科技型未盈利企業更具約束力，推動其透明化經營。
第二，有針對性地披露行業經營信息。新《信披辦法》第16條第3款要求上市公司結合行業特點，有針對性披露自身技術、產業、業態、模式等能夠反映行業競爭力的信息。該條款吸收了交易所自律監管規則相關規定，如《上海證券交易所上市公司自律監管指引第3號——行業信息披露》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第4號——創業板行業信息披露》等均對行業信息披露相關內容作出規定。細化行業特性信息，有助于增強投資者對公司業務模式的理解，減少信息不對稱，同時也是要求企業加強核心競爭力的披露深度。上市公司可參考交易所監管指引針對性披露行業經營信息。
二、優化信息披露流程與時效性
第一，非交易時段信息發布機制。新《信披辦法》第8條新增規定，在非交易時段，上市公司和相關信息披露義務人確有需要的，可以對外發布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關公告。該條同樣是吸收了交易所自律監管規則的規定，如《深圳證券交易所股票上市規則》第2.2.8條之規定。非交易時段信息發布機制是對信息披露“及時性”要求的進一步落實，在資本市場實時信息傳播的環境下，網絡輿情的即時性沖擊可能觸發上市公司股價異常波動，構建精準的輿情響應機制已成為現代企業信披治理的關鍵維度。前述規定為上市公司妥善開展相關工作提供了“處理空間”，上市公司能夠及時有效緩解因市場認知偏差導致的定價失真。
第二，調整重大事項披露時點。新《信披辦法》第25條將披露觸發時點從“董事、監事或高管知悉該重大事件發生時”修改為“董事或高管知悉或應當知悉該重大事件發生時”。該條進一步強化披露重大事件的及時性要求，壓實董事、高管履職責任，避免公司管理人員以“不知情”作為上市公司未及時披露重大事件的借口。
三、強化監管重點與責任主體
第一，加強對信披“外包”行為的監管。新《信披辦法》第32條增加對上市公司信息披露“外包”行為的監管要求，明確規定，“除按規定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務機構外，上市公司不得委托其他公司或者機構代為編制或者審閱信息披露文件。上市公司不得向證券公司、證券服務機構以外的公司或者機構咨詢信息披露文件的編制、公告等事項。”
新《信披辦法》修訂說明對前述規定做出進一步闡述，證券公司、證券服務機構出具審計報告、鑒證報告、法律意見書等，可以依法審閱信息披露文件。上市公司不得向非法定機構就某類具體事項是否披露、如何披露等進行個案咨詢。
上述規定及說明一方面禁止上市公司信息披露“外包”，另一方面允許持牌或者備案機構提供信息披露方面的咨詢服務。顯然，當上市公司就信息披露事項對外咨詢時，服務機構是否具備相關資質是上市公司應當首要關注的重點。其次，為降低內幕信息泄露風險及避免出現內幕交易等違法行為，上市公司可要求受托機構簽署保密協議、并承諾不從事相關證券交易。
第二，擴展公開承諾主體范圍。在實踐中，涉及公開承諾的事項包括增減持、收購、并購重組、破產重整等，而原《信披辦法》將公開承諾披露的主體限定為上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，未對常見的關聯方、收購人、資產交易對方、破產重整投資人等承諾主體未予規定。新《信披辦法》第6條對此予以完善，新增收購人、資產交易對方、破產重整投資人等為公開承諾主體，與《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》銜接。新《信披辦法》覆蓋更多交易場景的承諾主體，并要求及時披露、全面履行，有助于減少承諾履約漏洞，增強市場對并購重組等事項的信心及可預期性。
四、確立暫緩與豁免披露制度
上市公司信息披露，公開是原則、豁免是例外。新《信披辦法》第3條及第31條明確要求上市公司應當制定信息披露緩、豁免制度，信息披露義務人暫緩、豁免披露信息的，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定。中國證監會于2024年12月17日發布《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》公開征求意見稿（以下簡稱《暫緩與豁免規定》），對暫緩和豁免的范圍及方式作出較為詳細的規定。
第一，在適用范圍上，《暫緩與豁免規定》將豁免披露信息類型分為兩類：一是國家秘密或者其他公開后可能違反國家保密規定要求的信息，統稱國家秘密；二是商業秘密或者保密商務信息，統稱商業秘密。對于國家秘密，未設定具體的豁免條件；對于商業秘密，《暫緩與豁免規定》列舉了暫緩或者豁免披露的條件，核心在于判斷披露后是否會嚴重損害公司或者他人利益。
第二，在豁免方式上，《暫緩與豁免規定》規定了三種方式：一是暫緩披露，即豁免按照法定的時點披露臨時報告，待原因消除后及時披露；二是豁免披露整個臨時報告；三是采用代稱、打包、匯總或者隱去關鍵信息等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關內容。
五、調整監事會、審計委員會相關規定
第一，刪除有關上市公司監事的規定。新《公司法》于2024年7月1日正式生效，其重要修訂內容之一，即股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監事會的職權，不設監事會或者監事。為落實前述規定，新《信披辦法》刪除有關上市公司監事及監事會的相關規定，并將原有關于監事會的責任與義務，適應地調整為審計委員會的責任與義務。（鑒于修改之處較多，此處不一一列舉，詳請參見《<上市公司信息披露管理辦法>新舊對比表》）
第二，強化審計委員會對定期報告的監督職責。新《信披辦法》第17條規定審計委員會對財務會計報告進行事前把關，定期報告中的財務信息應當經審計委員會審核，由審計委員會全體成員過半數同意后提交董事會審議。審計委員會成員無法保證財務信息真實、準確、完整的，應當在審議時投反對票或棄權票。同時，審計委員會成員作為董事的，也應當在董事會審議定期報告時進行事中監督，積極履行董事職責、依法行使異議權。
新《信披辦法》的頒布，對于規范信息披露行為、提高資本市場透明度、保護投資者合法權益無疑將發揮重要作用。對于投資者來說，新《信披辦法》對上市公司信息披露的內容及要求進行了細化，增強了信息披露的針對性和有效性，有助于投資者更好地了解上市公司的經營狀況及投資價值。對于上市公司來說，新《信披辦法》對信息披露工作提出了更高的要求，上市公司應當從內部治理、制度規范等多層面進行調整及應對。
信息披露規則體系繁雜且精專，所涉義務主體眾多，義務主體很可能在無意之間已觸碰監管紅線。新《信披辦法》施行在即，信披工作面臨的監管高壓態勢不容小覷，上市公司及董監高等相關主體應當快速吸收、適應新規則，必要時借助專業的證券服務機構的力量，避免付出高額違法違規成本。在資本市場結構性改革的新賽道上，上市公司唯有扎實做好信息披露合規工作方能行穩致遠。
滬公網安備 31010402007129號
