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近年來，A股資本市場為紅籌企業回歸境內上市提供了有利的政策環境。2023年2月17日，全面注冊制拉開帷幕，紅籌企業境內上市的相關規定被進一步完善。全面注冊制時代，紅籌企業境內上市的主要監管政策發生了什么變化？紅籌企業境內上市的機遇如何？請見我們的詳細解讀。
一、紅籌企業境內上市規則的發展歷程是怎樣的？
紅籌企業是指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業，通常意義的紅籌架構包括股權控制模式和協議控制(VIE)模式。此前，由于紅籌企業注冊地在境外，因此其必須拆除紅籌架構方能回歸境內資本市場上市融資，但隨著2018年3月《證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見》的通知(國辦發〔2018〕21號)(以下簡稱“《試點意見》”)的出臺，境內資本市場為符合試點企業條件的紅籌企業保留紅籌架構回歸上市創造了條件。
近年來，境內資本市場相繼出臺了《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》(證監會公告〔2018〕13號)、《上海證券交易所關于紅籌企業申報科創板發行上市有關事項的通知》(上證發〔2020〕44號)、《關于創新試點紅籌企業在境內上市相關安排的公告》(證監會公告〔2020〕26號)(以下簡稱“26號文”)等規則以及相應的滬深交易所配套政策，在全面實行股票發行注冊制的大趨勢下進一步優化了紅籌企業境內上市的政策環境，為紅籌企業在境內上市提供了清晰的路徑，并對紅籌企業境內上市申報過程中涉及的對賭協議相關安排、協議控制下合并報表編制的信息披露、股本總額計算、營業收入快速增長認定標準等事項作出了細化的安排。。
本次全面注冊制改革，在繼續遵循《試點意見》的核心思想和原則規定，并總結和借鑒科創板/創業板注冊制推行安排和紅籌企業上市規則設置方式的基礎上，對紅籌企業各板塊上市的相關規則進行了規整以趨近統一。
二、哪些行業的紅籌企業可以在境內上市
《試點意見》的出臺打開了紅籌企業境內上市的大門但也明確限制了試點企業的行業范圍，其后，試點企業的行業范圍雖經中國證監會發布的《關于擴大紅籌企業在境內上市試點范圍的公告》予以擴大，但總體上仍限定在符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高的行業內。本次全面注冊制推行中，新修訂的《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》吸納了《試點意見》及前述公告的相關規定，但并未就該等行業限制作出實質修改或進一步突破。具體而言，紅籌企業在境內主板、科創板、創業板上市，其行業需滿足如下任一范圍的要求：
1.符合國家戰略、科技創新能力突出并掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，達到相當規模，社會形象良好，具有穩定的商業模式和盈利模式，對經濟社會發展有突出貢獻，能夠引領實體經濟轉型升級的創新企業；
2.新一代信息技術、新能源、新材料、新能源汽車、綠色環保、航空航天、海洋裝備等高新技術產業和戰略性新興產業；
3.具有國家重大戰略意義的紅籌企業。
鑒于存在上述規定，我們建議紅籌企業在制訂回歸境內資本市場的戰略規劃前，應與保薦人、律師等中介機構進行充分溝通，并在完成基礎盡職調查的基礎上確定是否符合在境內上市的行業要求，是否需要履行相應的股權及業務重組程序，并關注在此過程中可能產生的稅務、外匯及跨司法轄區的其他合規性問題。
三、紅籌企業境內上市的情況如何？
《試點意見》的發布以及后續一系列政策的出臺，吸引了一批優質紅籌企業回流A股，截至目前，已成功回歸A股上市的紅籌企業如下：
2020年2月，華潤微(688396.SH)正式登陸科創板，成為第一家在境內上市的紅籌企業；
2020年7月，中芯國際(688981.SH，00981.HK)在科創板上市，成為首家“A+H”上市的紅籌企業；
2020年10月，九號公司(689009.SH)在科創板上市，成為首家采用紅籌VIE架構在境內發行存托憑證上市的紅籌企業；
2021年8月，格科微(688728.SH)在科創板上市，成為首家登陸科創板發行股票的民營股權紅籌企業；
2021年12月，已在美國納斯達克和香港聯交所兩地上市的百濟神州(688235.SH，06160.HK，BGNE.US)在科創板上市，成為首家三地上市的紅籌企業；
2022年1月，中國移動(600941.SH，00941.HK)登陸滬市主板，成為紅籌企業回歸A股主板上市的第一股；
2022年4月，中國海油(600938.SH，00883.HK)登陸滬市主板，成為海上油氣第一股；
2022年9月，諾誠健華(688428.SH，09969.HK)在科創板上市，實現“A+H”兩地上市。
除了前述已成功回A的紅籌企業外，曠視科技(2021年過會)和華虹宏力(2022年已問詢，01347.HK)的科創板上市尚處于審核中；吉利汽車(00175.HK)、依圖科技、敏實集團(00425.HK)、聯想集團(00992.HK)已撤回其科創板上市申請、終止上市流程。
隨著全面注冊制的啟動，以及主板和科創板/創業板的板塊定位、是否已在境外上市對應的紅籌企業上市標準等要素的進一步明確，中概股和港股有望迎來回流機會，且可以預見境內資本市場將吸引并加速更多優質紅籌企業的回歸。
四、全面注冊制涉及紅籌企業境內各板塊上市條件的變化有哪些？
主板：在《試點意見》、26號文等有關規定的基礎上，將紅籌企業在主板上市應該滿足的總體條件、市值及財務指標要求等在《上海證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所股票上市規則》(以下合稱“主板上市規則”)中予以明確。
創業板：此前有效適用的《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》已就紅籌企業在創業板上市的總體條件、市值及財務指標作出規定，本次新修訂的《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2023年修訂)》刪除了先前針對未在境外上市的紅籌企業在創業板上市需“最近一年凈利潤為正”的要求。
科創板：目前仍有效適用的《上海證券交易所科創板股票上市規則(2020年12月修訂)》已就紅籌企業在科創板上市的總體條件、市值及財務指標作出規定，本次全面注冊制改革未涉及修訂。
北交所：暫未在北交所開放紅籌企業上市的路徑。
五、全面注冊制下，各板塊對紅籌企業境內上市條件的規定有何不同？
總體來看，主板、科創板及創業板對紅籌企業上市的市值及財務指標的規定相同；相較而言，主板對紅籌企業發行后的股份數量要求更高，具體對比如下：
六、除了首發上市條件及標準的完善，全面注冊制對紅籌企業境內上市的規則還做了哪些主要調整？
由于此前創業板及科創板已推行注冊制，本次全面注冊制落地后，總體上對紅籌企業在創業板及科創板申請上市及上市后持續監管等的實質要求變化不大，主要是完善及細化了紅籌企業在主板上市的相關規定，并體現在如下方面：
1. 在主板上市規則中增加“紅籌企業和境內外上市事務”專章，就紅籌企業申請主板發行股票或存托憑證上市的申請文件、上市后持續信息披露要求等作出明確的規定，實現與科創板及創業板持續監管要求的基本統一；
2.在主板上市規則的“退市與風險警示”章節中細化并明確發行存托憑證的紅籌企業的強制退市指標以及退市風險提示披露的相關要求；
3.在《上市公司證券發行注冊管理辦法》中明確紅籌企業境內上市后再融資規則適用的原則且各版塊統一適用，使主板上市的紅籌企業后續發行股票或存托憑證的再融資路徑更加清晰。
七、保留VIE架構在境內上市的紅籌企業，在信息披露方面應注意什么？
創業板及科創板此前在其適用規則中就本事項已提出相關要求，本次全面注冊制推出，主板將相關要求明確在其上市規則中，以實現各板塊要求的趨于統一：即紅籌企業具有VIE架構或類似特殊安排的，在申請上市時應充分、詳細披露相關情況(包括但不限于VIE架構涉及的各方法律主體的基本情況、主要合同的核心條款等)，特別是風險和公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施；該等紅籌企業上市后，亦應當在年報中披露VIE架構或類似特殊安排在報告期內的實施和變化情況，以及該等安排下保護境內投資者合法權益有關措施的實施情況。
八、紅籌企業的公司治理、規范運作于境內上市規則的要求存在差異的，其申請境內上市時應如何解決？
如前所述，創業板及科創板此前在其適用規則中就本事項亦已作出了相關規定，本次全面注冊制主要完善了主板上市規則中的配套規定：即紅籌企業的股權結構、公司治理、運行規范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規的，其投資者權益保護水平，包括資產收益、參與重大決策、剩余財產分配等權益，總體上應不低于境內法律法規規定的要求，并保障境內存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。
因此，我們建議，紅籌企業在提交境內上市申請前，需要進一步提高其股權結構、公司治理、規范運作等與境內有關規則的銜接程度。當然，這并不意味著紅籌企業在申請境內上市前需要完全按照境內有關規則修改其先前依據境外注冊地法規所適用的治理結構——前述規定的核心是要求該等公司治理、運行規范不得低于境內上市規則對投資者保護的要求及水平，不得損害境內投資者權益或對境內投資者權益造成重大不利影響，是否存在前述情形具體可由公司聘請的律師等中介機構協助進行梳理及判斷，若紅籌企業原有公司治理、運行規范等情況不會造成前述不利影響，可減少因銜接造成公司原有治理結構的變化和相應產生的管理成本。
九、紅籌企業境內上市的整體政策環境及給予如何？
各地監管機構對紅籌企業回歸境內上市整體持鼓勵及支持的態度，并已就紅籌企業回歸境內上市著手開展相關配套工作安排及部署，如：2022年11月，深圳市工業和信息化局發布了《深圳市關于進一步推動企業上市高質量發展的若干措施(征求意見稿)》，提出將加大企業上市扶持力度，支持符合條件的優質企業到境外上市，鼓勵優質紅籌企業回歸A股上市；加強與全球主要證券市場的合作，吸引境外優質上市公司來深交所發行中國存托憑證(CDR)。2023年2月16日，國家外匯管理局上海市分局召開2023年上海市外匯管理工作會議，強調做好紅籌企業回歸境內上市等相關工作。
可以預見，隨著全面注冊制改革的深化和各地鼓勵政策的頒布，紅籌企業回歸境內上市預計將迎來更友好的政策環境和更完善的配套政策，符合條件的紅籌企業回歸境內資本市場亦將獲得難得的歷史機遇。
滬公網安備 31010402007129號
