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2023年12月29日，中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議審議通過了新修訂的《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法（2023修訂）》”）并于2024年7月1日起正式施行。從司法實踐角度來看，本次公司法的修訂吸收、采納并修正了公司法司法解釋、九民會議紀(jì)要的部分內(nèi)容，對公司相關(guān)爭議解決的處理具有重要影響。因此，本文擬從爭議解決角度對公司法的修訂內(nèi)容給予簡要的解讀。
一、關(guān)于股東資格確認(rèn)糾紛
股東資格確認(rèn)糾紛是指股東與股東之間或者股東與公司之間就股東資格是否存在，或者具體的股權(quán)持有數(shù)額、比例發(fā)生爭議而引起的糾紛。司法實踐中爭議較大的就是股權(quán)代持引起的股東資格確認(rèn)糾紛，即隱名股東問題。
《公司法（2023修訂）》
第一百四十條 上市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東、實際控制人的信息，相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。
禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。
【解讀】對于有限責(zé)任公司而言，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）（2020修正）》（下稱“《公司法司法解釋三》”）認(rèn)可了隱名股東的身份問題并在一定條件下可轉(zhuǎn)為顯名股東，但上市公司強(qiáng)調(diào)的是資合性，考慮到資本市場最重要的就是公平、公正、公開，本次公司法的修訂結(jié)合了資本市場的特點以及《證券法》、《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等法律法規(guī)，對于違法違規(guī)代持上市公司股票的行為做出明令禁止的規(guī)定，更注重保護(hù)投資人利益，該規(guī)定也為法院在處理上市公司代持股問題指明了方向。因此，上市公司應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)有的股權(quán)代持行為進(jìn)行合理合法的處理并謹(jǐn)慎注意由此帶來股權(quán)代持協(xié)議無效等相關(guān)法律風(fēng)險。
二、請求變更公司登記糾紛
請求變更公司登記糾紛是指利害關(guān)系人對于公司登記中記載的事項請求予以變更而產(chǎn)生的糾紛。根據(jù)《公司法（2023修訂）》第三十四條規(guī)定，公司登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。公司登記事項未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對抗善意相對人。因此，公司登記具有對外公示的法律效力。近年來，由于掛名法定代表人的現(xiàn)象與日俱增，法定代表人的法律風(fēng)險增大，對應(yīng)的法定代表人滌除糾紛也成為了主要的糾紛來源。
1、法定代表人變更/滌除登記糾紛
《公司法（2023修訂）》
第十條 公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。
【解讀】法定代表人的變更/滌除屬于公司內(nèi)部自治的范疇，司法實踐中對于該類糾紛的處理始終以公司意思自治優(yōu)先為原則。本條款明確了法定代表人的辭任規(guī)則以及選任期限，即法定代表人在明確表示辭任后，若公司未在法定期限內(nèi)確定新的法定代表人的（包括未能就法定代表人的變更形成決議的），則該法定代表人便可通過訴訟等合法手段主張變更/滌除法定代表人的登記。這一規(guī)定在一定程度上為司法權(quán)介入公司內(nèi)部治理提供了路徑，避免在公司出現(xiàn)治理僵局時，法院簡單以“公司未能就法定代表人變更作出決議”為由來駁回法定代表人的變更/滌除登記的訴請，同時也為法定代表人合法脫困提供了法律依據(jù)。
需要提醒公司注意的是，《公司法（2023修訂）》第四十六條以及第九十五條首次明確有限責(zé)任公司及股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)列明公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法。為了防止公司發(fā)生因逾期確定新的法定代表人而帶來的法律風(fēng)險，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法（2023修訂）》的要求并結(jié)合實際情況在章程中約定具體的法定代表人產(chǎn)生及變更辦法。
2、董事變更/滌除登記糾紛
《公司法（2023修訂）》
第七十條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事辭任的，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規(guī)定情形的，董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)。
【解讀】與法定代表人的變更/滌除類似，董事的變更/滌除也屬于公司自治范疇，但由于新公司法的修訂在公司治理層面已轉(zhuǎn)向“董事會中心主義”，為了維護(hù)公司的正常經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)，董事的變更/滌除的條件比法定代表人更為嚴(yán)格。本條款明確了董事辭任的生效時間，而董事辭任的生效時間是法院能否支持董事關(guān)于滌除登記的關(guān)鍵因素之一，如果起訴時辭任已經(jīng)生效的，則法院一般會支持董事滌除登記的訴請，為法院關(guān)于董事辭任生效時間的認(rèn)定掃清了障礙。
但是，在董事辭任導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的情況下，《公司法（2023修訂）》仍然保留了現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，即董事辭任實際只有在改選出的董事就任后才能發(fā)生辭任的法律效力。因此，建議公司作為投資人派駐董事時，應(yīng)該在被投企業(yè)公司章程中對于董事辭任后導(dǎo)致董事會人數(shù)低于法定人數(shù)時的限期改選程序、逾期改選責(zé)任承擔(dān)等問題進(jìn)行具體約定，以最大限度保障投資人董事未來退出時有章可循。
3、股東變更登記糾紛
《公司法（2023修訂）》
第八十六條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利。
【解讀】本條款適用于因股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為而引起的股東變更登記糾紛，為轉(zhuǎn)讓人和受讓人在公司不履行或者怠于履行變更登記手續(xù)的情況下采取訴訟等合法手段維權(quán)提供了法律依據(jù)。
需要注意的是，受讓人股東權(quán)利的享有是從其被記載于股東名冊之日起開始，但是否記載于股東名冊并不影響受讓人作為訴訟主體起訴公司辦理股權(quán)變更登記。
三、股東知情權(quán)糾紛
股東知情權(quán)糾紛是股東無法依據(jù)《公司法》向公司正常行使了解公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況的法定權(quán)利時而產(chǎn)生的糾紛。司法實踐中，能否查閱會計憑證是股東知情權(quán)糾紛中常見的爭議焦點。
《公司法（2023修訂）》
第五十七條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。
【解讀】首先，本條款回應(yīng)了目前司法實踐中的對股東知情權(quán)范圍的理解和法律適用的不統(tǒng)一問題，將會計憑證納入股東知情權(quán)可查閱的范圍可以切實提升股東知情權(quán)的保護(hù)范圍，防止公司“做假賬”侵害其他股東權(quán)益。其次，本條款吸收了《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第十條的規(guī)定，同時不再以“人民法院生效判決”以及“在該股東在場的情況下”作為第三方中介機(jī)構(gòu)查閱材料的前提條件，即中介機(jī)構(gòu)作為股東的受托方，不用經(jīng)過司法途徑，便可進(jìn)行查閱，更便于股東行使知情權(quán)。再次，本條款明確了母公司可查閱、復(fù)制全資子公司的相關(guān)材料。由于司法實踐中，公司的實際控制人往往會利用母子公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，轉(zhuǎn)移經(jīng)營收益或者經(jīng)營虧損，損害其他中小股東的合法權(quán)益。為此，母公司對全資子公司行使知情權(quán)可進(jìn)一步保障股東的投資權(quán)益。但需要注意的是，目前立法是逐步擴(kuò)張的原則，僅對全資子公司享有知情權(quán)，對于非全資子公司，尚未放開。
需要注意的是，為保障公司作為投資人更好地行使股東知情權(quán)，建議在被投公司的章程中明確股東知情權(quán)的具體行使方式、程序以及阻礙股東行使知情權(quán)的法律責(zé)任。另外，股份有限公司的股東知情權(quán)行使的主體條件可以由公司章程自行約定，但只能約定較低的持股比例。
四、股東出資糾紛
股東出資糾紛是指公司股東在公司設(shè)立階段或設(shè)立后，未按照法律、公司章程或其他協(xié)議的約定履行出資義務(wù)引發(fā)的糾紛。股東出資糾紛主要由于瑕疵出資、抽逃出資等行為引起。
（一）瑕疵出資引起的糾紛
《公司法（2023修訂）》
第四十九條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。
股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十條 有限責(zé)任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第五十一條 有限責(zé)任公司成立后，董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。
未及時履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十二條 股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。
依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。
股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。
【解讀】瑕疵出資的行為主要包括未按期足額出資以及低價出資。根據(jù)上述規(guī)定，若出現(xiàn)股東瑕疵出資的，則公司可以依法主張：（1）瑕疵出資股東繼續(xù)履行出資義務(wù)并承擔(dān)損失賠償責(zé)任，具體損失賠償金額包括但不限于實際發(fā)生的利息損失、經(jīng)營損失等等；（2）發(fā)起人股東就出資瑕疵（出資不足）部分與瑕疵出資股東承擔(dān)連帶責(zé)任。若瑕疵出資股東遲遲不履行出資義務(wù)或者補(bǔ)足出資的，則公司董事可以（1）向瑕疵出資股東發(fā)出催繳書；（2）若經(jīng)催繳仍然未履行的，則經(jīng)公司董事會決議后向該股東發(fā)出失權(quán)通知，自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。若該股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。
需要注意的是，與《公司法司法解釋三》規(guī)定的股東除名不同，對于瑕疵出資股東，《公司法（2023修訂）》并未直接將其除名，而是通過股東失權(quán)制度讓其喪失對其未繳納出資部分對應(yīng)的股權(quán)。同時，基于資本維持的原則，公司針對該喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法（2023修訂）》的規(guī)定進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資注銷或者有其他股東按照出資比例繳納出資。
（二）抽逃出資引起的糾紛
《公司法（2023修訂）》
第五十三條 公司成立后，股東不得抽逃出資。
違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
【解讀】根據(jù)《公司法司法解釋三》的規(guī)定，抽逃出資行為包括制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配、通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出、利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出以及其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。根據(jù)本條規(guī)定，若股東出現(xiàn)抽逃出資的，首先，公司可以主張（1）抽逃出資的股東返還抽逃的出資；（2）賠償因抽逃出資給公司造成的損失，該損失包括但不限于利息損失；（3）負(fù)有責(zé)任的董監(jiān)高對公司的損失與抽逃出資的股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。“負(fù)有責(zé)任”可以結(jié)合董監(jiān)高的忠實勤勉義務(wù)進(jìn)行認(rèn)定，若董監(jiān)高沒有盡到合理注意義務(wù)而造成了公司的損失，則可以認(rèn)定為董監(jiān)高“負(fù)有責(zé)任”。其次，由于抽逃出資本質(zhì)上也是未履行出資義務(wù)或者未全面履行出資義務(wù)，因此應(yīng)當(dāng)適用股東失權(quán)制度的約定，公司董事可以（1）向抽逃出資股東發(fā)出催繳書；（2）若經(jīng)催繳仍然未履行的，則經(jīng)公司董事會決議后向該股東發(fā)出失權(quán)通知，自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。
（三）股東出資義務(wù)加速到期而引起的糾紛
《公司法（2023修訂）》
第五十四條 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
【解讀】在現(xiàn)有認(rèn)繳資本制的法律框架下，司法裁判仍然以保護(hù)股東出資的期限利益為原則，以出資義務(wù)加速到期為例外，而本次公司法的修訂對此有了明顯的變化。本條規(guī)定放寬了股東出資義務(wù)加速到期的適用條件，不再局限于以《企業(yè)破產(chǎn)法》、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》以及《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》規(guī)定的破產(chǎn)、解散、已具備破產(chǎn)原因但不申請破產(chǎn)以及股東會決議延長股東出資期限的為前提條件，更有利于債權(quán)人追回債權(quán)。但需要注意的是，此時股東履行的是對公司的出資義務(wù)，而不是直接對債權(quán)人在其未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
（四）瑕疵出資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后引起的糾紛
《公司法（2023修訂）》
第八十八條 股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。
未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。
【解讀】關(guān)于瑕疵出資股東在出資期限到期前轉(zhuǎn)讓股權(quán)后是否仍然應(yīng)當(dāng)承擔(dān)出資責(zé)任的問題在司法實踐中一直存在巨大爭議，《公司法（2023修訂）》對此予以了明確。本條規(guī)定明確了對于未屆出資期限進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由受讓人承擔(dān)出資義務(wù)，轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任；對于瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，除非受讓人對瑕疵股權(quán)完全不知情，否則應(yīng)當(dāng)與轉(zhuǎn)讓人就出資不足的部分承擔(dān)連帶責(zé)任。該規(guī)定強(qiáng)化了股東的出資責(zé)任，同時也為債權(quán)人主張權(quán)利提供了更有力的保障。
五、請求公司收購股份糾紛
請求公司收購股份糾紛是指公司股東對《公司法》明確的有關(guān)公司的重大經(jīng)營事項決議提出異議后，要求公司以合理價格購買其持有股份而產(chǎn)生的糾紛。在現(xiàn)行《公司法》的法律框架下，請求公司收購股份糾紛的適用條件是法定的，即股東只有在《公司法》第74條規(guī)定的三種情形下提出異議方可行使該權(quán)利，故也稱為“異議股東回購請求權(quán)糾紛”。
《公司法（2023修訂）》
第八十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。
自股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。
公司因本條第一款、第三款規(guī)定的情形收購的本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。
【解讀】本條規(guī)定擴(kuò)充了股東請求公司回購股權(quán)的適用條件，即股東除了通過對法定情形下的股東會決議提出異議可行使回購請求權(quán)外，在利益被侵害的情況下也可以要求公司回購股權(quán)，避免了在公司出現(xiàn)僵局時無法召開股東會的窘境，給股東提供了更全面的救濟(jì)的途徑和保護(hù)。需要注意的是，有限責(zé)任公司的異議股東回購請求權(quán)同樣被適用于非公開發(fā)行的股份有限公司，進(jìn)一步體現(xiàn)了保障中小股東合法權(quán)益的立法導(dǎo)向。
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是指在公司存續(xù)過程中，股東之間或股東與非股東之間因股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為而引發(fā)的股權(quán)爭議案件。司法實踐中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否合法有效是此類案件的審理重點。
《公司法（2023修訂）》
第八十四條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
【解讀】根據(jù)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。因此，當(dāng)股東與非股東之間發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛時，常常以公司未能形成過半數(shù)同意的股東會決議為由來主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，司法判例中亦存在支持該主張的情況。本條規(guī)定取消了股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的“過半數(shù)同意”的條件，即股東只需要完成一次通知行為以保障其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，這不僅使股權(quán)交易更為便捷，而且也避免股東以內(nèi)部未形成合法有效的決議為由來阻礙交易完成。另外，“同等條件”的認(rèn)定也常常是司法實踐的爭議焦點，本條規(guī)定了股東通知的內(nèi)容主要包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等，與此后的“同等條件”進(jìn)行呼應(yīng)，給司法認(rèn)定提供了參考依據(jù)。需要注意的是，本條規(guī)定就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜優(yōu)先適用公司章程的約定，建議公司在制定公司章程時應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的實際情況和需求制定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件、方式、程序等等。
七、公司決議糾紛
公司決議糾紛主要是指公司股東會、董事會決議的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東向人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)股東會、董事會決議的效力或者撤銷股東會、董事會決議而產(chǎn)生的糾紛。司法實踐中，公司決議糾紛包括對公司決議效力的確認(rèn)糾紛以及公司決議的撤銷糾紛。
《公司法（2023修訂）》
第二十五條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
第二十六條 公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的除外。
未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。
第二十七條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：
（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；
（二）股東會、董事會會議未對決議事項進(jìn)行表決；
（三）出席會議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；
（四）同意決議事項的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。
【解讀】首先，關(guān)于決議的效力問題，《公司法（2023修訂）》第25條沿用了現(xiàn)行《公司法》的表述，對于決議無效的情形只約定了原則性的條件，具體決議無效的情形還應(yīng)當(dāng)結(jié)合《公司法（2023修訂）》總則的規(guī)定以及司法判例進(jìn)行分析和認(rèn)定。其次，關(guān)于決議可撤銷問題，《公司法（2023修訂）》第26條列舉了在決議程序或者決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的可撤銷情形并應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)主張撤銷。但是決議程序僅有輕微瑕疵，對決議沒有產(chǎn)生實質(zhì)性影響的，則不予撤銷。再次，關(guān)于決議不成立問題，《公司法（2023修訂）》第27條列舉了四種決議不成立的情形，均屬于程序上的重大瑕疵且不受撤銷權(quán)期限的約束。
需要注意的是，決議無效、可撤銷或者不成立的法律后果是由公司向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷依據(jù)決議內(nèi)容辦理的登記，但不影響公司與善意相對人已經(jīng)形成的民事法律關(guān)系。
八、損害公司利益責(zé)任糾紛
損害公司利益責(zé)任糾紛，是指公司股東濫用股東權(quán)利或者董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害公司利益而引發(fā)的糾紛。
實踐中，公司因治理結(jié)構(gòu)不完善、內(nèi)部控制缺失，股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等損害公司利益的情況時有發(fā)生，因此，法律賦予了公司或者股東以訴訟方式維護(hù)公司合法權(quán)益的權(quán)利。
《公司法（2023修訂）》
第一百六十三條 公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔(dān)保以及其他財務(wù)資助，公司實施員工持股計劃的除外。
為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。
違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百八十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。
董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。
公司的控股股東、實際控制人不擔(dān)任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用前兩款規(guī)定。
第一百八十九條 董事、高級管理人員有前條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
第一百九十二條 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二百一十一條 公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百二十六條 違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
【解讀】《公司法（2023修訂）》在立法宗旨上強(qiáng)調(diào)“董事會中心主義”，因此，在條款的制定上可以明顯看出對董監(jiān)高、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方責(zé)任的加重。從防范損害公司利益角度看，首先，這些條款完善了董監(jiān)高的忠實勤勉義務(wù)，即在執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。同時，董監(jiān)高應(yīng)主動防范利益沖突，對于關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)主動報告并回避表決。其次，董監(jiān)高在發(fā)生以下行為時應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損失賠償責(zé)任，包括（1）違規(guī)為他人取得本公司股份提供財務(wù)資助；（2）違法分配利潤；（3）違法減資；（4）對瑕疵出資股東負(fù)有催繳義務(wù)而未履行；（5）對股東抽逃出資負(fù)有責(zé)任等情況。再次，新增事實董事和影子董事制度。董事的忠實勤勉義務(wù)同樣適用于事實董事、影子董事，在發(fā)生損害公司利益的行為時，事實董事、影子董事應(yīng)當(dāng)與董事、高管承擔(dān)連帶責(zé)任。最后，新增了雙重股東代表訴訟制度。在全資子公司的合法權(quán)益被董監(jiān)高侵害時，母公司股東有權(quán)代表全資子公司向人民法院提起股東代表訴訟。這些規(guī)定拓寬并明確了公司在合法權(quán)益被侵害時可選擇的訴訟路徑、承擔(dān)責(zé)任的主體范圍以及責(zé)任承擔(dān)的方式等。
九、損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛
損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛主要涉及股東濫用權(quán)利使公司財產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)的情況。司法實踐中，公司債權(quán)人常常主張法人人格否認(rèn)以實現(xiàn)由股東或者實際控制人來承擔(dān)其債權(quán)的償還責(zé)任，但對于法人人格否認(rèn)的認(rèn)定始終是司法裁判中的難點，也是公司債權(quán)人的維權(quán)難點。
《公司法（2023修訂）》
第二十三條 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【解讀】本條規(guī)定借鑒了《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》關(guān)于法人人格否認(rèn)的規(guī)定，明確了橫向法人人格否認(rèn)制度，即股東利用其控制的兩個以上公司濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。橫向法人人格否認(rèn)制度將關(guān)聯(lián)公司納入責(zé)任主體范圍，是對法人人格否認(rèn)制度的一次較大的補(bǔ)充和完善。于債權(quán)人而言，其債權(quán)利益實現(xiàn)增添了一層保障。
需要注意的是，為了防止產(chǎn)生橫向法人人格否認(rèn)制度帶來的“關(guān)聯(lián)責(zé)任”風(fēng)險，集團(tuán)公司（尤其是傳統(tǒng)國企）應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化各下屬子公司的獨(dú)立運(yùn)營權(quán)，推動股東所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，徹底終結(jié)國企傳統(tǒng)管控模式。
滬公網(wǎng)安備 31010402007129號
