網上投稿
【概述：滬北深交易所發布的《上市公司自律監管指引——可持續發展報告（試行）》目前已正式實施。我國正加快推進ESG信息披露的規范化和標準化，與國際監管趨勢保持一致。本系列聚焦重要司法管轄區的ESG信息披露合規要求，以境內監管規定開篇，為企業實現可持續發展助力。】
l 前言
自ESG概念在2004年聯合國全球契約組織首次提出后，如今已逐漸成為國際共識。ESG分別代表環境（Environment）、社會（Social）和治理（Governance）三大維度，我國資本市場隨著對外開放的逐步深入，對上市公司的ESG表現和評價也提出了更高的要求。ESG信息披露，既是政府監管部門監測市場行為的方式之一，能夠促進社會經濟高質量轉型；又是投資者了解企業財務表現之外可持續發展水平的途徑，進而實現負責任投資，優化資本市場資源配置。
相較于全球其他資本市場，我國ESG發展水平主要在“監管為主，市場為輔”的推動下逐步提升。截至去年上半年，A股上市公司共有1767家發布了2022年度ESG類報告，占比提升至35.18%。今年4月，在中國證監會的統一部署下，上海證券交易所（“上交所”）、深圳證券交易所（“深交所”）和北京證券交易所（“北交所”）分別發布有關可持續發展報告披露要求的指引，并于5月1日正式實施。對上市主體而言，ESG信息披露將從“選擇題”變為“必答題”，過去《證券法》等上市監管規定以環境保護為重心的信息披露義務已遠遠不夠，央企控股上市公司的ESG專項報告披露在2023年就已經要求實現全覆蓋。
正是在ESG信披義務不斷加強的背景之下，本系列希望通過結合相關案例，梳理包括中國大陸在內的幾大重要司法管轄區對ESG信息披露的合規要求。而作為本系列開篇，本文將在總結我國上市公司ESG信息披露政策發展歷程的基礎之上，解讀各交易所發布的規范性文本，進而對上市公司的ESG信息披露合規要求和體系建設提供一定指引和建議。
l 目錄
一、案例引入：國有控股山西路橋股份有限公司證券虛假陳述案
二、監管回顧：我國ESG信息披露的合規發展
三、最新要求：三大交易所實施可持續發展報告指引
四、合規指引：企業該如何滿足披露要求
l 正文
一、 案例引入：國有控股山西路橋股份有限公司證券虛假陳述案
山西路橋股份有限公司（曾用名為山西三維集團股份有限公司，以下簡稱“山西路橋”）系1996年經山西省人民政府批準設立，并于1997年在深交所掛牌上市。其主要通過對其公司旗下162.254公里的高速公路進行管理與運營，按照收費標準對過往車輛收取通行費來回收投資并獲取收益。2016年至2017年，山西路橋因違反《中華人民共和國環境保護法》《中華人民共和國水污染防治法》等多部法律而受到山西省洪洞縣環境保護局多份環保處罰，但山西路橋在該期間的公司年度報告和半年度報告中均未如實披露，而是宣稱“全年未發生環境污染事故及其他環保違法行為”或“公司報告期內不存在處罰及整改情況”。
2018年6月，山西路橋及其時任高管首先受到了來自深交所的紀律處分，就其上述行為違反深交所上市公司規范運作中“關于重大環境污染問題應依法披露”的規定予以公開譴責。此后，中國證券監督管理委員會山西監管局又作出行政處罰，對山西路橋違反《證券法》持續信息公開義務給予警告并處以60萬元罰款，相關高管均被給予警告和處以3萬元至10萬元不等的罰款。對山西路橋而言，該等處罰造成一系列民事訴訟的連鎖反應則更為嚴峻。根據山西路橋2021年年度報告，截至2021年12月31日，山西路橋累計收到投資者提起的證券虛假陳述責任糾紛案713起，公司共對判決賠償的705起賠付賠償金額3,211.08萬元。最終，根據山西路橋2022年年度報告的披露，其原控股股東山西三維華邦集團有限公司根據出具的有關承諾，承擔山西路橋因證券虛假陳述責任糾紛案的所有支出，共計3,261.3萬元。
二、 監管回顧：我國ESG信息披露的合規發展
山西路橋是在我國資本市場尚未形成體系化ESG信息披露監管時的一起典型案例，彼時的監管重心仍集中在披露內容對公司業績和投資者財務損失的影響。然而，隨著我國包括綠色金融、“雙碳”目標在內的ESG戰略布局形態逐步清晰，上市公司ESG信息披露的基本規范也隨之建立，朝著統一化、國際化和體系化的方向邁進。
（一） 萌芽期：以環境保護和股價影響為主導；
從前文的案例簡介部分可知，山西路橋被深交所處分和證監會處罰的核心是其未在公司報告中對實際受到的環保行政處罰予以披露。根據當時有效的《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》（“規范運作指引”）第10.12條，上市公司出現重大環境污染問題時，應當及時披露環境污染的產生原因、對公司業績的影響、環境污染的影響情況、公司擬采取的整改措施等。盡管彼時規范運作指引已經設立“社會責任”專章，但其中仍只有“環境污染問題”為規定應當披露的事項。至于鼓勵自愿披露的社會責任報告應當覆蓋哪些內容，也未給予詳細指引。
山西路橋在后續713起證券虛假陳述責任糾紛案中，主要圍繞未披露的環保處罰是否屬于《上市公司信息披露管理辦法》（2007年版）第三十條所規定的“重大事件”與投資者展開辨析，進而判斷其是否符合《證券法》（2014年修訂）第六十三條中的“虛假記載”和/或“重大遺漏”。從法院判決的表述來看，司法裁判主要以案涉環保行政處罰的罰金金額為衡量依據，認定構成重大行政處罰，屬于應當依法披露之重大事件。山西路橋的環保問題于2018年4月17日被央視財經頻道公開報道，此后在山西證監局處罰后連續3個交易日股票收盤價格跌幅偏離值達14.69%，被認定構成股票價格異常波動。通過計算投資者買入證券平均價格與虛假陳述揭露日起至基準日期間，每個交易日收盤價的平均價格之差，即可得到其投資差額損失。此外，由于山西路橋股價在個別時間段股價走勢強于大盤，法院將市場風險因素導致的投資者損失占比在最終計算賠償數額時予以扣除。
（二） 探索期：綠色金融引導強化ESG信披；
2016年，人民銀行等七部委發布了《關于構建綠色金融體系的指導意見》，在全面部署綠色金融改革方向的基礎之上，提出了“建立和完善上市公司強制性環境信息披露制度”。這一階段中，在綠色金融的政策背景下，ESG信息披露仍堅持著環境保護的監管重心并以解決生態環境問題為目標導向，像是污染物排放情況、企業環保設施建設和重大環境事件等傳統強制披露事項依舊保持重者恒重。
與此同時，通過引入金融機構和投資者這兩大角色，ESG信息披露開始與企業的融資能力加強聯系。一方面，企業環境和社會風險成為銀行信貸業務中的重要影響因素；另一方面，綠色發展基金等在內的投資工具也為企業的ESG發展提供動力。在證券交易所方面，以深交所的《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法（2020年修訂）》為例，社會責任履行情況成為年度報告中的披露事項之一，構成上市公司的披露工作考核內容。
（三） 加速期：多主體，多層次ESG信息披露義務；
隨著“雙碳”目標和ESG理念的不斷深入，ESG信息披露合規發展開始進入加速期。通過明確不同類型主體的強制披露要求，結合具有針對性和區分度的披露內容，更進一步加快合規義務的落地。具體體現在以下幾個方面：
1. 環境信息披露規則的細化；
生態環境部先后發布了《企業環境信息依法披露管理辦法》和《企業環境信息依法披露格式準則》，分別從披露主體類型、披露內容和形式以及披露系統建設等方面予以明確規定。其中，對于上市公司和發債企業而言，其上一年度在生態環境違法行為方面的情況會影響其本年度是否需要披露的要求；如上市公司同時符合其他披露主體類型（如實施強制性清潔生產審核的企業），亦在披露內容和要求上需多重覆蓋。
2. 央國企發揮帶頭作用；
國務院國有資產監督管理委員會（“國資委”）明確提出中央企業集團公司對完善ESG工作機制要發揮帶頭示范作用，以投資者需求為信息披露導向。央企的信息披露工作部署是具有關鍵時間節點要求的，一方面到2023年ESG專項報告披露需要在央企控股上市公司中“全覆蓋”；另一方面中央企業在2024年底前，要將證券交易所年度信息披露工作的考核結果納入上市公司績效評價體系。
3. 證券業自律監管加強；
有別于之前較為籠統的鼓勵性規定，證監會就部分ESG信息披露內容提出“不披露即解釋”原則，并將ESG信息作為上市公司在投資者關系管理中的主要內容之一。深圳和上海兩大交易所亦分別選取“深證100”樣本公司和“上證公司治理板塊”樣本公司、境內外同時上市的公司及金融類公司作為強制披露社會責任報告的義務主體。在披露內容上，上市主體亦需要結合自身所處行業特點，有針對性地予以報告，從而使得投資者能夠橫向比較，增強信息的可參考性。
三、 最新要求：三大交易所實施可持續發展報告指引
2024年4月12日，滬深北三大交易所同時發布《上市公司自律監管指引——可持續發展報告（試行）》（“報告指引”），2024年5月1日起正式實施，意味著我國上市公司即將迎來ESG強制信息披露的時代。總體而言，三大交易所的報告指引在披露框架和內容上呈現高度統一性，遵循在體現中國特色的基礎上，充分吸收國際可持續發展信息披露標準的總體思路。報告指引共六章，分別規定了披露總則、基本要求、披露框架以及ESG三大方面的具體議題。
1. 基本披露要求
從表1報告指引的披露基本要求來看，就披露主體強制性方面，三大交易所充分考慮各自市場內上市主體的發展階段和披露能力進行區分要求。而在披露原則上，報告指引與目前國際ESG披露標準中使用最為廣泛的GRI標準保持一致。“雙重重要性”原則要求企業信息披露的議題識別需同時關注財務重要性和影響重要性，前者關注議題在短期、中期和長期內對企業商業模式、財務狀況、現金流、融資方式及成本等經濟價值的影響，后者則注重企業廣泛利益相關方的期望值。
表1 報告指引的披露基本要求
事項/交易所 |
上交所 |
深交所 |
北交所 |
披露主體 （強制） |
上證180指數、科創50指數樣本公司以及境內外同時上市的公司 |
深證100指數、創業板指數樣本公司以及境內外同時上市的公司 |
不適用 |
披露主體 （自愿） |
其他上市公司主體 |
北交所上市公司 |
|
披露時間 |
每個會計年度結束后4個月內，經董事會審議后披露，披露時間應當不早于年度報告。 |
||
披露原則 |
“雙重重要性” |
||
1. 披露框架
在可持續發展信息的披露框架上，報告指引整體參考了氣候相關財務信息披露工作組（“TCFD”）的四支柱框架。該工作組最早由國際金融穩定委員會和二十國集團成立，旨在通過建立一套信息披露架構，幫助投資者對氣候相關風險和機遇進行評估，包括歐盟、新加坡、加拿大在內的多個司法管轄區均將TCFD框架納入其強制性監管框架中。
具體而言，該框架要求企業圍繞以下四方面核心內容對議題進行分析和披露：
（1）治理：即公司用于管理和監督可持續發展相關影響、風險和機遇（“可持續發展內容”）的治理結構和內部制度；
（2）戰略：即公司應對可持續發展內容的戰略、策略和方法；
（3）影響、風險和機遇管理：即公司用于識別、評估、監測與管理可持續發展內容的措施和流程；
（4）指標與目標：即公司用于計量、管理、監督、評價其應對可持續發展內容的指標和目標。
2. 披露議題
不同于過去交易所上市規則或自律監管規則中僅有“社會責任”等概括性表述，本次報告指引將ESG三大方面所覆蓋的議題進行了細化明確（詳見表2），并提供議題索引表，便于披露主體執行。同時，報告指引亦要求披露主體結合自身所處的行業特點和發展階段等情況，主動識別其他重要性議題，為企業預留披露靈活度和豐富性。現有披露議題中像是“鄉村振興”、“創新驅動”等議題也充分反映了我國目前在可持續發展領域的價值觀和優先級。
表2 報告指引的披露議題總結
母議題 |
子議題 |
具體內容 |
E-環境 |
氣候變化： |
? 公司對氣候變化的適應性 ? 應對氣候風險機遇的轉型計劃 ? 溫室氣體排放總量 ? 減排措施、研發進展和成效 |
污染防止與生態保護 |
? 污染物排放情況 ? 廢棄物基本情況 ? 生態系統和生物多樣性 ? 環境事件和處罰 |
|
資源利用與循環經濟 |
? 循環經濟的目標、計劃和措施 ? 能源使用情況 ? 水資源使用情況 |
|
S-社會 |
鄉村振興與社會貢獻 |
? 脫貧地區業務開展情況； ? 對公眾及社會貢獻情況； |
創新驅動、 供應商與客戶 |
? 科技創新及遵守科技倫理規范 ? 供應鏈安全 ? 對待中小企業情況 ? 產品及服務安全與質量 ? 數據安全與客戶隱私保護 |
|
員工 |
? 員工合法權益 ? 工作待遇 ? 職業發展與培訓 |
|
G-公司治理 |
可持續發展治理機制 |
? 可持續發展理念在公司各項制度和流程中的融入情況 ? 利益相關方溝通 |
防范商業賄賂 與不正當競爭 |
? 反商業賄賂及反貪污工作情況 ? 反不正當競爭的管理體系及訴訟處罰情況 |
總體而言，報告指引通過明確框架搭建和提供具體議題，將有效推動上市公司ESG信息披露的規范化。考慮到我國ESG信息披露起步較晚，報告指引在披露程度和執行時間上給予了一定的緩釋空間。目前過渡期安排為披露主體在2026年4月30日前發布2025年度的《可持續發展報告》，首個報告期內無法進行同比或定量披露的指標可以予以豁免。這對上市主體而言，正是及時提升自身ESG合規水平，修煉內功的最佳時機。
一、 合規指引：企業該如何滿足披露要求
通過前文的案例導入和合規政策演變歸納，我們認為以可持續發展報告為主要載體的ESG信息披露合規義務已從宏觀政策中的“目標”落地為實際“要求”。為了幫助企業能夠按照標準如實披露可靠且可比的可持續發展報告，我們建議企業可以按照以下步驟完善自身可持續發展能力：
（一） 明確披露要求和編制依據；
可持續發展報告的披露質量首先受到其選擇和參考的披露標準所影響。對于上市公司而言，應首先按照其所在交易所的指引規定作為編寫報告的基礎，以滿足強制性合規要求。同時，披露主體還可參考國際通用標準及行業標準，提高與國際市場的銜接度。目前，國際主流通用的ESG信息披露標準主要是GRI標準和國際可持續性標準理事會（International Sustainable Standards Board，“ISSB”）披露標準。二者核心區別在于議題選擇的基本原則是“雙重影響性”還是“單重影響性”，后者因由國際財務報告準則基金會發起，故而側重信息披露的服務對象為投資者和股東。
此外，企業還應確定報告所覆蓋的公司業務和運營主體。考慮到目前要求與年度報告同時披露，我們建議可持續發展報告應當與年度報告的范圍保持一致以增強報告的可讀性。
（二） 建全ESG治理結構，確立相關工作組和人員分工；
無論是何種ESG披露標準，都要求企業披露內部負責管理、監督可持續發展相關內容的機構設置情況，具體要包括人員構成、職權范圍、工作任務及目標。通過董事會或ESG專門委員會的牽頭統籌，結合環境管理部門、安全生產部門、人力資源部門等其他部門的協同，ESG報告的編制和發布工作方能得到有效開展。
（三） 識別關鍵議題和數據收集；
可持續發展報告的核心實質內容是企業對自身關鍵議題的確立。按照目前報告指引的“雙重重要性”原則，議題識別可以利用橫、縱坐標的矩陣圖，分別標識對企業發展和對利益相關方的重要性。企業往往應該在梳理關鍵議題后，通過調查問卷、訪談等形式邀請利益相關方對議題的重要性程度進行評價，以確保議題矩陣的實質性。從行業賽道的維度出發，我們建議披露主體還應當結合行業自身的商業模式和發展特點選擇重點議題，使得相關披露數據能讓投資者進行橫向比較。圍繞著ESG信息披露的關鍵議題，企業再進一步建立內部的相關信息收集系統，注重常態化的信息整合和匯總，進而在報告編制階段具有充實和優質的內容基礎。
圖1 深交所上市公司益海嘉里金龍魚糧油食品股份有限公司
2021年可持續發展報告的重大性評估部分
（四） 第三方合作與鑒證，提升透明度和可靠性；
盡管目前對可持續發展報告進行第三方鑒證在我國僅是鼓勵性規定，但從歐盟委員會、美國證監會等主體的國際監管趨勢來看，獨立第三方的核實和鑒證會隨著強制披露義務逐步普及。披露主體如聘請第三方機構進行鑒證，應同時披露鑒證報告、鑒證主體與其關系和獨立性、鑒證機構經驗和資質、鑒證范圍等內容。
ESG信息披露的核心目標應當是讓企業集中精力在可持續發展風險的管理上，而不是聚焦在可持續發展風險的披露上。ESG信披的系統性搭建既需要短中長期的戰略規劃，又離不開企業經營的切身實踐。因此，披露主體亦可以在報告編制上與專業律師、咨詢服務方和標準認證機構開展合作，以避免報告流于形式，甚至觸及“漂綠”進而帶來虛假陳述等合規風險。
l 結語
我國香港特區政府在3月底發表有關可持續披露生態圈的愿景宣言中，表示其將成為首批將本地可持續匯報準則銜接ISSB準則的司法管轄區；而4月24日歐洲議會在法國正式表決通過了《企業可持續發展盡職調查指令》。
滬公網安備 31010402007129號
