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一、案情簡介
新加坡E公司是一家大型的跨國服裝企業，通過品牌授權在世界各地廣泛開展業務。為在中國拓展業務，E公司在2004年8月與上海J公司簽訂《許可證協議》，由E公司許可J公司使用其注冊商標。作為商業慣例，J公司法定代表人C同時對J公司提供擔保，并在2004年11月與E公司簽訂《個人擔保函》，C同意為J公司欠E公司的任何款項提供連帶責任擔保，并同意賠償因J公司違約而導致E公司遭受的任何損失或損害；該擔保有效期包括《許可證協議》或者其續期的整個期限，如《許可證協議》終止或到期后J公司仍有欠款，擔保依然有效。
后因E公司與J公司發生糾紛，E公司在2005年12月15日解除了《許可證協議》。2006年12月，E公司在新加坡提起仲裁申請，追究J公司的違約責任。2008年2月，新加坡仲裁中心作出裁決，J公司應向E公司支付許可使用費、廣告基金、損害賠償金、利息等各項費用總計480余萬元。E公司取得裁決書后，立即向J公司所在地上海的管轄法院申請承認和執行。同時，考慮到J公司可能無財產可供執行，E公司于2008年8月起訴C，要求C承擔連帶保證責任。
二、爭議法律焦點
本案的爭議焦點主要集中在以下兩個方面：一是擔保函的主債務范圍及履行期限；二是擔保函的保證期限。
三、律師評析
本案系一起典型的保證合同糾紛，但由于案件涉及域外仲裁，因此具有一定的復雜性。筆者作為擔保人C的代理人，在接洽案件的過程中，發現該案有兩大主要難點：其一，擔保函涵蓋的擔保范圍和期限表述十分周全，對擔保人極為不利；其二，一審開庭前，法院已裁定對涉案新加坡仲裁裁決的法律效力予以承認。基于此，擔保人C很可能被判令承擔連帶責任。筆者接受被告C的委托后，對該案進行了全面的法律分析，并針對原告E公司的訴請提出如下答辯意見：
筆者認為，被告C為J公司所做的連帶擔保已過保證期限，故應駁回原告E公司的訴訟請求，理由如下：
第一，被告C擔保的主債務范圍限于許可使用費和廣告基金。筆者認為，裁決結果中提出的損害賠償金、利息等均是基于許可使用費、廣告基金未履行導致合同解除而產生的衍生費用，如果不存在這兩項債務，則不可能產生損害賠償金和利息，所以主債務應當是許可使用費及廣告基金的和，并不涉及其余費用。
第二，被告C擔保的主債務履行期限最遲于2005年12月15日屆滿。根據《協議》，J公司債務履行期限應在2005年9月1日前；而根據裁決書，《許可證協議》于2005年12月15日解除。不論選用哪一時間點，主債務履行期限最遲也應于2005年12月15日屆滿。
第三，被告C擔保的保證期間至2007年12月15日止。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第32條的規定，保證合同約定保證人承擔保證責任直至主債務本息還清時為止等類似內容的，視為約定不明，保證期間為主債務履行期屆滿之日起2年。本案中，雙方對保證期間比較模糊，包含了整個《許可證協議》履行期以及其終止后的若干時間，故應適用《擔保法》的解釋，保證期間為主債務屆滿之日起2年，即最晚應于2007年12月15日止。
綜上，可以得出以下結論：被告C以個人名義承擔連帶擔保，但因原告E公司單方解除《許可證協議》并提起新加坡仲裁，《許可證協議》已于2005年12月15日終止。此后，E公司明知存在著《個人擔保函》，且明知該擔保的保證期間已開始起算后，始終未要求C承擔保證責任，也未在新加坡仲裁時追加C作為被告，直至2008年8月，E公司才起訴C要求承擔保證責任，早已超過C的保證期間，故C不應承擔保證責任。
最終，法院以E公司起訴時已超過C的保證期限、保證范圍存在瑕疵等理由，而判決筆者代理的C勝訴。筆者認為，在處理相關保證合同糾紛的案件中，尤其需要對保證范圍、保證期限進行仔細甄別和分析，細微的差別可能會導致案件全然不同的結果。
四、結 論
法院認為，根據《許可證協議》及《個人擔保函》的約定，主債務范圍包括許可使用費和廣告基金，損害賠償金從屬于主債務，不屬于主債務范圍。關于主債務履行期限，因許可使用費和廣告基金的履行期限為2005年9月1日，而E公司于2005年12月15日解除了《許可證協議》，因此主債務履行期限屆滿之日為2005年12月15日。關于保證期間，法院認定雙方的保證期間約定不明，保證期間為主債務履行期屆滿之日起2年。本案原告E公司起訴C要求承擔保證責任時間為2008年8月15日，已超過保證期間，故判決駁回原告E公司的全部訴訟請求。●
(作者單位：上海星瀚律師事務所)
滬公網安備 31010402007129號
