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2020年12月31日，為規范國有企業組織和行為，加強公司章程制定管理，中華人民共和國財政部（以下簡稱“財政部”）及國務院國資委聯合制訂了《國有企業公司章程制定管理辦法》（國資發改革規〔2020〕86號，以下簡稱“《管理辦法》”），旨在充分發揮公司章程在公司治理中的基礎作用，規范公司章程管理行為，確保國有資產保值增值。《管理辦法》已于2021年3月1日在中華人民共和國財政部官網上正式發布。
本文旨在對《管理辦法》的重要條款進行梳理和解讀，以期就加強公司內部治理，規范章程制定與管理給予相應參考。
一、適用范圍及相關定義
《管理辦法》的第二條和第三條首先明確了本辦法適用的范圍和相關定義，本辦法適用的范圍為國家出資并由履行出資人職責的機構監管的國有獨資公司、國有全資公司和國有控股公司章程制定過程中的制訂、修改、審核、批準等管理行為。
《管理辦法》所稱履行出資人職責的機構（以下簡稱“出資人機構”）是指國務院國有資產監督管理機構和地方人民政府按照國務院的規定設立的國有資產監督管理機構，以及國務院和地方人民政府根據需要授權代表本級人民政府對國有企業履行出資人職責的其他部門、機構。
二、 公司章程應當包含的主要內容
《管理辦法》在第二章詳細羅列了公司章程中應包含的內容，旨在確保出資人機構或股東會、黨委（黨組）、董事會、經理層等治理主體的權責邊界清晰，重大事項的議事規則科學規范，決策程序銜接順暢。
下表為具體公司章程制定要求的詳細內容（其中紅字部分為相比起普通企業的章程制定，《管理辦法》針對國有企業的特殊要求）：
此外，公司章程可以根據企業實際增加其他內容，但是有關內容必須符合法律、行政法規的規定。
相較于《公司法》，《管理辦法》將公司黨組織和職工民主管理與勞動人事制度明確載入國有企業公司章程，具有重要的時代意義。
管理辦法第九條第二款明確了設立黨組織的意義，指出黨委（黨組）發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定企業重大事項；明確堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制及有關要求。設立公司黨支部（黨總支）的國有企業應當明確公司黨支部（黨總支）圍繞生產經營開展工作，發揮戰斗堡壘作用；具有人財物重大事項決策權的企業黨支部（黨總支），明確一般由企業黨員負責人擔任書記和委員，由黨支部（黨總支）對企業重大事項進行集體研究把關。
而對于國有相對控股企業的黨建工作，需結合企業股權結構、經營管理等實際，充分聽取其他股東包括機構投資者的意見，參照有關規定和本條款的內容把黨建工作基本要求寫入公司章程。
可見，本規定是堅持和加強黨的全面領導和建設中國特色現代企業制度在公司治理基礎設施方面的具體體現。
此外，將發揮職工民主管理制度納入章程充分體現了國企民主管理的原則，勞動人事制度則有效保障職工的合法權益和權利。
三、國有企業章程的制定程序
（一）初始制定
《管理辦法》將國有企業章程的制定程序分為國有獨資公司章程的制定程序和國有全資公司、國有控股公司，其中其章程的初始制定機構規定如下表所示：
針對國有獨資公司，《管理辦法》第十九條明確規定了應當依法制定章程的情形：
（二）修改環節
在章程修改環節，《管理辦法》也明確了國有企業需要及時修改公司章程的情況，國有獨資公司和國有全資公司、國有控股公司的具體情況分別如下：
（三）審批程序
國有企業對公司章程的審批流程也有嚴格的規定，其中《管理辦法》對國有獨資公司章程草案或修正案規定的審批流程如下：
國有全資公司、國有控股公司章程草案或修正案的審批流程分別如下：
四、責任與監督
《管理辦法》的第五章明確了國有企業公司章程制定過程中，出資人機構及有關人員應承擔法律責任的情況，若造成國有資產流失，應依法承擔相應法律責任，具體情況如下圖所示：
五、結語
《管理辦法》深入貫徹了習近平新時代中國特色社會主義思想，落實了堅持和加強黨的全面領導和建設中國特色現代企業制度的思想，充分發揮公司章程在公司治理中的基礎作用。相信本次《管理辦法》的出臺是對未來國企改革發展以及內部合規治理起到重要的作用。
滬公網安備 31010402007129號
