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一、什么是全國中小企業股份轉讓系統（新三板）

全國中小企業股份轉讓系統是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。

全國股份轉讓系統定位于非上市股份公司股票公開轉讓和發行融資的市場平臺，為公司提供股票交易、發行融資、并購重組等相關服務，為市場參與人提供信息、技術和培訓服務。

業界稱之為“中國的納斯達克”，亦俗稱“新三板”。

二、非貨幣形式出資問題

    2014年6月，本所提供法律服務的上海艾融軟件股份有限公司（股份代碼：830799）成功掛牌全國中小企業股份轉讓系統。現以此例拋磚引玉，試探討公司在新三板掛牌過程中非貨幣形式出資問題及相應解決方法。

    2009年3月，上海艾融信息科技有限公司成立。2013年4月，公司注冊資本由500萬元增加至1500萬元，增加注冊資本1000萬元由股東以無形資產“i2 網上商城系統V3.0”著作權作為無形資產對公司進行投資。

經律師核查發現：2009年3月至2013年11月，該股東任原有限公司總經理，其有可能涉嫌利用公司提供物質或其他條件形成前述著作權（職務成果），可能會引起全國股轉公司產生出資不實的合理懷疑。

三、律師實務

如果屬于股東在公司在公司任職的時候形成的，無論是否以專利技術或者非專利技術出資，股東都有可能涉嫌利用公司提供物質或者其他條件完成的該等職務成果（職務發明），該等專利技術或者非專利技術應當屬于職務成果（職務發明），應當歸屬于公司。如果職務成果（職務發明)已經評估、驗資并過戶至公司，一般做法是通過減資程序規范。

    因此，在本所律師的建議下，該公司采取了如下處置措施：

2013 年 9 月 24 日 ，公司股東會作出決議，將公司注冊資本由1500萬元減少至500萬元。減資部分為前述股東1000萬元的知識產權出資，且該股東放棄其對該項無形資產的權屬，減資后該無形資產仍歸屬公司。

由此妥善解決了該公司在申請新三板掛牌過程中的相關法律障礙。

    四、其他非貨幣形式出資相關法律問題

    1、 無形資產出資是否與主營業務相關

    實踐中，有些企業為了申報高新技術企業，通常還會與大學合作，購買與公司主營業務無關的無形資產通過評估出資至公司，或者股東自己擁有的專利技術或者非專利技術后來因為種種原因，雖然評估出資至公司，但是公司后來主營業務發生變化或者其他原因，公司從來沒有使用過該無形資產，則該行為有可能涉嫌出資不實，需要通過減資程序予以規范。

2、新公司法對于非貨幣財產出資比例的規定

2013 年 12 月 28 日 ，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過對《中華人民共和國公司法》所作的修改，本次修改刪去公司法第二十七條第三款“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。”這意味著，現在有限責任公司股東或者股份有限公司的發起人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產的一種或者幾種出資，出資方式比例不再作任何限制，公司注冊資本可以不用貨幣出資。