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導語：新型冠狀病毒疫情爆發(fā)以來，上市公司及其他相關主體資本市場業(yè)務的開展受到了一定程度的限制，并在實踐中產(chǎn)生一些問題。為更好地推動新型冠狀病毒疫情的防控，阻斷疫情傳播，同時保障資本市場相關業(yè)務的有序開展，業(yè)內(nèi)專業(yè)人士提供了一些有益的意見或建議。同時，為切實貫徹落實中共中央《關于加強黨的領導、為打贏疫情防控阻擊戰(zhàn)提供堅強政治保證的通知》精神和中央應對新型冠狀病毒感染肺炎疫情工作領導小組工作部署，進一步強化金融對疫情防控工作的支持，2020年1月1日，中國人民銀行、財政部、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、外匯局共同發(fā)布了《關于進一步強化金融支持防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的通知》（銀發(fā)〔2020〕29號，下稱“29號文”），就金融領域應對及防控新型冠狀病毒作出部署安排。
現(xiàn)將業(yè)內(nèi)人士意見及29號文涉及的新型冠狀病毒對資本市場的影響、建議及應對措施主要內(nèi)容匯總如下：
一、對上市公司年度審計及年報信息披露的影響
（一）主要問題
為避免新型冠狀病毒交叉感染，減少人員聚集及近距離接觸，上市公司內(nèi)部核算的基礎工作、審計證據(jù)提供、會計師的審計工作(主要指常規(guī)審計方法和程序的實施) 無法有效開展，進而影響審計報告出具，并進一步影響年度報告等信息披露文件的制作和披露及時性、完整性。
（二）主要建議
1、在明確各上市公司及審計機構應積極爭取克服困難在規(guī)定的時間內(nèi)完成審計與年度報告的信息披露工作的前提下，對于確有困難的上市公司及審計機構，應事先向證券交易所報備的情況，允許其適當延長審計報告的出具時間及上市公司年度報告等信息披露的時間限制。
2、在審計機構因新型冠狀病毒影響無法現(xiàn)場取證的，允許審計的會計師事務所在事先向證券交易所報備的情況下采用替代的審計方法與審計程序。如，銀行對賬單，可由中國證監(jiān)會協(xié)調(diào)中國銀保監(jiān)會，由從事審計工作的會計師事務所與上市公司共同出具證明文件，在保證客戶信息保密的前提下，將上市公司的銀行對賬單由銀行直接通過電子郵件或其他有保障的非現(xiàn)場的方式提交給審計機構；對于通過電子交換方式取得的審計證明文件，允許在可追溯可驗證的條件下，以電子文件方式確認審計證據(jù)；對于無法取得審計原件的，可以協(xié)調(diào)公證機構或律師進行公證或見證；對于使用替代審計方法與程序進行的審計事項，審計的會計師應該在審計報告中予以說明，并在新型冠狀病毒疫情緩解后，對重要的審計事項應使用正常審計方法與審計程序進行必要的驗證。
3、上市公司及審計機構在向交易所報備延期或使用替代審計方法與審計程序時，應說明原因，受影響的程度，預計可以完成信息披露的時間，以及后續(xù)的補救措施。對于延期及使用替代審計方法與審計程序的，上市公司應當及時進行信息披露。
（三）現(xiàn)行主要規(guī)定
1、證券法
第七十九條 上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易場所規(guī)定的內(nèi)容和格式編制定期報告，并按照以下規(guī)定報送和公告：（一）在每一會計年度結束之日起四個月內(nèi)，報送并公告年度報告，其中的年度財務會計報告應當經(jīng)符合本法規(guī)定的會計師事務所審計；（二）在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內(nèi)，報送并公告中期報告。
2、上市規(guī)則
上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。公司應當在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)完成編制并披露定期報告。其中，年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內(nèi)，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內(nèi)，季度報告應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。公司預計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。
（四）監(jiān)管機關推出的應對措施
1、中國證監(jiān)會1月28日發(fā)布的《關于做好新型冠狀病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》中明確：請各上市（掛牌）公司從保護投資者知情權出發(fā)，依法依規(guī)做好相關信息披露工作，真實、準確、完整、及時地披露投資者決策所需信息。積極履行社會責任，根據(jù)本公司實際情況，采取相應措施支持疫情防控工作。涉及疫情防控急需的藥品、防護服、口罩等各項物資生產(chǎn)和供應的相關上市（掛牌）公司，請按照政府相關部門的要求，做好生產(chǎn)經(jīng)營安排，全力保障市場供應，以實際行動支持防控工作。
2、29號文意見上市公司、掛牌公司、公司債券發(fā)行人受疫情影響，在法定期限內(nèi)披露2019年年報或2020年第一季度季報有困難的，證監(jiān)會、證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)要依法妥善安排。上市公司受疫情影響，難以按期披露業(yè)績預告或業(yè)績快報的，可向證券交易所申請延期辦理；難以在原預約日期披露2019年年報的，可向證券交易所申請延期至2020年4月30日前披露。
3、中國證監(jiān)會黨委委員、副主席李超接受采訪時的答復
研究延期披露定期報告。按照證券法規(guī)定，上市公司需在4月30日前披露經(jīng)依法審計的年報。但目前，受疫情影響，一些主要業(yè)務或審計團隊在湖北的上市公司，可能難以按時完成年報審計工作。據(jù)初步摸排，這類注冊地在湖北的上市公司就有60多家。目前，我們正積極會同相關部門，抓緊研究論證，全面評估影響，在依法合規(guī)的前提下，視疫情發(fā)展情況積極審慎作出妥善安排，并做好和現(xiàn)有法律法規(guī)及相關規(guī)則的有效銜接。為支持上市公司做好疫情防控及相關信息披露工作，目前滬深交易所、全國股轉公司已設立專門服務通道，隨時接受上市公司和掛牌公司的溝通咨詢。
對于受審計工作影響預計難以在原預約日期披露2019年年報的上市公司，可以依規(guī)向證券交易所申請辦理延期至2020年4月30日前披露。部分上市公司按規(guī)定須在1月31日前（后因休市延長到2月3日）前披露2019年業(yè)績預告、在2月底前披露業(yè)績快報的，也可向交易所申請延期披露。關于2020年一季報是否延期披露問題，我們也正在抓緊研究并將作出相關安排。
二、對上市公司股東大會召開的影響
（一）主要問題
由于新型冠狀病毒的影響，可能會導致上市公司無法在現(xiàn)場召開股東大會進行決策。這種情況會帶來的負面影響有：
1、上市公司可能無法在《證券法》規(guī)定的時間里召開年度股東大會；
2、若上市公司采用其他非現(xiàn)場方式召開股東大會，如通過互聯(lián)網(wǎng)絡召開股東大會或以網(wǎng)絡投票的方式，會使得部分不熟悉互聯(lián)網(wǎng)絡操作方法或不便使用互聯(lián)網(wǎng)絡的中小股東不能通過股東大會表達股東的意見；
3、上市公司在因新型冠狀病毒疫情受限情況下作出的股東大會決議可能會被有異議的股東提起股東大會決議無效的訴訟。
（二）主要建議
1、允許上市公司在向證券交易所事先報備并披露的前提下，適當延期召開年度股東大會的召開時間，對于臨時股東大會允許上市公司根據(jù)實際情況取消或延期召開臨時股東大會；
2、同意上市公司利用網(wǎng)絡召開股東大會，但上市公司必須保證：每一位參加股東大會的股東身份是經(jīng)過合理的驗證程序，每一位股東都可以即時清晰地了解到股東大會的發(fā)言內(nèi)容，每一位股東都可以將自己的觀點在股東大會上完整表達（擾亂會議秩序的除外），以及每一位股東的投票表決都能夠準確無誤地被記錄與被統(tǒng)計在最終的表決結果中；
3、上市公司應當保障每一位公司股東都能便利地參加在網(wǎng)絡上召開的股東大會，上市公司應當以事先公告參加網(wǎng)絡股東大會的方式與方法，并確保股東參加網(wǎng)絡股東大會及進行表決的便利性，不得設置復雜的參會方法，變相阻撓股東參加股東大會；
4、允許律師事務所等中介機構在事先向投資者保護機構報備的前提下，向中小股東征集代理出席股東大會。受托代理中小股東參與網(wǎng)絡股東大會的律師事務所等中介機構可以根據(jù)不同股東的意愿，在參與網(wǎng)絡股東大會投票時，同時投出同意票、反對票或棄權票。但律師事務所等中介機構必須保證其投票能準確地反映被代理人的意愿。如果律師事務所等中介機構投票未能準確反映各股東意愿的，證券監(jiān)管部門、司法行政部門及律師協(xié)會在查實后進行行政處罰與紀律處分，并將處理結果予以公告；
5、律師事務所指派律師出席網(wǎng)絡股東大會并出具法律意見書，應當說明其采用的出席網(wǎng)絡股東大會的方法、律師出席網(wǎng)絡股東大會能獲得保障使律師能全過程了解股東大會的召集與召開的過程與內(nèi)容，律師對出席網(wǎng)絡股東大會股東的身份的核查程序與方法、上市公司是否充分保障了中小股東出席股東大會并發(fā)表意見的便利與權利、網(wǎng)絡股東大會的表決結果是否準確地反映了全體股東投票的意見。
（三）現(xiàn)行主要規(guī)定
根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》及《上市公司章程指引》等文件的要求，股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百零一條規(guī)定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2個月內(nèi)召開。
公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所，說明原因并公告。
注：現(xiàn)行規(guī)則已對上市公司在規(guī)定期限內(nèi)不能召開股東大會的處理方式進行規(guī)定，上市公司可以根據(jù)疫情發(fā)展情況及自身情況確定股東大會召開時間，并按照規(guī)定進行報告和公告，因此，29號文未再對該問題的處理方式進行規(guī)定。
三、對股票交易的影響
（一）主要問題
新型冠狀病毒疫情將對中國境內(nèi)股市造成重大不利影響，并可能導致股市斷崖式下跌，境內(nèi)資本市場以散戶為主，該事件將嚴重損害廣大投資者利益，并將進一步引發(fā)新的社會矛盾，造成不穩(wěn)定因素。
（二）主要建議
新型冠狀病毒已構成不可抗力，建議上海、深圳證券交易所采取臨時停市處置措施，待疫情得到有效控制后再恢復證券交易。
（三）現(xiàn)行主要規(guī)定
《中華人民共和國證券法》第一百一十一條規(guī)定：因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差錯等突發(fā)性事件而影響證券交易正常進行時，為維護證券交易正常秩序和市場公平，證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則采取技術性停牌、臨時停市等處置措施，并應當及時向國務院證券監(jiān)督管理機構報告。
四、對中國證監(jiān)會行政許可有效期、回復時限等事項的影響
（一）主要問題
基于新性冠狀病毒發(fā)展的嚴重性及防控要求，上市公司(包括擬上市公司)諸多業(yè)務的辦理及工作的推進將受到限制，可能導致上市公司無法在法律規(guī)定或中國證監(jiān)會要求的辦理時限內(nèi)完成相關工作，并進一步導致相關批文失效、回復期限屆滿等情況。
（二）主要建議
延長或暫緩計算上市公司相關業(yè)務辦理時限，包括延長或暫緩計算相關批文有效期、回復時限、財務資料更新時限等。
（三）監(jiān)管機關推出的應對措施
1、 29號文意見
適當延長上市公司并購重組行政許可財務資料有效期和重組預案披露后發(fā)布召開股東大會通知的時限。如因受疫情影響確實不能按期更新財務資料或發(fā)出股東大會通知的，公司可在充分披露疫情對本次重組的具體影響后，申請財務資料有效期延長或股東大會通知時間延期1個月，最多可申請延期3次。
疫情期間，對股票發(fā)行人的反饋意見回復時限、告知函回復時限、財務報告到期終止時限，以及已核發(fā)的再融資批文有效期，自本通知發(fā)布之日起暫緩計算。已取得債券發(fā)行許可，因疫情影響未能在許可有效期內(nèi)完成發(fā)行的，可向證監(jiān)會申請延期發(fā)行。
2、中國證監(jiān)會黨委委員、副主席李超接受采訪時的答復
適當放寬并購重組業(yè)務相關時限。考慮到當前部分地區(qū)疫情較重，有的并購重組項目更新財務資料、進行審計或評估等難度較大，無法到疫情嚴重地區(qū)進行實地調(diào)查核實，我們將適當延長并購重組行政許可財務資料有效期和重組預案披露后發(fā)布召開股東大會通知的時限。公司在深入評估疫情對重組項目的具體影響并充分披露后，可根據(jù)項目進展情況向證監(jiān)會或者證券交易所申請延期1個月；最多可申請延期3次。
合理延長股票、債券融資等相關業(yè)務許可有效期。為加強新型冠狀病毒肺炎疫情防控工作，有效減少人員流動和聚集，阻斷疫情傳播，我們本著便利行政相對人的原則，盡量減輕疫情對發(fā)行人的影響。對于發(fā)行人的反饋意見回復時限、告知函回復時限、財務報表有效期屆滿后終止審查時限等與發(fā)行審核相關的時限，以及已核發(fā)的再融資批文有效期，均自即日起暫緩計算。我們將視疫情防控形勢另行通知恢復計算的時間。同時，對于公開發(fā)行公司債券行政許可批復文件即將到期的發(fā)行人，受疫情影響難以有效期內(nèi)完成發(fā)行的，可依據(jù)相關規(guī)定，在行政許可批復文件有效期屆滿前向證監(jiān)會提出申請，延長相關行政許可批復文件的有效期。
五、對監(jiān)管溝通及上會審核事項的影響
（一）主要問題及建議
基于減少人員流動及近距離接觸的防控要求，上市公司或其他行政許可申請人需就特定事項與中國證監(jiān)會或證券交易所溝通的，溝通應采取非現(xiàn)場的方式進行。參加上會審核的人員，應進行體溫監(jiān)測，并盡量于上會前進行適當時間的安全隔離。
（二）已采取的措施
中國證監(jiān)會發(fā)行部已下發(fā)口頭通知，明確最近中介機構和發(fā)行人與發(fā)行部之間的溝通方式，將采用電話和傳真方式進行，暫停去富凱大廈當面溝通，何時能夠當面溝通另行通知。目前證券交易所尚未就上述事項發(fā)出書面或口頭通知。
滬公網(wǎng)安備 31010402007129號
