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公司清算程序是公司有序退市的必經程序，是公司作為擬制的法律實體自然終結的最后一個環節，也是公司有限責任制度的根本屬性之一。但由于各種現實因素的影響，盡管我國公司的清算制度自1993年頒行《公司法》以來一直都存在，但長期以來幾乎成為一紙空文，公司歇業或終止后不依法進行清算的現象相當普遍。很多公司，特別是有限責任公司在經營不善或經營期滿后，便不再進行經營和工商年檢，任由工商部門吊銷公司的營業執照了事，對債權人和職工卻置之不理，帶來了很多社會問題和法律問題。
為此，最高人民法院在2008年發布了《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》,進一步明確了公司清算的部分程序性問題和實體問題，以推進公司清算案件的審理，盡可能的保護債權人和職工的權益。
由于公司法司法解釋二的規定明確具體，因此在近三年內，各級人民法院受理的公司清算案件數量明顯有了很大的增長。而在上海市轄區內，公司清算案件中增長最快的是所謂的三無公司強制清算案件，即債權人申請的，對無資產、無人員、無經營場所的有限責任公司進行強制清算的案件。由于該類案件本身具有一定的特殊性，且實務中有一定的爭議，故君合律師事務所上海分所根據自己的實踐經驗進行一些歸納和總結，望各位律師同行一同前來進行探討：
一、案件數量快速增長的緣由
根據君合所實踐中掌握的信息，在各管理人最近三年接受指定辦理的強制清算案件中，三無公司強制清算案件占了相當大的比例。在君合自己辦理的6個強制清算案件中，有5個都是三無公司強制清算案件，占比高達84%。由于君合所承辦的破產清算案件數量排名上海各管理人首位，且承辦的清算案件數量也是最多的，因此上述數據具有一定的典型性。
但為何強制清算案件中三無公司清算案數量占比如此之高，實務中多數債權人已經給出了明確的答案，即希望通過對三無公司進行強制清算而要求公司的股東承擔連帶責任。究其原因，主要還是公司法司法解釋二第十八條首次明確規定如有限責任公司因股東怠于履行清算責任，造成有限責任公司財產減損或無法清算的，應當以股東自己的財產對公司債務承擔連帶清償責任。同時，《最高人民法院關于審理公司強制清算案件工作座談會紀要》第29條亦明確規定相關連帶責任應直接載明在終結清算案件的裁定中。
因此，三無公司強制清算案件數量快速增長的背后實際反映的是債權人希望通過該方式追究公司股東責任的迫切愿望。
二、重點關注的幾個問題
盡管三無公司強制清算案件在人民法院受理階段已基本明確其無資產、無人員、無經營場所的實際狀況，但由于破產清算案件本身具有的特殊性，該類清算案件并不能因為其三無狀況而進行過于簡單化的處理，一些必經的流程還是需要依法認真完成，有一些問題也需要給予重點關注：
（一）依法開展強制清算工作
根據《公司法》、公司法司法解釋二以及座談會紀要等相關法律法規、司法解釋的規定，強制清算案件有一些必經的程序。同時，由于強制清算案件不存在因費用不足可以提前終止的法定事由，故即便是三無公司，一般仍需要完成如下強制清算工作：
1.依法成立清算組；
2.接管被清算企業的財產和賬冊；
3.通知已知債權人，并進行債權申報公告；
4.通知已知債務人清償債務；
5.對被清算企業及其股東進行必要的審慎調查。
（二）查明三無公司當前狀況
如前所述，盡管多數情況下，在人民法院受理階段申請人和人民法院均已基本明確被清算企業無資產、無人員、無經營場所的實際狀況，但清算組仍然有義務切實查明被清算企業是否確實無資產、無人員、無經營場所。
故清算組應當首先安排人員調取被清算企業的工商內檔，以查明三無公司的經營地址、股東名冊和管理人員名單，并安排清算組工作人員到被清算企業經營地、股東在工商資料上登記的住所地進行實地考察，并拍照存檔。形成相關的工作底稿以后，應及時向人民法院進行書面匯報，并通知已知債權人。
（三）重點關注股東狀況
綜上所述，由于三無公司強制清算各方關注的重點在于追究股東的責任，因此，對于股東狀況的清查是各方關注的焦點。
清算組應當在合理的范圍內，對股東的現況進行認真的考察。例如，原則上，所有上海本地的股東均應上門拜訪，并拍照佐證。如能見到股東本人，應要求其接受清算文件，并在同意進行清算的文件上簽字。股東不同意配合的，應做好工作記錄，并及時向人民法院進行書面匯報，并通知已知債權人。
同時，清算組應當明確告知股東他們不愿配合清算的法律后果。有條件的，應當請股東簽字確認。
（四）著重完善清算工作底稿
由于三無公司已長期歇業，財產流失，人員下落不明，因此，必然會存在部分清算工作無法或難以開展的情況。同時，由于強制清算程序最終直接導致被清算企業的終止，對債權人具有重大的影響，因此，清算組一定要注意做好清算工作底稿，以證明自己的審慎和盡職。
重要的工作成果，應及時向人民法院匯報，并以書面文件方式請人民法院存檔。
（五）注意和債權人保持溝通
由于三無公司清算系債權人申請而產生，故必然存在已知的債權人。同時，在進行公告以后，有時也會有其他債權人前來進行申報。此外，清算組應當前往主管稅務機關、勞動社會保障部門核查三無公司有無欠稅和拖欠職工社會保險事宜，稅務機關、勞動社會保障部門是否也是債權人。
在明確債權人的基本情況以后，清算組需要和債權人，特別是提出強制清算申請的債權人保持密切的溝通，主動告知清算的進展和下步的發展，以減少工作中不必要的阻力。
三、 清算組的財務困境
在實務中，困擾清算組對三無公司進行清算的最主要問題其實是清算費用問題。由于三無公司沒有資產，自然就沒有相應的清算財產可用于支付清算費用。即便不考慮律師事務所自己的人工成本，進行工商調查、開展實地調查、在報紙上進行公告都需要花費一定的成本。但前述成本目前卻無法依法得到補償。長此以往，管理人必然不堪成本重負，必然導致強制清算工作難以為繼。
之前，有部分管理人認為盡管法律沒有明確規定，但如發生清算費用不能從被清算企業財產中得到清償的情形，清算組應當同樣作為債權人依法要求股東承擔連帶責任。但一來缺乏清算費用是公司債務的充足法律依據；二來實務中該方法耗時耗力，成本大于收益；三來即便能訴訟成功，如何執行，特別是能否優先于其他債權人得到清償也不明確，故目前尚未聽說有成功的案例。
此前有部分人民法院采取了要求申請人或上級單位墊付部分費用的方式。但由于該等要求沒有法律依據，亦無法強制執行，故雖然具有良好的實際效果，但卻難以公開大規模推廣。
故當前解決清算組清算三無公司財務困境的最佳解決方案仍是希望上海律協出面協調各管理人成立互助基金，按一定比例抽取管理人報酬集中保管，并最終用于沒有報酬的管理人清算事務的補償。●
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