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      2022年8月26日，上海律協(xié)并購重組業(yè)務(wù)研究委員會通過線上會議的形式舉辦了“上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的重點(diǎn)法律問題”講座，180余名委員及律師參加了本次講座。講座由上海律協(xié)并購重組業(yè)務(wù)研究委員會副主任董月英律師主持，由上海市錦天城律師事務(wù)所董君楠律師主講。
      在本次講座中，董君楠律師指出，從2018、2019和2020年的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來看，由A股上市公司主動發(fā)起的重大資產(chǎn)收購分別為192單、151單和117單，交易金額也出現(xiàn)下跌的趨勢。并購重組的熱度雖不及2013-2016年間的“牛市”，但其仍然是上市公司發(fā)展過程中非常重要的手段，也是法律業(yè)務(wù)領(lǐng)域中舉足輕重的板塊之一。
       其次，董君楠律師根據(jù)多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)及市場財(cái)經(jīng)媒體的梳理，認(rèn)為并購重組市場具有如下特點(diǎn)：其一，案例數(shù)量整體下降。造成這個(gè)局勢的原因有三：一是受到IPO注冊制的影響；二是受到監(jiān)管理念的影響。很多上市公司在并購重組后出現(xiàn)了業(yè)績不達(dá)標(biāo)甚至是子公司失控的情況，嚴(yán)重影響了上市公司的合規(guī)性，甚至對后續(xù)融資也造成了不良影響，故監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取了從嚴(yán)審查的手段來規(guī)避這一問題；三是來自二級市場的影響。近幾年重組熱潮逐漸放緩，二級市場的投資更傾向于成熟理性，一定程度上導(dǎo)致很多上市公司在重組預(yù)案公布后，其股價(jià)并沒有出現(xiàn)顯著提升。其二，產(chǎn)業(yè)并購成為主流，“脫虛向?qū)崱钡内厔萦l(fā)明顯。從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來看，越來越多的上市公司傾向于在產(chǎn)業(yè)鏈的上下游進(jìn)行布局，這種做法取得了良好的市場反饋。同時(shí)，從并購標(biāo)的的行業(yè)分布來看，先進(jìn)制造業(yè)及材料類領(lǐng)域成為主流，而金融或類金融資產(chǎn)的占比不斷下降，這使上市公司重大資產(chǎn)重組呈現(xiàn)出“脫虛向?qū)崱钡内厔荨４送猓?span style="white-space:normal;font-size:16px;">董君楠律師還提到了重大資產(chǎn)重組領(lǐng)域中關(guān)聯(lián)并購占比較高、上市公司作為被并購標(biāo)的的情況增加等特點(diǎn)。
      隨后，董君楠律師重點(diǎn)圍繞“上市公司作為收購方參與并購重組”這個(gè)主題展開，分十點(diǎn)詳細(xì)介紹了在重組過程中所涉及的法律問題。主要內(nèi)容包括：1、確定資產(chǎn)邊界，明確標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營狀況等考慮因素；2、確定資產(chǎn)整合形式及對價(jià)支付形式，并特別提到國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的注意事項(xiàng)；3、重組方案的監(jiān)管預(yù)溝通及審批所涉及的問題分析；4、預(yù)重組及正式重組中人員的轉(zhuǎn)移安置問題；5、資產(chǎn)權(quán)屬及清晰性問題；6、資產(chǎn)整合涉及的業(yè)務(wù)資質(zhì)問題；7、債權(quán)債務(wù)的處置問題；8、國有上市公司并購重組交易與國企混改項(xiàng)目的銜接問題；9、上市公司與標(biāo)的公司后續(xù)協(xié)同及整合措施的安排及業(yè)績對賭實(shí)現(xiàn)的保障措施問題；10、并購重組交易中的經(jīng)營者集中審查事項(xiàng)問題。