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學術會議是醫療行業不可或缺的交流活動。在學術會議上，先進的醫療觀念和前沿的科學信息得以傳播，疑難病例分享和多學科交流得以完成。有效的學術會議不僅可以滿足醫療衛生專業人士（Healthcare Professionals, HCP）精進業務能力的需求，也能夠將優秀的醫療實踐傳遞至基層，有利于廣大患者福祉。
對于醫藥企業而言，學術活動除了作為積極參與社會活動，承擔社會責任的重要途徑以外，也為企業提供了展示自身產品和服務形象，以及與醫療衛生專業人士互動的機會。因此，在學術活動中，醫藥企業可能涉及與講者、參會者之間的利益往來，例如支付講課費，承擔住宿、交通、餐飲、注冊費等費用。誠然，這些互動活動和講課費本身并不直接違反法律規定，但是由于個別企業或個人將賄賂套上學術活動合規的外衣，借學術之名行賄賂之實，導致學術活動及隨之產生的講課費等費用被濫用、誤用。
因此，近年來國家在針對醫藥行業反腐敗、反賄賂的法規政策、執法行動中多次點名學術活動中的不當利益輸送行為。在此背景下，本文將對去年以來的醫藥反腐風暴中學術活動和講課費的相關動態進行簡要梳理，并對學術活動和講課費的實踐合規要點進行總結，同時也將對未來的監管趨勢進行展望。
一、“史上最強”醫藥反腐風暴下的學術活動
2023年7月，國家衛健委、公安部、審計署、藥監局等10部門召開聯合視頻會議，將這場醫藥領域的大規模反腐風暴帶入了公眾視野。隨后，中央紀委國家監委召開全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作動員，部署紀檢監察機關配合開展全國醫藥腐敗問題集中整治。伴隨著主流媒體的頻繁報道，本次醫藥反腐風暴迅速登上各路頭條；又隨著報道的深入，學術活動、講課費、醫商互動等往日較為專業話題“飛入尋常百姓家”，收到了大眾的好奇、關注、質疑……
在此背景下，醫藥行業內的學術活動首當其沖， “一夜間按下暫停鍵”。2023年7月至8月，頻繁傳出學術會議推遲或取消的消息，其中不乏知名國家級學協會的學術會議。而即便后來學術會議恢復舉辦，主辦方也或主動、或被動地，采取了與過往相比更嚴格的管理。
2023年8月，國家衛健委在《全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作有關問答》中，針對“部分學術會議以近期反腐形勢為由宣布暫停或延期舉辦，是否為集中整治的工作要求？”這一問題作出答復，指出“醫藥行業的學術會議是學術交流、經驗分享、促進醫藥技術進步和創新發展的重要平臺，按照國家有關規定，規范開展的學術會議和正常醫學活動是要大力支持、積極鼓勵的。需要整治的是那些無中生有、編造虛假學術會議的名頭，進行違法違規利益輸送，或者違規將學術會議贊助費私分的不法行為”。在9月上旬舉辦的中國醫院院長論壇上，國家衛健委醫療應急司郭燕紅在關于醫療反腐的主題分享中提到：校正工作方向，對一些地方停辦延辦學術會議、廣泛清退一線醫務人員講課費等問題及時予以糾偏。
國家衛健委的表態為學術會議的正常舉辦注入了強心劑，其后至2023年底期間，學術會議逐漸恢復正常舉辦。與此同時，媒體雖仍會不時報道醫藥領域人員被查的新聞，但對于“反腐行動”中合規話題的關注明顯下降。而此時，自7月起的“為期 1 年的全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作”方才過去半年，遠未到結束之時。從時間上看，彼時至多可以看作是“中場休息”。而正如體育比賽的中場休息時場上風平浪靜一樣，此時處于聚光燈外的更衣室仍然暗流涌動，只是可能不為大多數觀眾所知。
2023年末至2024年年初，《國家衛生健康委辦公廳<關于醫務人員學術講課取酬的工作提示>的通知》（據傳文號為國衛辦醫急函[2023]469號，“六個應當，六個嚴禁”）開始在坊間流傳。其中，最引人關注的是嚴禁醫務人員直接接受醫藥行業相關企業給予的講課費一項禁止性規定，而這與現行醫藥企業的實踐操作、特別是與主流的行業行為準則存在差異，一旦正式落地，可能會對醫藥企業聘請醫務人員提供講課服務的模式產生重大沖擊。但截至本文成文之日，這份文件傳播已過數月，其官方版本仍然難覓其蹤，僅僅出現在個別其他文件的引述，和部分醫療機構的宣講之中。根據我們的了解，目前有的醫療機構已明確傳達了“六個應當，六個嚴禁”，但也有醫療機構并未執行。
2024年3月8日，河南省市場監督管理局發布了《醫藥生產經營企業防范商業賄賂行政指引》，值得注意的是，其中并未完全禁止企業向醫務人員支付講課費的行為，而是規定：“根據治理醫療行業商業賄賂的有關規定，法律禁止的商業賄賂包括但不限于下列行為：（一）假借咨詢費、講課費、推廣費等各種名義或形式給予醫療機構或其內設科室、從業人員回扣的行為。（二）假借學術會議、科研協作、學術支持、捐贈資助進行利益輸送的不法行為。（三）利用各種途徑和方式，違規購買藥品、醫用耗材用量信息的行為。（四）為醫療機構從業人員安排、組織娛樂性活動或支付相關費用的行為。”
2024年4月7日，上海市衛健委發布了《上海市醫療機構工作人員廉潔從業九項準則實施細則》，其中亦規定了“嚴禁以編造學術講課虛假理由或取酬明顯超過本行業學協會推薦的講課取酬標準等方式接受利益輸送”。值得注意的是，本條規定的內容與網傳“六個應當，六個嚴禁”的條款完全一致，但上海市規定并未明文禁止醫務人員直接接受醫藥企業支付講課費。
根據筆者的觀察，由于現階段全國層面尚無統一的關于學術活動和講課費的官方合規指引（僅有未公開發布的“六個應當，六個嚴禁”），不同醫療機構對于HCP參與學術活動、收取講課報酬的管理方式還存在比較大的差異，學協會等學術會議主辦方對于名下學術會議的執行要求也各不相同（包括但不限于是否允許企業冠名專題會，是否允許企業自行支付講者講課費等等），遑論合規管理模式本就千差萬別的廣大醫藥企業。盡管如此，從迄今的趨勢可以明顯看出，對于學術會議、講課費的監管必將日趨嚴格，同時我們也期待國家層面關于學術會議和講課費的合規指引能夠早日出臺。
二、學術會議和講課費的分類
為了便于下文的梳理，也應最新監管動態的要求，我們將講課費按照支付形式的區別大致分為以下兩類。
1. 醫藥企業支付講課費
醫藥企業直接支付講課費的形式在企業自辦會和企業贊助的第三方會議中均有。首先，醫藥企業根據自身需求，可能自行舉辦多種類型的學術活動（“自辦會”），在這些自辦會上，醫藥企業可能會向提供主持、演講、討論，以及接受咨詢建議的HCP支付相應的勞務費用。自辦會的形式主要包括：
? 面向HCP的自辦會：多由企業銷售部門、市場部門提出的推廣性質學術活動，類型包括科室會、院內會、城市會、區域會、新品上市會等等。此類會議主要目的對企業產品和治療理念進行宣傳推介，借助學術活動提高參會HCP對企業產品的了解和認可程度。
? 專家咨詢會（Advisory Board Meeting / AB meeting）：多由企業市場部門或醫學部門舉辦，會議性質為非推廣的學術性質，其目的是對特定領域所涉及的特定問題向在相關領域具有深度見解的HCP尋求建議。會議主題一般為公司產品相關的醫學或市場問題。由于會議主題的非推廣性質，實踐操作中很多企業會禁止銷售人員參與。
? 內部培訓會：實踐中部分醫藥企業可能邀請HCP為員工提供培訓服務。培訓內容一般為企業產品相關治療領域的學術進展等內容。
其次，在醫藥企業支持的由學協會等第三方機構（“學協會”）主辦的學術會議（“第三方會議”）上，企業可能會支持專題會、衛星會環節。而在這些環節上提供演講的講者，企業可能會向其支付講課費。
一般而言，醫藥企業會按照公司內部對于講者的評級確定基礎的勞務費用標準，并根據講者實際發言的實際是否符合公司政策，決定是否支付講課費。
2. 學協會支付講課費
在學協會主辦的會議上，針對主辦方自行安排的議題，其講者的講課費大多由主辦方進行支付。而在企業贊助的專題會、衛星會上，除了前文中提到的由支持企業支付講課費外，也有可能由主辦方進行支付。
有些規模較大，管理較為規范的學協會已經制定了自身的講課費標準，大多為根據講者的級別、職稱及課時長度計算講課費金額，邏輯與醫藥企業的講課費金額標準類似。根據我們的了解，實踐中大部分學協會的講課費標準是與醫藥企業講課費標準接近，或低于醫藥企業的。
當然，除了醫藥企業直接支付講課費和學協會支付講課費的兩類情況之外，實踐中還存在其他講課費支付方式，例如存在講者不收取講課費，或者醫藥企業、學協會委托其他第三方（例如勞務平臺、會務公司、代理商等）支付講課費的情況，此處我們不再展開描述。
三、講課費的合規要點
在現有法律下，醫藥企業邀請HCP在學術會議上提供分享，并支付一定金額的講課費本身并未被禁止，是屬于合法的勞務報酬范疇。但是，如果講課費用的支付超出了合理正常的邊界范圍，或者假借講課費用為由，向HCP提供不正當利益，則可能構成賄賂。講課費用的不當支付可能構成商業賄賂主要包括以下幾類情形：
? 講課行為實際并未發生，但以講課費名義向HCP給付財物
此種情況往往是醫藥企業以開展學術會議并聘請HCP講課為名義，與HCP簽訂勞務協議，約定HCP提供一定次數的講課服務，并向HCP支付相應金額的講課費用。但實際上學術會議可能并未開展，而企業卻向HCP支付了講課費用；或實際開展的學術活動次數并未達到約定次數，講課HCP有一次或幾次未能實際講課，企業卻未經核算便向其支付了全部的講課費用；抑或所謂的學術會議僅僅是徒有其表，而沒有真實的學術內容，例如線上學術會中講者上線“掛時長”，而并無真實HCP聽眾參會。
? 講課費支付的目的是基于“統方”等違法目的，而非學術行為本身
眾所周知，“統方”在醫藥領域是嚴格禁止的。那么如果醫藥企業以講課費為名義，向HCP支付“統方”的報酬，那么即便講課費是基于真實的服務且金額合理，仍然可能因為其基于不正當目的的理由，被視為商業賄賂。與此類似地，如果醫藥企業將邀請HCP講課并支付勞務作為其開具處方的“回饋”，或激勵其多開具處方的手段，亦存在賄賂的風險。
? 講課行為實際發生，但支付給HCP的講課費用超出講課服務正常的商業價值范疇
即使講課活動真實發生，但支付給HCP的講課費用超出講課活動合理的商業價值范疇的，也存在構成賄賂的風險。例如講課費用明顯與講課活動時常不成比例的，或者HCP講課實際上是照本宣科念讀企業提供的資料，而企業卻向其支付高額的、超出其“照本宣科”所對應的勞務價值的講課費，也可能會被認定為假借學術會議之由向HCP進行非法利益輸送。
基于以上情形，我們不難得出講課費合規的三個關鍵詞，即真實性、目的合法和金額合理，具體展開分析如下：
1. 會議和講課行為真實發生
真實性是講課費合規的首要因素。而一場真實的學術會議，從講者到聽眾都應當是真實的。
? 講者真實
收取講課費的講者應當真實出席會議，并真實提供了講課服務。同時，講課服務的內容應當具有一定的價值。
? 聽眾真實
學術會議應當是HCP之間對專業知識進行交流和分享的場合，因此除講者外，學術會議的聽眾也應當為真實的HCP，并且建議應為相關領域的HCP。實踐中存在醫藥公司員工在組織學術會議時并不邀請、或僅邀請少量HCP，而雇傭其他人員充當聽眾的情況（特別是在小型的會議中），而這會嚴重動搖學術會議的真實性。
2. 支付講課費的目的合理合法
如前所述，講課費的目的應當是基于學術交流活動，向提供勞務的HCP支付的對價，而不能基于“統方”等不合法、不合理的目的。除了“統方”這種明顯違法的目的之外，醫藥企業出于激勵銷量目的而支付講課費的行為也是被禁止的。當然，由于目的是主觀的，除了行為人自身外，他人難以直接了解，這就需要從學術會議的客觀表現上對講課費的目的進行判斷。為了佐證講課費的正當性，醫藥企業需要注意以下方面：
? 學術內容真實
根據近期趨勢，我們注意到執法機關對學術會議內容的關注度明顯提高，特別是會關注學術會議的內容是否是科學和醫學專業內容，是否是宣傳相關產品；以及學術會議是否是HCP的正常履職行為。舉例而言，對于醫院內部的工作交流會議，這是HCP正常履職中本就應當開展的會議，醫藥企業不應就在這類會上發言的HCP支付講課費。
? 會議時期
我們建議醫藥企業在產品招投標、入院等特殊時期，避免聘請關鍵崗位的HCP提供服務并支付講課費。原因在于，如果在這些時期邀請特定HCP進行講課并支付費用，哪怕是出于真實的學術目的，但在外人看來也容易被誤解為講課費是促使其作出對企業有利決定的激勵。因此，為了避免不必要的質疑，我們建議企業避免這類行為。
? 會議場所和日程
學術會議的場所應當避免在旅游勝地舉辦，并應避免為參會者安排旅游、娛樂等休閑活動。實踐中存在有醫藥企業借支持講者參會的名義，將學術活動的地址選在了旅游度假區或風景名勝區，或將學術會議的日程安排的較為松散，在會議前后邀請講者在當地逗留，以為講者預留旅游、度假等休閑活動的時間。甚至為HCP安排旅游行程，支付景區門票等旅游費用。
3. 講課費的金額合理合規
如前所述，支付給HCP的講課費用超出講課活動合理價值的，也存在構成賄賂的風險。實踐中近年來隨著醫藥企業行業協會等組織的推動和企業合規意識增強，大多數企業已制定有講課費金額標準，并有了一定的實操經驗。在此，筆者著重希望提示的是以下第二點，即關注第三方會議上的講課費支付標準。
? 金額合理
根據《中央和國家機關培訓費管理辦法》的規定，中央和國家機關及其所屬機構舉辦培訓活動，師資費用標準為：副高級技術職稱專業人員每學時最高不超過500元，正高級技術職稱專業人員每學時最高不超過1,000元，院士、全國知名專家每學時一般不超過1,500元。講課費按實際發生的學時計算，每半天最多按4學時計算。
雖然醫藥企業邀請HCP講課并不需要按照上述規定支付報酬，但支付給HCP的講課費用也應在合理范疇內，符合市場交易規律。根據我們的觀察，醫藥行業企業基本已經形成了一套較為一致的講課費公允價值標準。一般而言，醫藥企業會根據講者的職稱、榮譽等要素為講者評定相應等級，并按照等級確定講課費費率。同時，根據業內普遍實踐，一般要求講者服務滿足一定時長后（通常為20-30分鐘左右）才可以支付講課費。另外，部分醫藥企業還會限制每名講者每年度可以收取的講課費次數和總額上限，以進一步控制風險。以上都是現階段比較成熟的良好合規實踐。
? 第三方會議上的講課費標準
在第三方會議中，如果醫藥企業支持了專題會或衛星會環節，而學協會向這些環節的講者支付了講課費的，由于企業已經就該段專題會、衛星會向主辦方支付了贊助費，且企業可能會影響講者的選擇，因此在某種程度上可以視作企業間接向這些講者支付了講課費。因此，我們一般會建議企業對學協會向專題會、衛星會講者支付的講課費進行追蹤，確保其和公司對于直接支付講課費的合規要求保持一致。
除了符合企業自身的合規要求之外，考慮到現階段對于學協會的監管要求越發嚴格，我們建議醫藥企業關注學協會關于支付講課費的標準，并且應當確保學協會向企業專題會、衛星會講者支付的講課費符合其自身關于支付講課費的金額、審批流程、講者級別、協議簽署、支持材料留檔等要求。
進一步地，根據流傳的“六個應當，六個嚴禁”規定，以及《上海市醫療機構工作人員廉潔從業九項準則實施細則》，醫務人員參與學術講課嚴禁以編造學術講課虛假理由或取酬明顯超過本行業學協會推薦的講課取酬標準等方式接受利益輸送。因此，至少對于現階段已經落實“六個應當，六個嚴禁”的以及上海市的醫療機構，企業更加需要注意學協會的講課費支付標準。
四、結語
雖然與動輒十萬、百萬乃至更高金額的受賄案件相比，一場學術會議幾百元、幾千元的講課費并不起眼；而與簡單、粗暴的返點回扣相比，違規的講課費因其所批的合規外衣，沖擊力又稍遜一籌；但是，從2023年4月國家市場監督總局“守護”專項執法行動嚴打假借科室宣講會等名義，向醫療機構工作人員給付利益、維護關系的行為，到2023年5月國家衛健委等十四部門聯合發布《2023年糾正醫藥購銷領域和醫療服務中不正之風工作要點》，重點整治各類行業組織或學（協）會以學術活動等為非法輸送利益提供平臺；從2024年元旦生效的《中國共產黨紀律處分條例》特別增加以講課費等名義變相送禮的處分條款，到管中窺豹的“六個應當，六個嚴禁”，學術會議和講課費，一直是醫藥行業合規領域熱點話題。
如筆者在本文開頭所闡述的，學術會議，無論是企業自辦會，還是學協會主辦的第三方會，都有其存在的價值和必要。相應地，為提供勞務的HCP支付合理報酬也是應有之義。因此，從監管的角度，為了肅清假借講課之名，行賄賂之實的亂象，讓學術會議回歸學術，強化學術會議和講課費的監管勢在必行。
對于醫藥企業，我們建議謀定而后動，在密切關注監管動態的同時，不必在短期內自亂陣腳，在風向未定時盲目調整制度；同時，建議醫藥企業對自身的業務模式和潛在風險進行評估，特別是對于涉及對外支付利益的第三方，例如學協會、CSO公司、會務公司等，做到心中有數。
最后，建立完善合規體系，樹立全員合規意識仍然是醫藥企業合規管理中長期但有價值的事，即便面臨外界環境不斷變化，企業應當堅守合規本心，以不變之道應對萬變之象。
滬公網安備 31010402007129號
