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如果說ESG探索的是未來社會對于“何為一家好公司”的重新界定，那么相較于E（環境）和S（社會）主要著眼于公司與外部關系的處理，G（治理）則更加注重于對于公司“內功”的修煉。再好的E和S戰略，最終都需要G，方能落到實處。
既然公司治理這么重要，接下來我們就分幾期和大家一起來探索什么是好的公司治理結構以及如何打造好的公司治理結構這兩個話題。
在探討如此深奧的話題之前，本期先來和大家聊聊G（治理）中的幾個基礎的小小知識點，方便大家快速入門公司治理。
01 “G”的具體含義是啥？
說到“G”的具體含義，這是一個比較抽象的概念，從其官方定義來看，主要有狹義和廣義之分：
- 狹義定義：是指通過一種制度安排來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系，以實現股東利益最大化這一公司目標。
- 廣義定義：是指通過一套正式和非制式的制度安排和機制設計，來協調公司與利益相關方之間的利益關系。廣泛的利益相關方包括股東、債權人、供應商、員工、政府和社區等與公司有利益關系的集團。
雖然官方定義比較復雜，但從簡單理解，G主要解決的就是兩件事情——“人”與“程序”，其中，“人”是核心，“程序”是制約，現代社會的所有公司治理理念都是圍繞上面兩個方面來展開的。
02 “G”為什么這么重要？
想必大家對于E和S的重要性已經非常熟悉了，無論是目前國際還是國內市場都制定了大量的政策和法規強調兩者在后續公司經營中的重要性。比如我們熟悉的“碳中和”、“碳達峰”政策就是對于E的具體踐行，而勞動者保護、信息安全與隱私保護等話題則是對于S的進一步拓展。
然而對于G的重要性，大家還是比較陌生。為什么要重視G的發展呢？
先來看一則小案例。
美國原先四大投資銀行之一雷曼兄弟由于投資失利，于2008年宣布申請破產保護，給世界
經濟金融帶來了極大的震撼。最早大家將雷曼兄弟的破產歸咎于金融危機，但隨著后續進一步的剖析，逐漸發現失靈的公司治理機制也許才是罪魁禍首之一。
l 第一，治理結構不完善可能導致風險評估結果不準確。雷曼兄弟在大力推動多元化跨界經營的同時，由于治理結構不完善，利用旗下證券公司高杠桿的經營模式對其做新業務的子公司提供全額擔保。最終該等“跨界”直接影響了信貸機構、評級機構、監管機構等治理主體評價新業務獨立風險的準確性。
l 其二，總經理和董事長重合的結構較難形成科學決策。決策層和經營層合二為一后，導致相互之間沒有有效制約與平衡，相關業務決策的科學性也較難保證。
l 其三，治理結構的不完善使得業務風險未能得到有效控制。雷曼兄弟以“交叉銷售”“高風險回報”為主要戰略，但在其內部沒有相應的評估，過于依賴外部評級機構，也使得風險承擔者與控制者嚴重分離，不利于風險的有效控制。
正所謂“堡壘最容易從內部攻破”，其實講的就是這個道理。
03 “G”的主要維度有哪些？
在實踐中，公司治理的維度主要歸結為兩個A：問責制（Accountability）和一致性（Alignment）。
n 問責制
“問責制”用白話來說就是在你的責任范圍內出了問題，你就要對此負責。“問責制”和權力是密不可分的，在“問責制”的前提下，公司的權力分配才能合理適當。
在實踐中，主要體現在董事會設置及公司賬目上。
就董事會設置而言，公司治理高度重視董事會結構及董事的獨立性，相關治理措施包括強化董事獨立性、優化董事會成員的多元結構以避免“群體思維”風險、由獨立非執行董事擔任董事會主席等。
就公司賬目而言，問責制要求賬目的準確性，因此公司治理措施普遍包括建立透明真實的會計制度、保障獨立審計等。
n 一致性
一致性的要求解決的是公司經營權與所有權相分離導致的利益沖突問題。
舉個簡單的例子，股東希望的公司業績的最大化，而管理層作為職業經理人可能更多考慮的是如何獲得高額的薪酬。于是公司治理機制就可以在前述沖突上發揮一定的作用，比如可以根據綜合業績與股價考量確定高管薪酬方案，一方面對高管有一定的激勵措施，另一方面也明晰了相應的責任范圍，使得兩者的利益達到了一種“完美”的平衡。
04 “G”的正式框架是如何形成的？
有意思的是，從世界范圍視角來看，公司治理的框架形成主要得益于一個個歷史上“丑聞”事件的推動。其中較為標志的事件為1992年吉百利委員會發表的《公司治理準則》，作為世界上第一部正式公司治理準則的相關報告書，其誕生的原因卻是主要受到卡帕羅（Caparo）和波利·佩克（Polly Peck）丑聞事件以及麥克斯韋/鏡子集團（Maxwell/Mirror Group）丑聞事件的影響。
除《公司治理準則》外，后續世界各地治理標準的發展背后都有一定的公司丑聞或社會性事件推動，主要如下：
| 國家 |
事件 |
成文規則 |
重要意義 |
| 英國 |
新近私有化的公用事業公司薪酬水平受到質疑 |
格林伯里報告（Greenbury Report），于1995年修訂了英國公司治理準則 |
? 提高了薪酬結構的可見度 ? 推動提高了決定績效薪酬的KPI及發放時限（長期計劃時限至少為三年）的透明度 |
| 美國 |
安然（Enron） 泰科（Tyco） 世通（WorldCom） |
2002年薩班斯-奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act） |
? 提高了財務報告的誠信度 ? 建立了上市公司會計監督委員會（PCAOB）作為國家審計標準制定者和監督者 |
| 歐洲 |
荷蘭阿霍德（Ahold） 意大利帕瑪拉特（Parmalat） |
/ |
要求提高公司治理標準以及董事會、審計師的獨立性 |
| 日本 |
2011-2012年 奧林巴斯（Olympus）丑聞 |
/ |
? 推動日本治理標準的快速發展； ? 推動整個市場對ESG披露的期望 |
| 2015年 東芝（Toshiba）公司丑聞 |
|||
| 世界 |
2008年金融危機 |
推動各國完善治理規范，尤其是2010年美國《多德-弗蘭克法案》（Dodd-Frank Act） |
使人們重新關注企業文化、高管薪酬，及審計問題 |
05 總結
“他強任他強，清風拂山崗，他橫任他橫，明月照大江”，最后用金庸先生在《倚天屠龍記》中一句話來做最后總結。
只有修煉好G（公司治理）的內功，才能更好地服務E（環境）和S（社會）。
滬公網安備 31010402007129號
