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2021年9月3日，證監(jiān)會發(fā)布《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（征求意見稿）（“《注冊管理辦法》”）面向社會公開征求意見。
2019年以來，為深化新三板改革，證監(jiān)會、滬深交易所、全國股轉(zhuǎn)公司陸續(xù)推出了有關(guān)新三板分層管理、精選層掛牌規(guī)則、轉(zhuǎn)板上市等一系列新制度。現(xiàn)今精選層已平穩(wěn)運(yùn)行逾一年，共有66家企業(yè)在新三板精選層掛牌，并有5家精選層掛牌公司公告將轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市。
在各項(xiàng)創(chuàng)新制度規(guī)則取得初步實(shí)踐成效后，中央果斷決定設(shè)立北京證券交易所（“北交所”），力求進(jìn)一步深化新三板改革，優(yōu)化多層次資本市場發(fā)展布局，也為中小企業(yè)融資提供了更為高效、便捷、多樣的途徑。
《注冊管理辦法》一經(jīng)發(fā)布便引起市場廣泛關(guān)注，筆者在此亦就《注冊管理辦法》的幾個亮點(diǎn)進(jìn)行解讀。
一、明確北交所定位，板塊之間錯位發(fā)展
《注冊管理辦法》是借鑒創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板注冊制改革成熟經(jīng)驗(yàn)、契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點(diǎn)而擬定的注冊制度，突出了北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，其制度內(nèi)容亦圍繞創(chuàng)新型中小企業(yè)的需求，更加包容，也充分尊重企業(yè)發(fā)展規(guī)律和成長階段特性。
放眼科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板，科創(chuàng)板聚焦“硬科技”的定位，創(chuàng)業(yè)板則支持具有“三創(chuàng)四新”的成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，各有差異化定位。而北交所則為“專精特新”中小企業(yè)服務(wù)，使得各板塊之間形成差異化競爭、錯位發(fā)展，為企業(yè)的融資、發(fā)展提供更有力支持。
由此，企業(yè)在籌備上市的過程中，選擇合適的板塊申請首發(fā)上市也是一個關(guān)鍵的問題，應(yīng)綜合考慮所在行業(yè)、主營業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)模式、發(fā)展階段、科技含量或創(chuàng)新性與各板塊的匹配程度進(jìn)行優(yōu)選規(guī)劃。
有了上述板塊之間的定位劃分，北交所將與深交所創(chuàng)業(yè)板及上交所科創(chuàng)板形成錯位發(fā)展，為企業(yè)提供更精準(zhǔn)契合的融資渠道的同時，也為投資者價值判斷及市場參與提供更多便利，對于市場穩(wěn)定健康發(fā)展也有積極作用。
二、發(fā)行條件基本不變，平穩(wěn)過渡精選層
本次《注冊管理辦法》所規(guī)定的發(fā)行條件，相較于《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（2019修正）》的發(fā)行條件基本保持不變，原有精選層的制度運(yùn)行及在審企業(yè)能夠平穩(wěn)過渡：
本次《注冊管理辦法》發(fā)布后，北交所隨即發(fā)布了《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（征求意見稿）等配套規(guī)定向社會公開征求意見，其中在北交所上市的具體市值及財務(wù)指標(biāo)平移了精選層現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)，即執(zhí)行四套標(biāo)準(zhǔn)，其他發(fā)行條件亦未有實(shí)質(zhì)變動：
相比較科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則中對于市值及財務(wù)指標(biāo)的要求，北交所執(zhí)行的財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)相對寬松不少，中小企業(yè)獲得上市資格及相應(yīng)上市公司待遇的壓力也將大大降低。
三、更高效的上市審核時間、更便捷的上市工作流程
根據(jù)《注冊管理辦法》，北交所IPO實(shí)行注冊制，分為北交所審核及證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)，其中北交所審核時間兩個月、證監(jiān)會注冊20個工作日（不含中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋時間）。
根據(jù)科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的相關(guān)審核規(guī)定，發(fā)行人申請在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市的，交易所自受理注冊申請文件之日起3個月內(nèi)作出同意或不同意其首發(fā)上市的審核意見，發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)審核問詢另計且并不超過3個月。而此前精選層轉(zhuǎn)板上市則是“2+2”模式，即“交易所自受理申請文件之日起2個月內(nèi)作出是否同意轉(zhuǎn)板上市的決定，并且轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時間總計不超過2個月”，同時，轉(zhuǎn)板上市無需報送證監(jiān)會注冊，僅需報請備案。
由此可見，相比科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板3個月的審核時間，且有較多在審企業(yè)、審核壓力較大，北交所審核時限僅2個月，正式實(shí)施后暫無存量企業(yè)。相比原先在精選層掛牌滿一年再轉(zhuǎn)板科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板實(shí)現(xiàn)上市，北交所審核后雖然多了一道證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)，但企業(yè)能實(shí)現(xiàn)從創(chuàng)新層到北交所上市公司的跨越，節(jié)省了企業(yè)的申請等待時間。
四、信披要求不放松，嚴(yán)格規(guī)范市場環(huán)境
本次《注冊管理辦法》中關(guān)于信息披露的規(guī)定與創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板的要求基本一致，即發(fā)行人依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必須的信息，所披露信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員均是信息披露的責(zé)任主體和義務(wù)主體。同時，保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)也應(yīng)勤勉盡責(zé)，對職責(zé)有關(guān)的信息披露文件之真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。
除了《注冊管理辦法》，本次證監(jiān)會還同步發(fā)布了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（征求意見稿），要求北交所上市公司建立并執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度，增強(qiáng)信息披露的透明度，便于投資者合理決策。
對于精選層掛牌公司而言，以往信息披露事務(wù)執(zhí)行《非上市公眾公司信息披露管理辦法》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》。本次平移后，這部分企業(yè)在享受到和上市公司同樣待遇的同時，對于信息披露事務(wù)的要求也將和其他板塊A股上市公司在同一水平，包括但不限于《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（征求意見稿）中關(guān)于上市公司信息披露的規(guī)定。因此，現(xiàn)有的精選層掛牌公司仍需做好規(guī)范運(yùn)行和制度銜接，更新關(guān)于信息披露的內(nèi)控制度，謹(jǐn)遵信息披露要求。
自注冊制實(shí)行以來，無論哪個板塊，對于信息披露要求愈發(fā)嚴(yán)謹(jǐn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于信息披露的核查力度也逐漸加大，對發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)都提出了更為嚴(yán)格的要求。這也說明，嚴(yán)格執(zhí)行信息披露規(guī)定是企業(yè)在資本市場發(fā)展的重要一環(huán)，雖然注冊制為企業(yè)提供更多、更便捷的上市融資的途徑，但審核監(jiān)管機(jī)關(guān)并不會因此而削弱監(jiān)管力度，企業(yè)也應(yīng)穩(wěn)扎穩(wěn)打，充分保障投資者合法權(quán)益。
五、拓寬融資渠道，強(qiáng)化融資功能
北交所的設(shè)立，對于中小企業(yè)而言，無疑是直擊了其融資難的特點(diǎn)。北交所的發(fā)行、注冊時間縮短，上市條件相對也較寬松。此前，部分新三板掛牌公司在掛牌后并沒有收獲很好的融資效果，加之掛牌所需維護(hù)成本高，不少掛牌公司選擇主動摘牌。北交所設(shè)立后，“基礎(chǔ)層-創(chuàng)新層-北交所”的上市路徑打通，無疑是加強(qiáng)了掛牌公司的信心。
本次證監(jiān)會還同步發(fā)布了《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（征求意見稿），北交所上市公司將可以向不特定合格投資者公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，也可以向特定對象發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。雖然具體配套規(guī)則還有待落實(shí)，但也說明北交所給予了掛牌公司更多融資機(jī)會。當(dāng)然，現(xiàn)有的精選層掛牌公司應(yīng)該能最快享受到新政策帶來的益處，無須再申請轉(zhuǎn)板便可直接實(shí)現(xiàn)上市，這對于精選層之后的創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司亦有層層推動作用，相信中小企業(yè)融資難的問題會得到進(jìn)一步改善。
結(jié)語
北交所設(shè)立后，新三板“基礎(chǔ)層-創(chuàng)新層-北交所”的“升級之路”得以打通，形成更加便捷的多層次多元化的資本市場環(huán)境，新三板分層管理體系也得到進(jìn)一步優(yōu)化，但后續(xù)還有一系列制度建設(shè)仍值得我們關(guān)注，其中還有對于退市的規(guī)則，以往已有對于“精選層-創(chuàng)新層-基礎(chǔ)層”的降層規(guī)定，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也著手健全上市公司退出機(jī)制，對于未來不符合北交所上市規(guī)則的上市公司如何實(shí)現(xiàn)退出也是重點(diǎn)問題之一。
另外，國內(nèi)證券市場不同板塊之間的估值、活躍度等因素亦有不同，未來北交所上市公司向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板路徑和轉(zhuǎn)板機(jī)制有待觀察。
后續(xù)關(guān)于北交所發(fā)行上市、交易、退市、持續(xù)監(jiān)管、投資者適當(dāng)性管理等一系列監(jiān)管規(guī)定的征求意見稿也陸續(xù)發(fā)布，本所將對該系列規(guī)則進(jìn)一步持續(xù)解讀。
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