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近日，國務院國資委印發(fā)《關于加強中央企業(yè)商譽管理的通知》（以下簡稱為 “《通知》”）要求從“加強源頭管控”、“規(guī)范計量管理”以及“完善長效機制”三個維度出發(fā)，重視中央企業(yè)商譽管理，維護國有資產(chǎn)安全。本文中，筆者將依據(jù)國務院國資委的本次發(fā)文，簡單梳理中央企業(yè)該如何做好商譽管理。
一、中央企業(yè)加強商譽管理的必要性
根據(jù)《通知》，商譽是指企業(yè)在對外并購中形成，合并成本超過被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額且單項入賬的資產(chǎn)。簡單舉一個例子，如果A公司出資1億元以100%控股B公司。而在股權轉讓時，B公司經(jīng)評估的可辨認凈資產(chǎn)價值為1千萬元。那么在A公司收購完成后，編制合并報表時，需要將溢價收購的9千萬元計在“商譽”科目中。也就是說，《通知》所規(guī)定的“商譽”并非傳統(tǒng)理解的“商業(yè)信譽”，而是一個會計概念，是一項資產(chǎn)。
國務院國資委認為，作為一項資產(chǎn)，商譽的屬性較為特殊，按現(xiàn)行企業(yè)會計準則規(guī)定只能定期開展減值測試，無法通過折舊或攤銷進入成本，一旦管理不當將會對企業(yè)會計信息質量和資產(chǎn)質量造成較大影響。換言之，過高的商譽預示可能存在較大的減值風險，如果管理不當將對企業(yè)權益、會計信息質量產(chǎn)生重大影響，還會加劇企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的波動，影響企業(yè)平穩(wěn)運行。
因此，國務院國資委印發(fā)了《通知》，特別要將境外項目以及溢價率高于兩年內可比行業(yè)或企業(yè)平均水平50%以上的高溢價項目作為管理重點，實施從嚴管控，及時化解高商譽潛在風險，切實夯實資產(chǎn)質量，維護國有資產(chǎn)安全。
二、中央企業(yè)如何加強商譽管理
1.切實加強源頭管控，防范商譽虛增風險
并購投資是商譽的源頭。因此，首先，中央企業(yè)應當按照《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》（國資委令第34號）及實施細則有關要求，加強并購投資的源頭管理。具體而言，企業(yè)應當審慎開展并購前可研論證和盡職調查，規(guī)范實施資產(chǎn)評估，嚴格履行評估工作程序。對于評估增值和收購溢價，企業(yè)應當重點關注，并對其必要性、合理性進行充分論證，對高溢價項目要實施從嚴審查，防止溢價過高虛增商譽規(guī)模，從源頭降低對企業(yè)資產(chǎn)結構和財務狀況的潛在影響。
其次，《通知》要求，中央企業(yè)要合理規(guī)范運用業(yè)績承諾、對價分期遞延支付等手段對并購項目建立業(yè)績保險、懲罰和激勵機制，保障并購項目長期盈利能力。比如，根據(jù)投資預設目標，對并購企業(yè)的運行情況進行跟蹤分析，提前預判、及時化解各類經(jīng)營風險。對未達到投資預期的并購項目要研究制定針對性的改進提升措施或項目退出安排，從根本上防范商譽減值風險。
2.規(guī)范商譽計量管理，夯實會計信息質量
1) 商譽初始確認計量是后續(xù)會計處理的基礎。
《通知》要求，中央企業(yè)應當嚴格根據(jù)《企業(yè)會計準則》將合并成本在并購日資產(chǎn)負債中（有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、確認負債、或有負債）進行合理分配，確實不可分配的部分才可確認為商譽。應當充分識別被并購企業(yè)專利權、非專利技術、特定客戶關系、商標權、著作權、土地使用權、特許權等符合可辨認性標準的無形資產(chǎn)，不得將其確認為商譽。
2) 商譽減值測試是商譽管理的重點。
《通知》規(guī)定，中央企業(yè)應當梳理、明確商譽減值跡象的具體情形，加強對減值跡象的動態(tài)跟蹤監(jiān)控，嚴格按照會計準則要求，在減值跡象出現(xiàn)時及時進行減值測試，每年年度終了應當集中對商譽進行減值測試。同時，要合理區(qū)分并分別處理商譽減值事項和并購重組相關方的業(yè)績補償事項，不得以存在業(yè)績補償承諾為由不進行商譽減值測試。
3) 商譽信息披露是商譽管理的重要內容。
《通知》指出，中央企業(yè)應當按照會計準則要求規(guī)范披露所有與商譽減值有關的重要有用信息，不斷提高完整性、真實性和可比性，嚴禁出現(xiàn)虛假、誤導性陳述或重大遺漏等情形。對于商譽所在資產(chǎn)組構成發(fā)生變化的，應當充分披露導致其變化的事實與依據(jù)，并且商譽對應資產(chǎn)組并購預期實現(xiàn)情況與以前年度不一致的，還應當說明存在的差異及原因。
4) 商譽終止確認是商譽全生命周期管理的最后環(huán)節(jié)。
《通知》要求，對并購子企業(yè)或項目整體進行再轉讓的，應當及時將商譽一同轉讓；對資產(chǎn)組進行再轉讓的應當確認轉讓損益，并終止確認該資產(chǎn)組對應商譽；對并購子企業(yè)由于設計壽命到期、政府主管部門不再授權等原因停止生產(chǎn)經(jīng)營，需要提前判斷資產(chǎn)組預期現(xiàn)金流入，及時計提減值損失，到期退出后及時終止確認商譽。
3.持續(xù)完善長效機制，落實商譽管理責任
除了前述規(guī)定外，國資委還要求各中央企業(yè)制定并不斷完善商譽管理專門制度，明確商譽管理各環(huán)節(jié)責任部門，探索建立涵蓋規(guī)劃、投資、運營、財務、審計等部門的商譽協(xié)同管理機制。同時，企業(yè)可以借助中介機構的力量和專業(yè)優(yōu)勢，有效識別和管控商譽風險。比如，開展并購交易時應當充分利用獨立、客觀、公正的第三方評估機構確保交易價格的公允性；需借助中介機構開展商譽減值測試時，應當聘請有勝任能力的中介機構等。另外，中央企業(yè)應對商譽管理涉及投資并購、生產(chǎn)運營、會計核算等全過程開展審計監(jiān)督，重點關注高溢價和高減值項目，及時發(fā)現(xiàn)管理漏洞和違規(guī)問題，重大資產(chǎn)損失及損失風險應按照有關規(guī)定及時向國資委報告。
三、結語
隨著中央企業(yè)投資并購不斷增加，形成的商譽規(guī)模大幅增長。為指導督促中央企業(yè)規(guī)范商譽管理，不斷提升會計信息質量和資產(chǎn)質量，有效防范和化解商譽形成的潛在風險，國資委依據(jù)企業(yè)會計準則，結合中央企業(yè)和國有資產(chǎn)監(jiān)管實際，在對相關精神和要求進行集成和細化的基礎上研究制定了《通知》，形成了對中央企業(yè)商譽管理的系統(tǒng)性規(guī)范。
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