網上投稿
在國企改革的宏大版圖中，清理僵尸企業始終是一項關鍵且緊迫的任務。2024年7月18日，為貫徹落實黨的二十大作出的戰略部署，中國共產黨第二十屆中央委員會第三次全體會議通過《中共中央關于進一步全面深化改革 推進中國式現代化的決定》，明確提出“健全企業破產機制，探索建立個人破產制度，推進企業注銷配套改革，完善企業退出制度。”為國有企業在深化改革過程中依法清理僵尸企業、優化資源配置提供了明確的政策指引。
長期以來，部分企業在被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷后，因股東失聯、清算程序難以推進等原因，長期滯留于市場，形成僵尸企業。對國有企業而言，此類企業不僅長期占用市場資源，更因資產閑置、債務懸空而潛藏國有資產流失風險，其未清理的債權債務關系也對市場交易安全與債權人權益構成持續威脅。
在此背景下，強制注銷公司登記制度的確立與細化，為國有企業高效清理僵尸企業提供了強有力的制度保障，有助于優化國有資源配置，維護市場經濟秩序的穩定，對國有企業的健康發展和深化改革具有重要意義。
一、國有企業清理僵尸企業的既有路徑與實踐困境
（一）主要清理路徑
在國有企業清理僵尸企業的長期實踐中，人們逐漸形成了三種主要的清理路徑，為解決僵尸企業問題發揮了作用。
1.股東自行清算
行政主導關停注銷在國有企業清理僵尸企業的歷程中也發揮著關鍵作用。該路徑由國資監管部門牽頭，充分利用行政資源，通過資產處置、人員安置和債務核銷等行政手段，推動僵尸企業有序退出市場，之后再引導企業主動申請注銷。在這一過程中，行政部門能夠從宏觀層面進行統籌規劃，協調各方利益，在維護職工權益與社會穩定方面具有優勢，確保了僵尸企業的退出平穩有序。
2.申請破產
破產清算和破產重整是目前國有企業解決僵尸企業問題的重要手段。破產清算是針對不能清償到期債務且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的企業，通過破產清算程序，將企業的財產進行全面清查、評估和變價，并按照法定順序清償債務，該路徑使資不抵債的企業能夠有序退出市場，也為債權債務的清理提供了司法保障。破產重整則是針對仍具有經營價值的企業，通過破產重整程序，企業可以在管理人的監督下自行管理財產和營業事務，通過制定重整計劃，調整經營策略、引入新的投資等方式，改善企業財務狀況，恢復盈利能力，從而使企業重返市場，并有能力償還債權人債務。
3.兼并重組
兼并重組路徑為仍具備一定資產價值或業務協同空間的僵尸企業提供了轉型重生的機會。通過將僵尸企業并入優質國企或引入戰略投資者，將其他企業的先進管理經驗、資金和技術等優勢，注入僵尸企業中，實現資源的優化整合與業務的再造升級，幫助僵尸企業實現轉型。
（二）核心實踐困境
盡管上述傳統清理路徑在理論上具有一定的可行性和優勢，但在實際操作過程中，卻面臨著諸多核心困境，這些困境制約了國有企業清理僵尸企業的效率和效果。
1.破產程序啟動難
破產程序啟動難是首要困境之一。由于破產清償率普遍低于執行程序，這使得債權人缺乏申請破產的動力，甚至出現申請后又撤回的情況。部分國企管理者受傳統觀念的束縛，對破產存在負面認知，不愿意采用破產方式終止公司。加之國有企業產權結構復雜，歷史遺留問題眾多，如土地權屬不清、職工安置困難等，這些都進一步加大了破產決策的難度，使得許多符合破產條件的國有僵尸企業難以順利啟動破產程序。
2.清算程序推進難
清算程序推進難也是一個突出問題。國有僵尸企業普遍呈現出“三無”狀態，即無經營、無人員、無公章，為清算工作的推進帶來了極大的阻礙。同時，部分僵尸企業還存在財務資料缺失、核心資產權屬不清、股東及高管失聯等問題，導致清算組難以組建，即使組建成功，清算程序也難以正常推進，繼而形成了吊銷未注銷的尷尬局面。
3.府院形成合力難
府院形成合力同樣不容忽視。國有僵尸企業清理工作涉及多個部門，包括國資監管、市場監管、稅務、人社等，需要各部門之間密切協調配合。然而，在現有機制下，存在信息共享不足、權責劃分模糊等問題，導致各部門之間難以形成有效的工作合力。法院在破產案件審理中，需要協調解決職工安置、資產處置等行政事務，但政府部門缺乏主動介入與前端識別機制，無法及時為法院提供必要的支持和協助，這在很大程度上制約了清理工作的順利進行，影響了工作效率和效果。
4.注銷程序銜接難
注銷程序銜接難是亟待解決的困境。對于已關停但未完成清算的國有僵尸企業，由于不符合主動注銷條件，又缺乏強制注銷的法律依據，導致這些企業長期滯留于市場主體名錄，既占用了大量的監管資源，增加了監管成本，也造成了市場數據失真，影響了市場的透明度和公信力，給市場監管和宏觀決策帶來了困難。
二、國有企業清理僵尸企業的新路徑
2025年9月5日，為規范強制注銷公司登記程序，完善經營主體退出機制，提升經營主體發展質量，國家市場監督管理總局令第105號公布《強制注銷公司登記制度實施辦法》（以下簡稱“《實施辦法》”），并于2025年10月10日正式施行。本次《實施辦法》的公布施行，在總結地方試點經驗、廣泛征求各方意見的基礎上，進一步完善《中華人民共和國公司法（2023修訂）》第二百四十一條確立的公司強制注銷制度以及《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》第八條新增的關于公司強制注銷制度的相關規定，對公司強制注銷登記的基本程序、恢復救濟、監管規則等內容予以了明確，使得強制注銷制度在實施過程中有法可依、有章可循，有助于提升強制注銷工作效率，保障各方權益，維護公司登記秩序穩定，也為國有企業解決僵尸企業退出難的問題提供了明確的法律依據和政策支持。
（一）制度依據
1.《中華人民共和國公司法（2023修訂）》（主席令第十五號）
2023年12月29日，《中華人民共和國公司法（2023修訂）》（主席令第十五號，以下簡稱“《中華人民共和國公司法》”）由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議修訂通過，自2024年7月1日起施行，現行有效。《中華人民共和國公司法》第二百四十一條針對被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，但又連續三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的公司，賦予公司登記機關通過國家企業信用信息公示系統發布公告后，在不少于六十日的公告期內未有異議的情況下，對該公司實施注銷公司登記的權利，明確了強制注銷的法定條件、法定程序以及強制注銷中的權益保障，并且將強制注銷制度上升為正式的法律制度，為后續相關政策的制定和實施提供了上位法依據。
2.《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》（國務院令第784號）
2024年6月7日，《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》（國務院令第784號，以下簡稱“《注冊資本登記管理制度規定》”）由國務院第三十四次常務會議通過，自2024年7月1日，即《中華人民共和國公司法》實施當日起施行，現行有效。《注冊資本登記管理制度規定》第八條與《中華人民共和國公司法》第二百四十一條所確立的強制注銷制度相銜接，進一步細化了強制注銷的規則體系。首先，《注冊資本登記管理制度規定》將強制注銷過程中的異議主體明確為相關部門、債權人以及其他利害關系人，并對異議處理做出了進一步明確，規定一旦異議提出，注銷程序就立即終止，有助于消除普通群眾與具體執法人員對《中華人民共和國公司法》第二百四十一條可能存在的理解歧義，對異議程序的完善具有一定現實指導意義。《注冊資本登記管理制度規定》另一項制度貢獻，是要求公司登記機關強制注銷公司登記，需要在國家企業信用信息公示系統作出特別標注，以區分公司注銷性質，該規定為相關債權人根據《中華人民共和國公司法》第二百四十一條第二款的規定要求原股東、清算義務人等承擔責任提供了操作層面的抓手。
（二）適用范圍
《實施辦法》第二條根據上位法的規定，清晰界定了強制注銷的適用范圍，即已被依法吊銷營業執照、責令關閉或撤銷，且自相關行政決定生效之日起滿三年，未主動向登記機關申請注銷的企業，企業分公司亦可參照適用。該規定精準覆蓋了國有企業中因清算不能而長期吊銷未注銷的僵尸企業，尤其是為國有企業清理“三無”的低效無效企業提供了有力的政策依據。
同時，《實施辦法》還明確了，若法律、行政法規或者國務院決定規定公司在注銷登記前須經批準的，則不適用《實施辦法》。在實踐中，大多數公司的登記均不需要前置的行政批文，但如商業銀行、信用社、金融資產管理公司等機構的市場準入和退出都受到嚴格監管，注銷前必須獲得相關金融監管部門的批準。這一規定與國有企業中涉及國家安全、公共利益的特殊類型企業相銜接，避免因強制注銷引發監管風險，體現了制度設計的審慎性與針對性，為國有企業清理僵尸企業劃定了清晰的適用邊界，確保在合法合規的框架內推進僵尸企業的退出工作。
（三）基本程序
《實施辦法》構建了一套嚴謹且全面的強制注銷程序，為國有企業清理僵尸企業提供了詳細參考。
1.公告程序
公告程序是強制注銷的首要環節。《實施辦法》第三條明確了公司登記機關實施強制注銷的前置程序，即必須通過國家企業信用信息公示系統對擬強制注銷的公司進行公示的強制性義務，旨在提高信息的透明度和擴大傳播范圍。同時，《實施辦法》允許采取批量公告方式，有效平衡了行政資源與有些待處理企業數量繁多的現實矛盾。此外，《實施辦法》還明確公告內容，包括公司名稱、住所、法定代表人、統一社會信用代碼或者注冊號、擬強制注銷登記法定事由、法律依據、擬強制注銷登記意見、異議方式、公告起止日期等，為具體執法人員提供了清晰的操作指引。同時規定公告期限為九十日，較《中華人民共和國公司法》不少于六十日的要求進一步延長，為國資監管部門、債權人等利害關系人預留了充足的響應時間，確保各方能夠充分了解情況并行使相關權利。
2.異議處理
異議處理環節是保障強制注銷公正性和合理性的關鍵。《實施辦法》第四條至第六條，首先，明確了異議主體包括相關部門、債權人、股東等利害關系人，異議提出方式可通過線上國家企業信用信息公示系統或線下以書面形式向公司登記機關提出，充分保障了各方申請異議的權利。其次，規定公司登記機關應當在七個工作日內對異議進行形式審查，這種形式審查方式既能夠減低異議申請人的維權成本，又能夠減少公司登記機關實體審查的各項成本，提升辦事效率。最后，明確了對異議進行分類處置：對于需要補正的一次性告知；對于認為異議成立的，立即終止注銷程序；對于認為異議不成立的，應當說明理由并書面告知，保障各方的知情權。此外，針對終止注銷程序后未在三年內申請注銷登記的企業，公司登記機關可以再次啟動強制注銷程序，由此避免僵尸企業惡意拖延注銷，防止出現異議三年又僵三年的死循環，督促相關人員推動公司恢復經營或主動申請依法注銷。
3.具體辦理
具體辦理環節涉及注銷決定程序和決定生效后的實際效果。《實施辦法》第七條至第九條，規定了公告期滿無異議或異議不成立的，公司登記機關應當及時作出強制注銷決定，并在國家企業信用信息公示系統進行公示，同時對該企業作出特別標注。此外，《實施辦法》明確了強制注銷僅解除公司的法人資格，主體資格消滅，清算義務人仍應當組織清算及對相關事務進行處理，其應承擔的責任不受企業被強制注銷登記的影響，故債權人仍可向原股東或清算義務人主張相關責任，該規定。不僅保障了債權人的利益，亦能督促企業在強制注銷后及時組織清算，避免了強制注銷成為原股東或清算義務人惡意逃廢債務的工具，進一步規范市場主體的退出機制。
4.恢復登記
《實施辦法》第十條至第十四條首次確立了恢復登記制度，分為兩種形式：一是依申請恢復登記，相關部門、債權人以及其他利害關系人在強制注銷后的三年內，發現存在應當恢復公司登記情形的，可以申請恢復登記。登記機關經審查核實后，可以撤銷原強制注銷決定，恢復企業主體資格；二是依職權恢復登記，公司登記機關為維護國家利益和社會公共利益，可以依職權恢復登記。此外，《實施辦法》明確規定了恢復企業登記的具體法律效果，以及公司登記機關再次啟動強制注銷程序的權利。這一措施為可能出現的行政錯誤提供了糾正渠道，體現了制度的公平性和靈活性。
（四）監管規則
《實施辦法》第十五條至第十八條規定了公司登記機關與其他部門之間的信息協同義務，并規范了文書制作與歸檔要求。同時，對于提交虛假材料或采取其他欺詐手段隱瞞重要事實申請異議、恢復公司登記等違法責任予以了規定，維護了制度的嚴肅性與權威性，為強制注銷制度的有效實施提供了堅實的保障。
三、制度實施過程中國有企業面臨的挑戰
盡管《實施辦法》為國有僵尸企業退出提供了新路徑，但結合國有企業特殊屬性與實踐環境，在實踐中仍面臨若干挑戰，需在制度推進中予以關注。
（一）資產處置與責任追溯難題
強制注銷制度雖然為國有企業清理僵尸企業提供了便捷的主體資格退出通道，但在實際操作中，在國有資產處置與責任追溯方面仍面臨諸多難題。強制注銷僅解決了企業主體資格問題，對于僵尸企業中存在的未過戶資產、賬面債權等資產，若在注銷前未得到妥善處置，極有可能導致國有資產流失。同時，雖然《實施辦法》為后續追責提供了法律依據，明確原公司股東、清算義務人的責任不受強制注銷登記的影響，但在實際執行過程中，部分國有企業股東結構復雜，涉及多層嵌套的股權關系，加之歷史財務資料缺失，給責任主體的認定帶來了極大的困難。在追溯責任時，由于證據不足、線索中斷等原因，可能導致最終的追溯效果大打折扣，無法有效追究相關責任人的責任，使得國有資產的保護在責任追溯環節仍然面臨難題。
（二）異議與效率的平衡困境
《實施辦法》在異議處理環節，對異議僅作形式審查，且一旦異議成立，注銷程序即終止。這一規定在保障相關方權利方面具有積極意義，但在實踐中也存在被濫用的風險。若僵尸企業或相關利益人利用異議程序惡意拖延注銷，不僅浪費大量的行政資源和司法資源，也使得僵尸企業無法被及時注銷，嚴重影響市場的正常秩序。同時，國有企業產權層級復雜，涉及多個部門和層級的利益，易出現異議標準不統一、協調成本高等問題，影響僵尸企業清理效率。此外，公司登記機關對國有企業歷史遺留問題的審查能力有限，難以在短時間內對異議進行準確判斷，這也在一定程度上阻礙了僵尸企業的順利退出。
（三）特殊類型國企的適用局限
對集團化運營的國有企業，下屬企業強制注銷對集團層面產生一系列連鎖反應。然而，目前的《實施辦法》未針對關聯企業設置特殊規則，這使得集團化運營的國有企業在處理下屬僵尸企業強制注銷時，容易陷入程序抵觸和管理困境。此外，部分僵尸企業涉及職工安置歷史遺留問題，這些問題復雜且敏感，處理不當極易引發社會風險。在強制注銷后，如果國有企業沒有制定明確的承接機制來解決職工的社保、經濟補償等問題，職工的合法權益將無法得到保障，可能引發職工的不滿和抗議，對社會穩定造成不利影響。
四、啟示與意義
《強制注銷公司登記制度實施辦法》的施行，標志著我國企業退出制度邁向法治化、系統化的新階段，也為國有企業清理僵尸企業開辟了一條高效、規范的新路徑。通過強制注銷制度，國有企業能夠有效解決長期以來在清理僵尸企業過程中面臨的諸多難題，使得那些長期滯留市場、占用寶貴資源的僵尸企業能夠依法有序退出，為國有企業的高質量發展騰出了空間，提升國有企業的整體競爭力，對深化國企改革、優化國有資本布局具有重要的推動作用。
然而，制度落地仍面臨資產處置、程序銜接、責任追溯等多重挑戰，需進一步強化部門協同、完善配套細則、提升執法能力，確保強制注銷制度在國有企業清理僵尸企業的實踐中發揮最大效能，實現國有企業的僵尸企業退得穩、退得凈、退得好的改革目標，推動我國經濟社會持續健康發展。
滬公網安備 31010402007129號
