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       12月14日，上海律協(xié)科創(chuàng)板業(yè)務(wù)研究委員會通過線上會議舉辦了“A股上市規(guī)劃與提前布局要點(diǎn)”專題講座。講座主講人為科創(chuàng)板業(yè)務(wù)研究委員會主任張?zhí)m田律師，全市約200位律師聆聽了張?zhí)m田律師的本次線上講座分享。
       講座開始，張?zhí)m田律師簡要介紹了講座的主要內(nèi)容，接著以近期行業(yè)熱點(diǎn)問題——中央經(jīng)濟(jì)會議“全面推廣注冊制”、聯(lián)想科創(chuàng)板“一日游”、螞蟻金服科創(chuàng)板上市被叫停三個(gè)案例引入。接著，張律師提出企業(yè)處于不同的時(shí)期，即報(bào)告期外項(xiàng)目和明年申報(bào)項(xiàng)目工作是存在區(qū)別的。如果三年后上市的話，企業(yè)家們要重點(diǎn)做好“科學(xué)決策、管理升級、二次曲線”三方面工作，而對于IPO專業(yè)律師則應(yīng)該在四方面助力企業(yè)發(fā)展，一是IPO審核認(rèn)可的盈利能力，二是更高標(biāo)準(zhǔn)的合規(guī)經(jīng)營，三是科學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，四是有效的股權(quán)激勵(lì)。
       其中，IPO盈利能力的判斷要有數(shù)量、質(zhì)量、可持續(xù)、品味、可信五個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。在數(shù)量方面，張律師以“2020年、2021年第一季度IPO被否案例報(bào)告的凈利潤”數(shù)據(jù)為考察對象，發(fā)現(xiàn)盈利少IPO失敗概率相對更大。質(zhì)量方面，從某個(gè)被否決公司的上市問詢中，發(fā)行人被要求對相關(guān)盈利情況及合理性進(jìn)行詳細(xì)論證可以看出，IPO盈利能力審查對“質(zhì)量”十分重視。可持續(xù)、則品味主要體現(xiàn)在公司上市盈利要建立在尊重保護(hù)自然、做對社會有價(jià)值的事業(yè)的基礎(chǔ)上。可信則一方面體現(xiàn)在商業(yè)和合理性，另一方面在與同行業(yè)可比公司的比較中體現(xiàn)。
       其次，根據(jù)張律師的介紹，合規(guī)問題常見的類型主要有資金流水、虛開增票、票據(jù)合規(guī)、稅務(wù)籌劃、行政處罰及供應(yīng)商和客戶合規(guī)等。以醫(yī)藥行業(yè)為例，主要有核心技術(shù)來源與先進(jìn)性、業(yè)務(wù)資質(zhì)與勞務(wù)外包、商業(yè)賄賂等七大審核關(guān)注重點(diǎn)。如果從決定公司上市之初或者更早，公司就有意識地進(jìn)行更高標(biāo)準(zhǔn)的合規(guī)經(jīng)營，有利于減少IPO過程中的“坎坷”。
       對于股權(quán)結(jié)構(gòu)問題，張律師則從正反兩方面，既說明了目前我國還存在較多的最不科學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)——自然人直接持股、關(guān)鍵的少數(shù)、小股東直接持股，又從高效決策、股東多樣、比例合理等十個(gè)方面詳細(xì)說明了優(yōu)秀的股權(quán)結(jié)構(gòu)所具有的特征。同時(shí)，張律師也給出了四條有關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)的建議，即——搭建科學(xué)股權(quán)結(jié)構(gòu)、變動留痕、約定PE配合，提早穿透核查。
       張律師還談到股權(quán)激勵(lì)的背后是復(fù)雜的系統(tǒng)性工程。股權(quán)激勵(lì)是企業(yè)管理中的一小部分，管理的頂層設(shè)計(jì)是愿景、使命和價(jià)值觀，一步步分解到考核與激勵(lì)。股權(quán)激勵(lì)僅僅是管理中的一個(gè)手段，只有在企業(yè)在向上向好發(fā)展時(shí)，股權(quán)激勵(lì)才有價(jià)值。同時(shí)，股權(quán)激勵(lì)需要考慮的深層問題有很多，如獲得感、參與感、公平感等。
       最后，張律師指出，只有我們專業(yè)律師與企業(yè)家共同努力，企業(yè)家從頂層設(shè)計(jì)出發(fā)改正影響盈利能力的各種問題，專業(yè)律師主動出擊引領(lǐng)行業(yè)性合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)制定，同時(shí)輔助企業(yè)家制定經(jīng)得起時(shí)間考驗(yàn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、真正發(fā)揮作用的股權(quán)激勵(lì)，才能以更快的速度、更低的成本、更小的代價(jià)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)順利上市。