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為進一步規范在依法設立的產權交易機構公開進行的企業國有資產交易行為，2025年2月18日，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）制定了《企業國有資產交易操作規則》（以下簡稱“《新操作規則》”）。《新操作規則》不僅為國有及國有控股企業、國有實際控制企業進行國有資產交易明確了具體的標準，也為產權交易機構組織國有產權交易提供了更為清晰的操作規范。
本文旨在通過對《新操作規則》中“企業資產轉讓”專章的介紹，從而梳理、解讀企業資產轉讓的交易流程，為企業轉讓國有資產、市場主體受讓國有資產、產權交易機構組織企業資產轉讓活動提供一定的參考。
一、《新操作規則》的參考依據
為進一步規范企業國有資產交易行為，根據《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》、《企業國有資產交易監督管理辦法》（以下簡稱“32號令”）等有關規定，制定《新操作規則》。
二、企業資產轉讓的規范與程序
《新操作規則》“第四章 企業資產轉讓”（第七十七條至第八十五條）對企業資產轉讓的具體操作程序作出了對應的規定。而對于資產轉讓意向受讓方確認、受讓方確定、交易憑證出具及變更登記辦理等具體工作流程，《新操作規則》明確參照本規則關于企業產權轉讓的相關規定執行。
（一）適用《新操作規則》的主體
根據《新操作規則》“第一章 總則”第二條，在依法設立的產權交易機構公開進行的企業國有資產交易行為，適用本規則。結合32號令第三條所定義的“企業國有資產交易行為”以及32號令第四條定義的“國有及國有控股企業、國有實際控制企業”，本《新操作規則》所適用的范圍為：
1. 政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業（公司），以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業；
2. 本條第（一）款所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有產（股）權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業；
3. 本條第（一）、（二）款所列企業對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業；
4. 政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。
（二）應當在產權交易機構公開轉讓的國有資產范圍
首先，32號令第四十八條以列舉的方式規定了應當在產權交易機構公開轉讓的資產類型，該類資產為“企業一定金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產”。在此基礎上，32號令第四十九條與《新操作規則》第七十七條則共同細化了32號令第四十八條中的“一定金額”和“等”的具體范圍。
對于國家出資企業的資產轉讓，32號令第四十九條規定了“國家出資企業····，對其中應當在產權交易機構公開轉讓的資產種類、金額標準等作出具體規定，并報同級國資監管機構備案”。因此，國家出資企業有權對其所持有的應當在產權交易機構公開轉讓的資產種類和金額標準作出具體規定，但應報同級國資監管機構備案。
對于國家出資企業的各級子企業的資產轉讓，《新操作規則》第七十七條規定了“國家出資企業應當根據所處行業特點、子企業情況、資產類別及分布等因素，制定本企業資產轉讓的管理制度，明確資產轉讓管理的職責部門、管理權限、決策程序、工作流程，對其中應當在產權交易機構公開轉讓的各類資產的種類、金額標準等作出具體規定。”由此可以看出國家出資企業的子企業所持有的應當在產權交易機構公開轉讓的資產種類和金額標準應由國家出資企業作出具體規定。
綜上，國有及國有控股企業、國有實際控制企業擬轉讓國有資產時，需要按照32號令和（所屬）國家出資企業的內部具體規定判斷是否需要進場交易。
應當在產權交易機構公開轉讓的資產 |
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32號令 |
第四十八條 企業一定金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓，應當按照企業內部管理制度履行相應決策程序后，在產權交易機構公開進行。涉及國家出資企業內部或特定行業的資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業審核批準。 第四十九條 國家出資企業負責制定本企業不同類型資產轉讓行為的內部管理制度，明確責任部門、管理權限、決策程序、工作流程，對其中應當在產權交易機構公開轉讓的資產種類、金額標準等作出具體規定，并報同級國資監管機構備案。 |
《新操作規則》 |
第七十七條 國家出資企業負責其各級子企業的資產轉讓管理。國家出資企業應當根據所處行業特點、子企業情況、資產類別及分布等因素，制定本企業資產轉讓的管理制度，明確資產轉讓管理的職責部門、管理權限、決策程序、工作流程，對其中應當在產權交易機構公開轉讓的各類資產的種類、金額標準等作出具體規定。 |
（三）企業資產轉讓的管理制度及決策程序的依據
相較于32號令第四十九條僅提出了國家出資企業制定的是本企業資產轉讓行為的內部管理制度，《新操作規則》第七十七條新增了“國家出資企業負責其各級子企業的資產轉讓管理。”的規定；第七十八條新增了“資產轉讓應當按照國家出資企業相關管理制度和企業章程履行決策程序。”的要求。因此，國家出資企業關于資產轉讓的管理制度應當覆蓋其各級子企業的資產轉讓活動。同時，資產轉讓應當按照國家出資企業相關管理制度和企業章程履行相應的決策程序。
（四）資產轉讓的評估與備案
根據《新操作規則》第七十九條，資產轉讓按照規定應當進行資產評估的，由轉讓方委托具有相應資質的中介機構開展資產評估工作，并完成資產評估備案程序。按照規定可以不進行資產評估的，轉讓方應當明確定價依據。
筆者理解此處的“按照規定”不僅僅指 相關法律法規，也包含了國家出資企業的相關管理制度、子企業內部管理制度。對于法律法規規定可以不進行評估的資產轉讓行為，若國家出資企業或者子企業的管理制度要求進行評估的，企業仍然需要按照制度要求進行評估。
就涉及企業資產轉讓評估要求的法律法規，不僅僅有國務院制定的《國有資產評估管理辦法（2020修訂）》[1]、國務院國資委制定的《企業國有資產評估管理暫行辦法》[2]；一些地方部門也制定了涉及資產轉讓的評估規定，例如上海市人民政府國有資產監督管理委員會制定了《上海市企業國有資產評估管理暫行辦法》《上海市企業國有資產評估核準備案操作手冊》。因此，擬轉讓資產的企業需要充分、全面地了解適用于其資產轉讓評估、備案行為的法律法規后履行相關評估、備案義務。
此外，根據《新操作規則》，資產轉讓按照規定應當進行資產評估的，其委托中介機構開展資產評估工作的主體應是轉讓方。且轉讓方應委托具有相應資質的中介機構完成資產評估備案程序。若按照規定可以不進行資產評估的，轉讓方應當明確定價依據。
（五）信息披露公告內容
相較于32號令，《新操作規則》第八十條新增了資產轉讓信息披露公告中應當包含的內容，細化了轉讓方的信息披露義務和產權交易機構的公告義務。同時，本條款向意向受讓方告知了其參與受讓相關資產前要知曉和注意的基本信息。《新操作規則》第八十條就資產轉讓信息披露公告應包含以下內容：
（1）轉讓標的基本情況；
（2）轉讓底價、價款支付方式和期限要求、交易保證金設定等交易條件；
（3）競價方式；
（4）資產展示安排；
（5）其他需要披露的事項。
此外，《新操作規則》第八十條還規定了除法律法規或相關規定另有要求的外，資產轉讓不得對受讓方設置資格條件。以便使更多的投資者能參與其中，最終實現國有資產的價值。
（六）信息披露公告期限
相較于32號令第五十條[3]設置的信息披露公告期限，《新操作規則》第八十一條新增了資產轉讓底價低于100萬元時的公告時間要求，為不少于5個工作日。對于轉讓底價高于100萬元（含）且低于1000萬元的情形和轉讓底價高于1000萬元（含）的情形，公告時間的要求與32號令第五十條保持一致。
另外，《新操作規則》第八十二條相較于32號令新增了信息披露期滿未征集到意向受讓方，調整轉讓底價后重新披露信息情形下的信息披露公告期限要求。《新操作規則》第八十九條關于信息披露期間出現影響交易活動正常進行的情形，或者有關當事人提出中止信息披露書面申請和相關材料的決定主體、中止和恢復信息披露的時間和期限要求之相關規定同樣適用于企業資產轉讓。詳見下表：
企業資產轉讓的信息披露公告期限 （*以產權交易機構網站發布當日為起始日） |
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資產轉讓底價范圍 |
公告期限 |
轉讓底價低于100萬元 |
不少于5個工作日 |
轉讓底價高于100萬元（含）且低于1000萬元 |
不少于10個工作日 |
轉讓底價高于1000萬元（含） |
不少于20個工作日 |
信息披露期滿未征集到意向受讓方，調整轉讓底價后重新披露信息的期限 （*以產權交易機構網站發布當日為起始日） |
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資產轉讓底價范圍 |
公告期限 |
首次轉讓底價低于1000萬元的 |
不少于3個工作日 |
首次轉讓底價高于1000萬元（含）的 |
不少于5個工作日 |
特殊情形 |
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信息披露期間出現影響交易活動正常進行的情形，或者有關當事人提出中止信息披露書面申請和相關材料，產權交易機構可以作出中止信息披露的決定。中止期限一般不超過30日。 |
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經轉讓方申請恢復后的公告時間不少于10個工作日，累計披露時間不少于原公告要求的期限。 |
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（七）意向受讓方的確認
對根據《新操作規則》在產權交易機構進行企業資產轉讓的，關于意向受讓方的確認程序參照《新操作規則》條款中企業產權轉讓的規定實施。
1. 意向受讓方的受讓申請
首先，意向受讓方應當在披露公告期限內向產權交易機構提出受讓申請。其次，意向受讓方在提出受讓申請的同時應當提交信息披露公告要求的相關材料。第三，產權交易機構應當對意向受讓方逐一進行登記。
2. 意向受讓方對于資產轉讓項目所涉材料的查閱權
《新操作規則》第十九條規定，意向受讓方可以到產權交易機構查閱公告內容的相應材料。此處的查閱屬于意向受讓方的權利。筆者認為，交易項目的備查材料有助于意向受讓方了解項目的實際情況，更好地幫助意向受讓方作出是否參與受讓的有效決策，意向受讓方可在充分行使該項權利的基礎上，做好參與受讓的風險評估。
3. 意向受讓方的登記及確認
（1）意向受讓方對其提供材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責
根據《新操作規則》“第五章 其他規定”第八十六條，在企業國有資產交易過程中，交易相關各方應當對所提交材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責。因此，意向受讓方提出受讓申請時提交的相關材料應符合真實性、完整性、準確性、有效性的要求。
（2）產權交易機構負責對材料進行完整性與規范性審核
根據《新操作規則》“第二章 企業產權轉讓”第二十條，產權交易機構應當對意向受讓方提交的材料進行完整性與規范性審核，并在正式披露公告期滿5個工作日內，將意向受讓方的登記及確認情況書面告知轉讓方。
對于材料“完整性與規范性”的審核要求，我們認為與產權轉讓、增資一致，是要求產權交易機構對于相關方提交材料的形式審查（即對于相關文件形式上完整性、規范性、有效性的審核），而非對于相關方提供材料實質上真實有效的專業判斷。
（3）意向受讓方的確認流程
根據《新操作規則》“第二章 企業產權轉讓”第二十一條和第二十二條，轉讓方應當在收到產權交易機構對意向受讓方的確認意見之日起10個工作日內書面回復。對確認意見有異議的，應當向產權交易機構提出書面意見，說明理由并提交相關證明材料。逾期未回復的，視為同意。產權交易機構與轉讓方對確認意見未達成一致的，由轉讓行為批準單位決定。產權交易機構應當以書面形式將確認結果告知意向受讓方。
從上述規定中可以看出，《新操作規則》在制定過程中，充分平衡了轉讓方、產權交易機構以及受讓方三個角色對于意向受讓方確認流程的權利范圍。對于轉讓方，《新操作規則》明確了其有權就產權交易機構對意向受讓方的確認意見發表異議。對于意向受讓方，《新操作規則》適當地設置了轉讓方發表異議的條件，需要轉讓方在一定的期限內書面地提出意見、說明理由并提交相關證明材料。對于產權交易機構，《新操作規則》明確了產權交易機構與轉讓方對確認意見未達成一致的，由轉讓行為批準單位決定，且意向受讓方的確認結果由產權交易機構進行告知。這一規定呼應了產權交易機構對意向受讓方的材料進行“完整性與規范性審核”的要求，最終結果由產權交易機構進行告知的規則與產權交易機構組織交易活動的職責保持一致。
4. 交易保證金的交納（若有）
根據《新操作規則》“第二章 企業產權轉讓”第二十三條，經確認的意向受讓方，如公告中要求交納交易保證金的，在交納交易保證金后，成為合格意向受讓方。未按照公告要求交納交易保證金的，視為放棄成為合格意向受讓方的資格。此處的“未按照公告要求交納交易保證金”包括未按照公告要求及時交納交易保證金、未足額交納交易保證金及其他未滿足公告中對于交納交易保證金的相關要求。
（八）受讓方的確認
對根據《新操作規則》在產權交易機構進行企業資產轉讓的，關于確認受讓方的程序參照《新操作規則》條款中企業產權轉讓的規定實施。
1. 產生兩個及以上合格意向受讓方所對應的確認最終受讓方的方式
根據《新操作規則》“第二章 企業產權轉讓”第二十四條、第二十五條和第二十六條，正式披露公告期滿，產生兩個及以上合格意向受讓方的，合格意向受讓方即成為競買人，由產權交易機構依據公告的競價方式組織競價。產權交易機構負責競價活動的組織協調工作，并對競價活動進行見證。產權（資產）轉讓可以采取網絡競價、拍賣、招投標以及其他競價方式。轉讓方應當結合標的特點、市場形勢、交易成本等因素,合理確定競價方式。
2. 產生一個合格意向受讓方所對應的確認最終受讓方的方式
根據《新操作規則》“第二章 企業產權轉讓”第二十四條，正式披露公告期滿，只產生一個合格意向受讓方的，該合格意向受讓方在報價符合正式披露公告要求的前提下，即成為該項目對應的最終受讓方。交易雙方按照轉讓底價與合格意向受讓方報價孰高原則確定交易價格。
3. 關于優先購買權的行使
《中華人民共和國公司法》第八十四條明確規定了老股東享有優先購買權。在企業國有產權轉讓的活動中，往往會涉及到需征詢老股東是否行使優先購買權以及如何行使優先購買權的問題，《新操作規則》“第二章 企業產權轉讓”第二十七條明確規定了產權交易機構應當制定轉讓標的企業原股東行使優先購買權相關操作細則，并對外公布。原股東不放棄優先購買權的，應當按照相關操作細則行使優先購買權。
在國有資產轉讓的活動中，因《中華人民共和國民法典》第七百二十六條[4]明確規定了承租人享有優先購買權，因此在轉讓租賃房屋時，也會涉及到承租人行使優先購買權的問題。在國有資產轉讓活動中的優先購買權行使也需參照《新操作規則》第二十七條的規定實施。對于原股東如何行使優先購買權的程序，有待產權交易機構在相應的操作細則中予以明確。
以不動產在產權交易機構轉讓為例，筆者建議轉讓方在決定轉讓帶有租約的不動產時，及時地履行通知義務，告知擁有優先購買權的承租人擬進行轉讓的事宜，并告知擬組織該交易活動的具體產權交易機構、承租人需進場行使優先購買權等要求。對于不放棄優先購買權的承租人，在知曉轉讓事宜后，應當實時關注產權交易機構的公告以及相應產權交易機構的交易規則，確保及時且有效地行使自己的權利。對于產權交易機構而言，則需制定符合相關法律法規以及《新操作規則》的具體操作細則，完善涉及優先購買權的行使程序。
（九）產權交易合同的簽訂
對根據《新操作規則》在產權交易機構進行企業資產轉讓的，對于簽訂產權交易合同的程序和要求，參照《新操作規則》條款中企業產權轉讓的規定實施。
1. 產權交易合同的簽訂期限
根據《新操作規則》“第二章 企業產權轉讓”第二十八條，產權交易機構應當在受讓方確定后5個工作日內，組織交易雙方簽訂產權交易合同。
2. 產權交易合同的內容
根據《新操作規則》“第二章 企業產權轉讓”第二十九條，產權交易合同條款包括但不限于以下內容：
（1）交易雙方的名稱與住所；
（2）轉讓標的基本情況；
（3）產權轉讓的方式；
（4）標的企業職工有無繼續聘用事宜及相關安排；
（5）標的企業的債權、債務處理；
（6）交易價格、付款方式及付款期限；
（7）產權交割事項；
（8）生效條件；
（9）爭議的解決方式；
（10）違約責任；
（11）公司變更登記手續安排及逾期變更的責任；
（12）變更和解除的條件。
鑒于企業資產的轉讓與企業的產權轉讓存在不同，對于資產轉讓的交易合同應當包含的條款主要參照上述內容，并根據實際情況靈活適用。
同時，《新操作規則》“第二章 企業產權轉讓”第三十條所規定的產權交易合同不得約定的內容也需要交易雙方根據轉讓標的的具體情況進行調整優化。但是關于已達成的交易條件和交易價格，不得以交易期間標的企業經營性損益等理由進行調整。
（十）企業資產轉讓中涉及的交易資金結算、憑證出具及變更登記辦理
1. 結算工作流程
相較于32號令第五十二條僅規定了“資產轉讓價款原則上一次性付清。”《新操作規則》“第四章 企業資產轉讓”第八十四條規定了交易價款原則上一次性支付到產權交易機構指定結算賬戶。一次付清確有困難的，經國家出資企業同意，可以參照企業產權轉讓的相關規定，采取分期付款方式，并采用有效措施確保價款按期回收。
根據《新操作規則》“第二章 企業產權轉讓”第三十五條第二款，交易價款金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付交易價款數額不低于總價款的30%，并在產權交易合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按照不低于同期貸款市場報價利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。
由此，企業資產轉讓活動中的交易價款結算原則上一次性支付，若采取分期付款方式的須經國家出資企業同意，并參照上述《新操作規則》產權轉讓的相關規定實施。
2. 交易憑證的出具
對根據《新操作規則》在產權交易機構進行企業資產轉讓的，對于轉讓標的交易憑證出具的程序和要求，參照《新操作規則》條款中企業產權轉讓的規定實施。
（1）出具產權交易憑證的流程
根據《新操作規則》“第二章 企業產權轉讓”第三十七條，交易雙方簽訂產權交易合同，受讓方依據合同約定支付交易價款，且交易雙方支付服務費用后，產權交易機構在3個工作日內出具交易憑證。
（2）產權交易憑證的內容
根據《新操作規則》“第二章 企業產權轉讓”第三十八條，交易憑證應當載明：轉讓標的名稱、項目編號、轉讓方名稱、受讓方名稱、轉讓底價、轉讓標的評估結果、交易價格、成交方式、支付方式、產權交易機構鑒證結論等內容。
（3）交易憑證出具后的對外公告
根據《新操作規則》“第二章 企業產權轉讓”第三十九條，產權交易機構應當在出具交易憑證后，將交易結果通過網站對外公告，公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格，公告期不少于5個工作日。
3. 變更登記
根據《新操作規則》“第四章 企業資產轉讓”第八十五條，交易雙方應當按照資產交易合同或其他成交確認文件的約定，及時完成標的資產的交付工作。轉讓標的權屬轉移需進行變更登記的，應當按照國家有關規定辦理變更登記手續。
（十一）其他規定
除了“第四章 企業資產轉讓”章節設置的規則，《新操作規則》“第五章 其他規定”“第六章 附則”的條款同樣適用于企業資產轉讓活動。
關聯關系的回避
根據《新操作規則》，企業國有資產交易項目相關工作人員及有關聯關系的關聯方擬參與交易的，應當符合企業領導人員任職回避等有關規定，且不得參與方案制定、審批和組織實施等工作。
產權交易機構形成業務檔案
產權交易機構應當對企業國有資產交易活動中所形成的各種記錄材料形成業務檔案，并統一留存、保管。
保密義務
根據《新操作規則》，除公告披露的信息外，交易各方、產權交易機構、中介機構以及各相關方應當對在企業國有資產交易過程中獲悉的相關情況承擔保密義務。
爭議解決的方式
若企業國有資產交易過程中發生爭議的，當事方可以向產權交易機構申請調解。調解未達成一致的，可以向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。
責任追究機制
若國資監管機構發現轉讓方或增資企業未執行或違反相關規定、侵害國有權益的，應當責成其停止交易活動。若造成國有資產損失的，承擔相應違法違規責任；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。
非公開協議轉讓的情形
企業國有資產交易采取非公開協議方式進行的，應當按照國資監管相關規定執行。根據32號令第四十八條，“······涉及國家出資企業內部或特定行業的資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業審核批準。”
三、結語
本文以國務院國資委新近頒布的《新操作規則》為基礎，結合《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》、32號令及39號文等現有規定，對涉及在產權交易機構進行的企業資產轉讓行為的程序進行了全面的梳理和解讀。32號令對于資產轉讓的規定較少，本次《新操作規則》對于國有企業資產轉讓的流程進行了細化與完善，為之后企業在產權交易機構開展資產轉讓活動提供了更為規范和明確的適用規則，有利于國有企業資產轉讓活動的依法合規及有序開展。本文對上述規則的梳理與解讀希望能夠供擬轉讓國有資產的企業、擬參與受讓的市場主體以及組織企業資產轉讓活動的產權交易機構更好地理解和運用這些規則，確保資產轉讓活動的順利進行。
《國有資產評估管理辦法（2020修訂）》第三條
國有資產占有單位（以下簡稱占有單位）有下列情形之一的，應當進行資產評估：
（一）資產拍賣、轉讓。
······ ↑
《企業國有資產評估管理暫行辦法》第六條
企業有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估：
······
（六）資產轉讓、置換。
······ ↑
32號令 第五十條
轉讓方應當根據轉讓標的情況合理確定轉讓底價和轉讓信息公告期：
（一）轉讓底價高于100萬元、低于1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應不少于10個工作日；
（二）轉讓底價高于1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應不少于20個工作日。
企業資產轉讓的具體工作流程參照本辦法關于企業產權轉讓的規定執行。 ↑
《中華人民共和國民法典》第七百二十六條
出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理期限內通知承租人，承租人享有以同等條件優先購買的權利；但是，房屋按份共有人行使優先購買權或者出租人將房屋出賣給近親屬的除外。
出租人履行通知義務后，承租人在十五日內未明確表示購買的，視為承租人放棄優先購買權。 ↑
滬公網安備 31010402007129號
