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根據(jù)筆者《關(guān)于商業(yè)保理公司以“未來應(yīng)收賬款”敘作保理業(yè)務(wù)的合規(guī)性分析（法條與判例匯總）》一文，當(dāng)商業(yè)保理以“未來應(yīng)收賬款”敘做保理業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)保證此類底層應(yīng)收賬款已具備合理可期待性和相對確定性。
那么，在面對如戰(zhàn)略采購協(xié)議、年總量訂單等未來應(yīng)收賬款基礎(chǔ)合同時，如何通過風(fēng)控實現(xiàn)保理業(yè)務(wù)的合規(guī)性成為了重中之重。本文將通過分析“合理可期待性”及“相對確定性”的含義，引申相應(yīng)風(fēng)控建議。
一、 “合理可期待性”和“相對確定性”的分析
（一）“合理可期待性”
目前法院對于未來債權(quán)大致分為兩類，即：
存在基礎(chǔ)法律關(guān)系的未來債權(quán)和無基礎(chǔ)法律關(guān)系的未來債權(quán)。
因此，我們可以將“合理可期待性”，總結(jié)為其“基礎(chǔ)法律關(guān)系”已經(jīng)形成。雖然該基礎(chǔ)法律關(guān)系尚未實際履行，但該債權(quán)的實現(xiàn)是基于債權(quán)人對該基礎(chǔ)法律關(guān)系的未來履行；而無基礎(chǔ)法律關(guān)系的未來債權(quán)，本質(zhì)上僅僅只是一種“戰(zhàn)略型”應(yīng)收賬款，對債權(quán)人、債務(wù)人并無直接的約束力，此類應(yīng)收賬款不屬于商業(yè)保理法律關(guān)系中適格的應(yīng)收賬款。
實踐中，基于同一賣方連續(xù)提供同類商品、服務(wù)所形成的多個基礎(chǔ)合同項下的多筆應(yīng)收賬款，買賣雙方基于交易習(xí)慣產(chǎn)生的應(yīng)收賬款債權(quán)等，民事主體對該種未來債權(quán)具有合理期待的，則此種期待即成為一種期待權(quán)益，受法律保護(hù)。
因此，在判斷保理關(guān)系中底層債權(quán)債務(wù)關(guān)系“合理可期待性”時，應(yīng)當(dāng)考慮：
該基礎(chǔ)法律關(guān)系是否已經(jīng)于底層債權(quán)債務(wù)合同中設(shè)立，并通過商業(yè)習(xí)慣或其他盡調(diào)方式是否能夠判斷出該債權(quán)于未來實現(xiàn)的“合理可期待性”，在此情況下，債權(quán)人雖未完成全部給付義務(wù)，但至少應(yīng)當(dāng)完成必要的準(zhǔn)備工作，合同目的實現(xiàn)的前期必要條件已經(jīng)基本實現(xiàn)；
（二）“相對確定性”
未來應(yīng)收賬款的“相對確定性”，應(yīng)當(dāng)基于該應(yīng)收賬款是否已經(jīng)具備了相應(yīng)的“財產(chǎn)價值”。
實踐中，因未來債權(quán)不同于現(xiàn)實應(yīng)收賬款債權(quán)，需根據(jù)基礎(chǔ)交易合同的交易對手、交易標(biāo)的、債權(quán)性質(zhì)等債之要素綜合判斷其是否具有相對確定性。如該種未來債權(quán)在債之要素上具有相對確定性，則對該種未來債權(quán)的期待亦成為合理，民事主體即可因此而生相應(yīng)期待利益。
具體可通過如下兩個角度：
1、在上述具備“合理可期待性”的基礎(chǔ)上，該應(yīng)收賬款已形成了必要的履行要件，即是否具備“確定的交易對手、交易標(biāo)的、債權(quán)性質(zhì)”等確定的債權(quán)因素；
2、從保理還款來源和應(yīng)收賬款的關(guān)系來看，保理融資款的還款來源需對應(yīng)確定的應(yīng)收賬款（賬期對應(yīng)）。
二、 對未來應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)的風(fēng)控建議
商業(yè)保理企業(yè)在以“未來應(yīng)收賬款”為底層債權(quán)敘作保理法律關(guān)系時，需對底層應(yīng)收賬款合同中以下幾個要素進(jìn)行判定：
（一） 債權(quán)人、債務(wù)人是否已經(jīng)訂立了確定并合法的《買賣合同》或《服務(wù)合同》，該合同是否具備完整的債之要素
在債之要素方面，底層應(yīng)收賬款合同應(yīng)當(dāng)匹配相應(yīng)的具體訂單數(shù)據(jù)，單純的戰(zhàn)略采購協(xié)議、或不具備強(qiáng)制效力的采購意向合同，并不屬于具備完整債之要素的底層應(yīng)收賬款合同。
但在通常情況下，供應(yīng)商在簽署相應(yīng)的采購框架合同時，其雖具備足夠的生產(chǎn)力，但資金流緊張，無法完成履行采購合同的前期必要準(zhǔn)備工作。商業(yè)保理企業(yè)在以此類應(yīng)收賬款敘作保理業(yè)務(wù)后，則應(yīng)當(dāng)建立完備的事后風(fēng)控措施，并對供應(yīng)商庫存、融資資金用途等作必要的關(guān)注。
1、 商業(yè)保理企業(yè)應(yīng)當(dāng)在保理融資后，對融資資金用途作必要把控，如關(guān)注此類融資資金是否專項用于該等應(yīng)收賬款債權(quán)對應(yīng)的對待給付之履行；
2、 商業(yè)保理企業(yè)應(yīng)當(dāng)對此類戰(zhàn)略采購合同項下未來發(fā)生的采購訂單、送貨單、收貨單等做進(jìn)一步收集，以確保應(yīng)收賬款債權(quán)真實發(fā)生；
3、 商業(yè)保理企業(yè)應(yīng)當(dāng)對單筆訂單所對應(yīng)的應(yīng)收賬款支付行為及時間做必要關(guān)注，在一般的采購行為中亦不會出現(xiàn)以年作為應(yīng)收賬款支付賬期的情況，如以采購框架協(xié)議約定的年度最晚應(yīng)收賬款結(jié)算時間作為底層債權(quán)到期日，則并不符合單筆應(yīng)收賬款的事實賬期，存在被認(rèn)定為“名為保理、實為借貸”的風(fēng)險；
（二） 底層未來應(yīng)收賬款在設(shè)立時，是否具備該等債權(quán)履約的可期待性，包括債務(wù)人履行能力、債權(quán)人供貨或提供服務(wù)的能力
1、 商業(yè)保理企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注供應(yīng)商履約能力，如供應(yīng)商歷史供貨記錄，尤其是與債務(wù)人間的歷史交易記錄、庫存現(xiàn)貨總量、庫存生產(chǎn)原料總量，必要時應(yīng)對供應(yīng)商的履約能力做謹(jǐn)慎分析，對于總資產(chǎn)明顯低于債權(quán)總額的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為供應(yīng)商對應(yīng)收賬款對應(yīng)的對待給付不具備履約的可期待性；
2、 商業(yè)保理企業(yè)應(yīng)當(dāng)同時關(guān)注債務(wù)人的支付能力及方式，如債務(wù)人總資產(chǎn)、流動資產(chǎn)總額等資金能力數(shù)據(jù)，在無書面材料明確單筆應(yīng)收賬款支付時間的情況下，應(yīng)基于債務(wù)人的歷史采購與支付記錄，對債務(wù)人單筆支付賬期做合理評估；對于總資產(chǎn)明顯低于債權(quán)總額、或根據(jù)歷史交易記錄無法判定債務(wù)人單筆支付時間、甚至債務(wù)人已經(jīng)出現(xiàn)大量需承擔(dān)不利后果的訴訟并已進(jìn)入執(zhí)行程序的，則不能認(rèn)定債務(wù)人對底層應(yīng)收賬款的支付具備可期待性。
（三） 放款后，商業(yè)保理企業(yè)仍應(yīng)關(guān)注保理融資還款來源是否為上述具備“合理可期待性”、“確定性”的應(yīng)收賬款回款，如應(yīng)收賬款賬期為供應(yīng)商單方面承諾、或由商業(yè)保理企業(yè)憑空推斷而出的，并不能當(dāng)然得出保理還款對應(yīng)應(yīng)收賬款回款的結(jié)論，即賬期不匹配。
在商業(yè)交易中，不乏處于強(qiáng)勢地位的債務(wù)人并不直接明示應(yīng)收賬款到期日，此等情況下，不少商業(yè)保理企業(yè)則直接選擇自行確定保理融資期限，到期后直接向債權(quán)人主張還款請求權(quán)，此種模式存在被認(rèn)定為因事實賬期無法對應(yīng)保理融資期限，致其性質(zhì)被認(rèn)定為“名為保理、實為借貸”的風(fēng)險。
實際上，商業(yè)保理企業(yè)可選擇降低對未來應(yīng)收賬款的單筆融資額度，即以供應(yīng)商在一定期間內(nèi)的歷史供貨量為依據(jù)，合理評估供應(yīng)商在處置底層應(yīng)收賬款對應(yīng)的給付義務(wù)時，在一定期間內(nèi)會發(fā)生的應(yīng)收賬款數(shù)額，并以該金額作為保理融資金額的參考標(biāo)準(zhǔn)；在對應(yīng)金額的底層應(yīng)收賬款已履約完畢時，可選擇以新產(chǎn)生的債權(quán)置換保理融資對應(yīng)的原債權(quán)，以實現(xiàn)保理融資期限的存續(xù)。即，以“未來應(yīng)收賬款”+“池保理”的方式，把控單筆融資額度，延長保理融資期限，降低事后風(fēng)控成本。
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