導讀：《企業國有資產交易操作規則》新規是對2009年舊規的全面升級，旨在解決監管滯后、流程粗放等問題，適應新時代國有資產交易需求。本文將解讀新規核心變化，分析其帶來的挑戰與機遇，并提出國有企業在新監管環境下的關鍵應對策略。

《企業國有資產交易操作規則》（國資發產權規〔2025〕17號，以下簡稱“新規”）于2025年2月由國務院國資委發布，系對2009年舊規的全面修訂。舊規在實施過程中顯露出諸多不足，包括監管范圍狹窄、交易流程不夠細化、部分條款已不適應現行市場環境等。伴隨我國經濟的迅猛發展及市場環境的深刻變化，國有資產交易的復雜性和多樣性日益加劇，舊規已難以契合實際需求。鑒于此，新規的出臺旨在針對性解決上述問題，進一步規范國有資產交易行為，系統性地解決既有問題，筑牢國有資產流失防線，提升資源配置效能，最終推動國有企業高質量發展，更好地服務于國家戰略全局。

1. 新規的基本原則

新規明確了企業國有資產交易應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則，并強調接受國有資產監督管理機構的監督。等價有償原則要求交易雙方在交易過程中遵循市場規律，以合理的價格進行交易，確保國有資產的價值得到充分體現，防止國有資產被低估或賤賣。公開、公平、公正原則要求交易過程透明，所有參與方在同等條件下公平競爭，交易結果公正合理，保障各方合法權益，維護市場秩序。這些原則為國有資產交易奠定了堅實的基礎，確保交易行為合乎法律法規，有力防止國有資產流失，同時為交易各方指明了清晰的方向，有力推動了市場的繁榮發展。

2. 監管對象范圍擴大：從“產權”到“資產”的全覆蓋

新規最顯著的變化之一是大幅拓寬了監管對象的范疇，從“企業國有產權”延伸至“企業國有資產”，囊括了股權、實物資產、無形資產等各類資產交易。這一變化顯著擴大了監管范圍，實現了從“產權”到“資產”的全覆蓋，填補了監管空白。新規的實施，標志著對國有資產交易監管的加強，確保了國有資產交易行為納入規范管理，防止因監管不足導致的國有資產損失。

3. 三類交易流程規范：精細化操作指南

針對國有資產交易的主要類型，新規獨立設置“產權轉讓”“企業增資”“資產轉讓”三章，明確差異化流程，進一步細化了各類交易的具體操作規范。

3.1 產權轉讓

產權轉讓是企業國有資產交易中的重要類型，新規對其進行了全面規范。首先，在轉讓決策與批準方面，轉讓方需深入探究產權轉讓的必要性和可行性，制定轉讓方案，嚴格履行內部決策流程，并依據相關規定完成批準手續。其次，在信息披露方面，新規要求轉讓方通過產權交易機構網站對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。針對產權轉讓致使標的企業實際控制權發生轉移的情況，必須實施信息預披露制度，預披露時長不得少于20個工作日，正式披露亦需滿20個工作日，總計時長須達到40個工作日或以上。這一規定增強了市場透明度，提高了市場參與度，縮短了資產處置周期。此外，新規還明確了產權轉讓的競價方式、交易資金結算、交易憑證出具及變更登記辦理等具體流程，進一步優化了產權轉讓的操作規范。

3.2 企業增資

企業增資是企業國有資產交易中的另一重要類型，新規對其進行了全流程管控。首先，在增資決策與批準方面，增資企業需開展可行性研究，科學制定增資方案，履行內部決策流程，并嚴格按照相關規定辦理批準事宜。其次，在信息披露方面，增資企業需通過產權交易機構網站對外披露增資信息，公開征集投資方。信息披露可采取預披露和正式披露相結合的方式，或直接進行正式披露。正式披露公告的時間要求不少于40個工作日；若采用信息預披露與正式披露相結合的方式，則兩者的總披露時間不得少于40個工作日，且正式披露公告的時間應確保不少于20個工作日。這一規定增強了市場透明度，提高了市場參與度，吸引了更多社會資本參與企業增資。此外，新規還明確了企業增資的投資方遴選、增資協議簽訂、交易資金結算、交易憑證出具及變更登記辦理等具體流程，進一步優化了企業增資的操作規范。

3.3 資產轉讓

資產轉讓是企業國有資產交易中的常見類型，新規對其進行了全面規范。首先，在轉讓決策與批準方面，資產轉讓需按照國家出資企業相關管理制度和企業章程履行決策程序。其次，在信息披露方面，產權交易機構發布資產轉讓信息披露公告，應當包括但不限于轉讓標的基本情況、轉讓底價、價款支付方式和期限要求、交易保證金設定等交易條件。資產轉讓底價低于100萬元的，公告時間不少于5個工作日；轉讓底價高于100萬元（含）且低于1000萬元的，公告時間不少于10個工作日；轉讓底價高于1000萬元（含）的，公告時間不少于20個工作日。這一規定增強了市場透明度，提高了市場參與度，縮短了資產處置周期。此外，新規還明確了資產轉讓的意向受讓方確認、受讓方產生、交易憑證出具及變更登記辦理等具體流程，進一步細化了資產轉讓的操作流程，提升了規范性。

4. 信息披露強化：透明度與時效性雙提升

新規在信息披露方面進行了全面強化。對于可能導致企業實際控制權轉移的產權轉讓，新規要求必須進行預披露，預披露時間不少于20個工作日，正式披露時間不少于20個工作日，合計不少于40個工作日。這一機制確保了市場參與者有足夠的時間評估并準備參與交易，從而有效增強了市場的透明度和提升了參與者的積極性。

在交易過程中，如果出現不可抗力或其他非轉讓方原因，可能對轉讓標的價值判斷造成影響的情況，轉讓方需及時補充披露相關信息，補充公告時間不少于10個工作日，累計披露時間不少于原公告要求的期限。這一規定確保了信息披露的完整性和時效性，避免因信息不對稱導致交易風險。根據新規，引入了階梯降價機制，僅變更轉讓底價時，公告期縮短至不少于5個工作日。這一機制在保證交易公平性的前提下，提高了交易效率，縮短了交易周期。

5. 資金管理細化：筑牢交易安全防線

新規在資金管理方面進行了細化，進一步保障了交易資金的安全和合理使用。新規明確交易保證金上限不得超過轉讓底價的30%，這一規定有效降低了交易風險，保障了交易雙方的利益。根據新規，對于交易價款金額較大、一次付清確有困難的情況，允許采取分期付款方式。首付交易價款數額不得低于總價款的30%，并且首付需在產權交易合同生效之日起5個工作日內支付。剩余款項應提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按照不低于同期貸款市場報價利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。這一規定既考慮了交易雙方的實際需求，又確保了交易資金的安全回收。新規要求投資方在增資協議生效后10個工作日內一次性實繳出資，這一規定有效避免了“空轉融資”現象，確保了企業增資的真實性和有效性。

6. 效率提升措施：優化流程促流轉

在強化監管的同時，新規也通過多種措施優化交易流程，進一步提升了國有資產交易的效率。對于小額資產轉讓（底價低于100萬元），新規規定公告時間不少于5個工作日；對于底價在100萬元至1000萬元之間的資產轉讓，公告時間應不少于10個工作日；大額資產轉讓（底價高于1000萬元）公告時間不少于20個工作日。這一規定根據資產規模的不同，合理調整了公告時間，縮短了交易周期，提高了交易效率。新規允許采用網絡競價、拍賣、招投標以及其他競價方式，豐富交易手段，利用技術手段和市場機制縮短交易周期。。

7. 新增重點領域規范：填補監管空白

新規針對一些重點領域和關鍵環節進行了新增規范，進一步完善了國有資產交易的監管體系，確保了國有資產交易的全面性和規范性。

新規對增資行為進行了全流程管控，要求增資企業在增資前完成資產評估備案，增資方案需包含企業發展戰略、股權結構、投資方遴選標準等內容。這一規定確保了企業增資行為的科學性和合理性，避免了盲目增資導致的國有資產流失。新規要求產權交易機構制定原股東行使優先購買權的操作細則，原股東須按規則行使權利。這一規定進一步明確了原股東的優先購買權，保障了原股東的合法權益，同時也維護了市場的公平競爭環境。新規還明確了數據資產交易的場內交易流程，包括決策批準、信息披露、競價實施等環節，并要求確保數據的真實性、合法性。隨著數字經濟的發展，數據資產在企業資產中的占比逐漸增加，新規的出臺及時填補了對數據資產交易監管的空白，確保了數據資產交易的規范性和安全性。

8. 挑戰與風險：新規下的現實考量

盡管新規帶來了諸多積極影響，但在實施過程中也面臨一些挑戰與風險：

新規全面禁止“名股實債”，切斷了企業通過回購條款等方式進行融資的通道，企業需轉向債轉股、資產證券化（ABS）等其他融資工具。這可能對一些依賴“明股實債”方式進行融資的企業造成一定的融資壓力，需要企業重新調整融資策略。新規可能導致企業合規運營成本系統性上升，要求企業完善內部決策機制，如增資專項流程、優先購買權操作細則等，同時需要強化合同管理和投后整合。此外，企業應建立全面的風險評估體系，以降低運營風險，并通過有效的監督機制確保內部控制的有效性。這些要求增加了企業的合規成本，企業需要投入更多的人力、物力和時間來確保交易行為符合新規要求。新規要求增資一次性實繳出資，對大額交易的投資方形成了較大的資金周轉壓力。

9. 國有企業應對策略：主動適應，化挑戰為機遇

9.1 制度與流程重構

為適應新規要求，國有企業需全面重構內部制度與流程，確保國有資產交易的合規性與高效性。國有企業應修訂內部《國有資產管理制度》，以符合國家關于國有資產監管法規體系的完善，建立落實國有資產經營責任的業績考核等相關制度，并加強國有資產的基礎管理。針對增資、資產轉讓等重點交易類型，需建立專項流程。國有企業應制定原股東行使優先購買權的操作細則，明確行權條件、程序與時限。

9.2 交易合規優化

國有企業需在交易過程中強化合規意識，優化交易流程，確保交易行為符合新規要求。

根據《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》及《關于加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失的意見》，國有企業在交易前必須加強法務盡職調查，全面評估交易標的的法律、財務、技術等狀況，以防范投資風險并提高投資效益。同時，應嚴格按照新規要求進行信息披露，確保信息的真實、完整與及時。

根據新規內容，國有企業在采用階梯降價策略時，需提前報批，確保底價調整符合“低于評估價90%需批準”的要求，并結合標的企業情況、市場行情等因素以階梯降價的方式降價。

9.3 融資模式創新

新規實施后，國有企業應積極探索并創新融資模式，確保既能適應新規要求，又能有效滿足企業的資金需求。國有企業可探索使用權益型融資工具，如REITs（房地產投資信托基金）、私募股權基金等，替代被禁的回購融資。國有企業在引入戰略投資者時，應側重于協同效應，如技術賦能、市場拓展等，弱化短期保本承諾。

9.4 能力建設與風險防控

國有企業需加強能力建設，提升員工的專業素養，同時強化風險防控，確保國有資產的安全。應開展專項培訓，重點解讀禁止性條款與實繳要求，確保培訓內容與企業和員工實際需求相結合，注重實效性和針對性。培訓方式應多樣化，包括現場培訓、網絡培訓、自主學習等多種形式，以提高員工的專業技能和業務水平，增強員工的創新意識和團隊協作能力，促進企業的創新發展。國有企業還應當建立資產交易后評價機制，對交易后的整合效果、經濟效益、社會效益等進行評估。

《企業國有資產交易操作規則》的頒布實施，標志著我國國有資產交易監管進入了一個更規范、更透明、更高效的新階段。其監管范圍的全覆蓋、交易流程的精細化、信息披露的強約束、資金管理的嚴要求以及重點領域的規范補缺，構筑了防止國有資產流失的堅固防線，也為國有資產的優化配置和保值增值提供了制度保障。然而，新規帶來的合規性挑戰、融資模式轉型壓力以及企業內部管理升級需求亦不容忽視。國有企業唯有深刻理解新規精神，積極主動地進行制度流程重構、交易合規優化、融資模式創新，并持續加強能力建設與風險防控，方能在新的監管環境下行穩致遠，真正實現國有資產的高效運營和高質量發展，為國家戰略目標的實現貢獻堅實力量。