網上投稿
傳統的并購交易中，作為收購方律師，核心工作集中在盡職調查、交易結構設計、交易文件草擬、協助交割等，這些工作主要圍繞著并購交易本身展開，似乎形成了一個完整的法律服務產品的閉環。如盡職調查既是全面了解目標公司與交易對手情況、發現交易風險的基礎，也是后續草擬交易文件、設置系列交易條件、搭建合理交易結構的基礎，而順利完成交割，也標志著主要交易條件的完成，是法律意義上交易實現的重要節點。
但近年來，隨著市場上并購交易的迅速發展，各種類型的并購糾紛大量出現，如對賭與估值調整、投資退出、公司治理糾紛等。這些糾紛不僅發生在投后階段，而且原因也往往在于投后階段出現的風險未能有效解決。這也就對并購交易律師（以下簡稱“并購律師”）以非訴方式介入并購交易的投后管理提出了客觀需求，意在能以“治未病”的方式，防止并購糾紛的出現，順利實現并購交易的商業目的與價值。
那么，并購律師在投后管理階段可以提供哪些幫助呢？
結合我們近年來投后管理法律服務的實踐，我們認為，作為交易階段的并購律師，在并購的投后管理中，至少可以有效協助交易相關方完成以下工作：
一、協助及確認相關交易條件的完成
從并購交易的階段來看，投后管理在一定程度上是并購交易的延申。對于許多交易來說，交割完成并非交易的終點，后續還會涉及分期付款、相關條件的完成、豁免事項的調整、承諾的履行、公司治理的落實、業績對賭等一系列交易義務的履行。這些事項都是交易文件約定的核心內容，但全部完成的時間跨度往往很長，如果沒有律師等專業機構的介入，很容易使交易虎頭蛇尾，在投后階段漫長的消耗中，忽略了在之前談判階段艱難確定的重要交易條件的實際履行，從而演變為后續投資糾紛的導火索。
對于交易階段的并購律師，由于盡職調查、交易文件草擬都是由其負責，對相關交易要素、條件、核心商業關切等，有著更全面深入的理解和把握，由其在投后階段協助及確認相關交易條件的完成，既順理成章也能有效減少交易各方的交易成本。具體而言，在投后階段，可由并購律師協助完成對交易條件與承諾事項完成情況的核查與確認、協助草擬相關法律文件、對重要法律行為進行見證等。
二、提升目標公司規范運營水平
在并購投后管理的維度下討論目標公司的規范運營，主要側重兩個方面。一方面，是基于并購交易文件約定義務下的規范運營，包括目標公司“三會一層”及核心人員的相關調整與安排、后續投融資與資本運作的特殊約定與安排、財務管理與其他公司治理事務的特殊安排等，總體目標是為了實現目標公司在并購交易項下的規范運作，規避交易糾紛及違約風險。另一方面，是基于合法合規即法定義務項下的規范運營，并購律師可結合在盡調中發現的目標公司的合規問題，及其對目標公司行業與具體情況熟悉的優勢，協助目標公司對運營中存在的不規范行為進行整改，降低經營合規風險，提升規范運營水平。
三、協助目標公司進行資本運作
并購交易中，投資方通常會對目標公司的后續融資、對外投資、上市等資本運作行為進行相關約定，設置相應的條件與權利義務安排，如估值限制、反稀釋、控制權安排、投資權限與安全、上市對賭等。并購律師作為相關條款的草擬者，且通常在投融資、上市輔導、IPO等領域具有豐富的執業經驗，在投后階段介入目標公司的相關資本運作，具有天然優勢，既可協助目標公司順利實現相關資本運作，履行相關義務，也可在需要調整前期約定的特殊情況下，有效減少相關各方的溝通成本，協助達成合理的解決方案。
當然，除了上述事項，并購律師也可在目標公司股權激勵、核心人員鎖定、日常法律服務等方面提供全方位支持，具體需結合并購律師團隊的情況及交易相關方的需求確定。在確定投后階段具體服務內容時，并購律師需結合實際情況與執業規范要求，與相關各方協商確定新階段的委托主體與法律服務范圍。
總體來說，我們認為并購律師在投后階段提供的法律服務，相較于投前階段的傳統服務，應當是平分秋色的水平，這是由并購交易風險控制的客觀需求決定的。但在當前階段，仍需要并購律師在這一領域傾注更多的智慧和心血，共同努力，早日形成滿足市場需求的高質量標準化的法律服務產品。
滬公網安備 31010402007129號
