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上一篇和大家聊了G的一些基礎(chǔ)入門知識(shí)，那么本篇咱們就切入正題，和大家來(lái)聊聊一個(gè)優(yōu)秀的公司治理結(jié)構(gòu)有哪些考察維度。
公司治理是一套復(fù)雜而具體的動(dòng)態(tài)系統(tǒng)，業(yè)界尚未形成關(guān)于公司治理標(biāo)準(zhǔn)的統(tǒng)一意見(jiàn)，實(shí)際上也并不存在放諸四海而皆準(zhǔn)的公司治理最佳答卷。當(dāng)然，盡管好的公司治理結(jié)構(gòu)一定是根據(jù)每家公司的情況量身定制的，但縱覽各國(guó)正式或非正式的公司治理制度以及眾多第三方機(jī)構(gòu)發(fā)布的公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)，其中仍有許多共性維度可供我們歸納、總結(jié)、理解何謂好的公司治理標(biāo)準(zhǔn)。
我們認(rèn)為，好的公司治理結(jié)構(gòu)至少包括如下幾個(gè)方面：
01 董事會(huì)的結(jié)構(gòu)、多樣性、有效性和獨(dú)立性
第一，董事會(huì)結(jié)構(gòu)。從慣常的公司結(jié)構(gòu)來(lái)看，董事會(huì)的結(jié)構(gòu)設(shè)置是公司治理中極為重要的一環(huán)。董事會(huì)往往承擔(dān)著連接股東和高級(jí)管理層的承上啟下作用，影響著公司諸多重大事宜的解決乃至總體戰(zhàn)略及發(fā)展方向的決策。
如上篇所述，公司治理的核心是人，因此達(dá)成有效公司治理的關(guān)鍵問(wèn)題是董事會(huì)成員的構(gòu)成。理想情況下董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)都是具備作出各項(xiàng)決策所需技能經(jīng)驗(yàn)的合適人員，同時(shí)每位成員又都能夠?qū)Χ聲?huì)的各項(xiàng)議事有所貢獻(xiàn)，但決策所期望或需要董事?lián)碛械募寄芑蛑R(shí)往往超過(guò)現(xiàn)有董事的實(shí)際水平，因此公司治理中需重視對(duì)董事會(huì)成員的培訓(xùn)、教育，并及時(shí)更新技能矩陣。
第二，董事會(huì)多樣性。董事會(huì)需重視成員多樣性，尤其是思想多樣性。性別、種族、年齡、文化、國(guó)籍、經(jīng)濟(jì)背景和經(jīng)驗(yàn)的多樣性都有助于實(shí)現(xiàn)思想的多樣性，以避免群體性思維。在很多上市公司的董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)中，我們都有看到引入外部學(xué)者、行業(yè)領(lǐng)軍人物擔(dān)任外部獨(dú)立董事的實(shí)例，有些公司還在ESG年報(bào)中重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)了女性董事的比例，這些做法其實(shí)都是基于“董事會(huì)多樣性”維度考慮的。
第三，董事會(huì)有效性。眾多公司治理準(zhǔn)則中對(duì)于董事會(huì)有效性要求進(jìn)行董事會(huì)評(píng)估，但僅董事會(huì)自評(píng)估無(wú)法確保評(píng)估的有效性與可信性，因此評(píng)估往往需借助獨(dú)立第三方的支持。當(dāng)然，除了獨(dú)立第三方，有觀點(diǎn)認(rèn)為公司內(nèi)部監(jiān)督及審計(jì)部門也發(fā)揮著重要的防線作用，需保證其獨(dú)立性與客觀性。除了評(píng)估之外，投資者評(píng)價(jià)董事會(huì)有效性時(shí)往往會(huì)重點(diǎn)考慮董事會(huì)主席是否有效發(fā)揮作用及董事會(huì)成員的整體素質(zhì)，比如我們常常會(huì)看到上市公司年報(bào)會(huì)重點(diǎn)披露董事會(huì)的履職情況，主要就是通過(guò)定期的回顧和檢查機(jī)制幫助投資者了解董事會(huì)的工作情況及履職有效性等。
第四，董事會(huì)獨(dú)立性。董事會(huì)的獨(dú)立性要求建立一個(gè)獨(dú)立于管理團(tuán)隊(duì)的董事會(huì)，其能夠獨(dú)立思考公司的運(yùn)作，以便可以挑戰(zhàn)管理層和公司以前的決策。盡管各國(guó)治理準(zhǔn)則或多或少為董事會(huì)獨(dú)立性判斷建立了包括任期長(zhǎng)度等因素的質(zhì)疑標(biāo)準(zhǔn)，但獨(dú)立性并不要求董事會(huì)排除所有獨(dú)立性受到質(zhì)疑的成員，而是要求其至少應(yīng)有足夠分量的獨(dú)立個(gè)人以使董事會(huì)能夠獨(dú)立運(yùn)作。這一點(diǎn)的直接體現(xiàn)就是“獨(dú)立董事”制度的建立，通過(guò)在董事會(huì)中設(shè)置一定比例的外部人員，使董事會(huì)在決策時(shí)可以盡可能少的受到董事會(huì)在職成員的影響。
02 管理人員薪酬
從世界范圍來(lái)看，世界大部分地區(qū)的高管薪酬結(jié)構(gòu)可分為四類：
1) 通常按年度增長(zhǎng)的固定工資；
2) 包括養(yǎng)老金在內(nèi)的職工福利(一般按照工資的一定比例確定，且該比例往往比一般員工的要更高)；
3) 年終獎(jiǎng)；以及
4) 與股票掛鉤的激勵(lì)措施(通常采用長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃(LTIP)形式)。
在管理人員薪酬結(jié)構(gòu)中可變激勵(lì)措施常常備受人們關(guān)注，其中主要是獎(jiǎng)金和與股票掛鉤的激勵(lì)措施。這一點(diǎn)在目前國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中的互聯(lián)網(wǎng)大廠或一些初創(chuàng)企業(yè)尤為明顯，我們常常能夠看到部分互聯(lián)網(wǎng)巨頭的個(gè)別部門因其高額的獎(jiǎng)金和極為誘人的股權(quán)激勵(lì)政策而登上熱搜。
獎(jiǎng)金通常根據(jù)公司年初設(shè)定的KPI計(jì)算。所設(shè)置的KPI內(nèi)容盡管往往主要是財(cái)務(wù)指標(biāo)，但也會(huì)有一定比例涉及個(gè)人業(yè)績(jī)表現(xiàn)或非財(cái)務(wù)舉措，比如部分國(guó)外企業(yè)已經(jīng)將ESG因素納入KPI的考量范疇，相應(yīng)比例大約為20%。這也側(cè)面體現(xiàn)了在這一問(wèn)題上投資者期望發(fā)生了明顯變化，即目前主流逐漸認(rèn)為應(yīng)當(dāng)至少有一部分獎(jiǎng)金由與企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)密切相關(guān)的ESG指標(biāo)驅(qū)動(dòng)。
長(zhǎng)期股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)一般需衡量對(duì)應(yīng)管理人員至少三年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，且用以支付的股票往往強(qiáng)制要求一定時(shí)間的持有期限(目前包括業(yè)績(jī)期與鎖定期在內(nèi)總的預(yù)計(jì)期限至少為五年)。該等計(jì)劃所要求的業(yè)績(jī)常通過(guò)較為粗略的財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行衡量，一般是股東總回報(bào)(TSR)和每股收益(EPS)的組合。
03 報(bào)告透明度
報(bào)告透明度這一維度主要考察公司根據(jù)各項(xiàng)監(jiān)管規(guī)則和行業(yè)要求披露的各個(gè)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完全性。由于公司性質(zhì)不同以及各個(gè)公司注冊(cè)地的法規(guī)不同，報(bào)告的表現(xiàn)形式及內(nèi)容會(huì)出現(xiàn)很大差異。但一般而言，財(cái)務(wù)報(bào)表作為公司業(yè)績(jī)的最直接呈現(xiàn)方式，是公司首要需要披露的報(bào)告。
通常來(lái)說(shuō)，兩個(gè)跡象能幫助我們?cè)u(píng)價(jià)公司是否在披露的報(bào)告中試圖掩飾其真實(shí)業(yè)績(jī)表現(xiàn)。第一為使用替代性業(yè)績(jī)指標(biāo)，尤其是在不同報(bào)告期采用不同業(yè)績(jī)指標(biāo)計(jì)算方法；第二為報(bào)告中敘述性內(nèi)容的數(shù)字與后半部分財(cái)務(wù)賬目中數(shù)字不完全一致，該等不一致如果出現(xiàn)在氣候變化領(lǐng)域尤其應(yīng)引起注意。目前對(duì)環(huán)境與社會(huì)因素的報(bào)告要求正在迅速發(fā)展，新西蘭和英國(guó)是第一批強(qiáng)制要求所有大型上市公司按照氣候相關(guān)財(cái)務(wù)披露工作組(TCFD)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行報(bào)告的國(guó)家，而隨著國(guó)際可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則委員會(huì)(ISSB)的成立，為統(tǒng)一制定高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展報(bào)告并進(jìn)行評(píng)估分析的全球標(biāo)準(zhǔn)提供了可能性。
04 財(cái)務(wù)完整性與資本分配
一個(gè)良好的資本結(jié)構(gòu)表征著公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的健康性，也決定了公司最終可以走多遠(yuǎn)。通常我們對(duì)一家公司的財(cái)務(wù)情況作出穩(wěn)健或激進(jìn)的評(píng)價(jià)，更多就是從資本結(jié)構(gòu)與資本分配維度來(lái)出發(fā)的。
為建立可持續(xù)的資本結(jié)構(gòu)，董事會(huì)需在保持一定財(cái)務(wù)復(fù)原力與追求短期回報(bào)最大化之間取得平衡，在通過(guò)承擔(dān)債務(wù)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的同時(shí)避免超額債務(wù)所可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，其中股票發(fā)行、回購(gòu)、分紅等決定都影響可持續(xù)資本水平的維持。通俗點(diǎn)來(lái)說(shuō)，就是企業(yè)發(fā)展需要舉債，但是多少的債務(wù)結(jié)構(gòu)才是合理的，往往需要一個(gè)良好的公司治理結(jié)構(gòu)來(lái)找到最佳平衡點(diǎn)。
資本分配則主要關(guān)注企業(yè)如何運(yùn)用其財(cái)務(wù)資源，即公司有多少現(xiàn)金流分配給股東，又有多少現(xiàn)金流用于再投資。通常情況下資本分配受該公司傳統(tǒng)商業(yè)運(yùn)作、既有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、投資者傾向等因素影響，董事會(huì)關(guān)鍵需決定如何在業(yè)務(wù)間分配資本以充分利用其發(fā)現(xiàn)的商業(yè)機(jī)會(huì)。
05 商業(yè)道德
正所謂“法律是最低的道德底線”，公司在遵守法律的前提下，應(yīng)當(dāng)意識(shí)到相應(yīng)商業(yè)道德及其對(duì)利益相關(guān)者與社會(huì)的廣泛責(zé)任，合乎道德的商業(yè)路線應(yīng)當(dāng)涵蓋對(duì)下列問(wèn)題的考量：
? 建立企業(yè)文化，為全體員工制定一套可預(yù)期的行為準(zhǔn)則，而非容忍任何不恰當(dāng)?shù)男袨椋覀兺ǔＵf(shuō)的“員工準(zhǔn)則”就是行為準(zhǔn)則的體現(xiàn)；
? 在健康、安全和人權(quán)方面堅(jiān)持高標(biāo)準(zhǔn)，公平對(duì)待員工；
? 為客戶提供價(jià)值，避免歧視或其他剝削性行為，包括避免與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手串通等反競(jìng)爭(zhēng)行為；
? 避免賄賂、腐敗和欺詐行為；
? 及時(shí)向供應(yīng)商支付應(yīng)付款，不利用談判時(shí)優(yōu)勢(shì)地位謀取不正當(dāng)利益；
很多ESG規(guī)則往往把上述方面納入對(duì)S（社會(huì)）的考量范疇中，如港交所發(fā)布的《環(huán)境、社會(huì)及管治報(bào)告指引》中就在S（社會(huì)）要素中提出了“雇傭”、“健康與安全”、“發(fā)展及培訓(xùn)”、“勞工準(zhǔn)則”、“供應(yīng)鏈管理”、“反貪污”等要素。但是正如我們?cè)谏掀兴觯?/span>S（社會(huì)）要素的具體落實(shí)仍需回歸到G（治理）中，因此，一個(gè)好的公司治理結(jié)構(gòu)必然需要考量該等要素的重要性。
06 總結(jié)
“正所謂一千個(gè)人中有一千個(gè)哈姆雷特”，各位也許對(duì)于“何為好的公司治理結(jié)構(gòu)”有不同的觀察和理解。同時(shí)透過(guò)理論層面，具體治理過(guò)程中獨(dú)具中國(guó)特色化的治理難題、大型公司與微小型公司的標(biāo)準(zhǔn)適用差異等也是亟待回答的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。我們期待著在公司治理這張答卷上看到更加多元的筆觸，見(jiàn)到更加立體的話語(yǔ)。
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