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【概述：今年4月，港交所刊發ESG框架下氣候相關信息披露規定的咨詢總結與《實施指引》，經修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》將于次年生效。本文在總結港交所ESG信披監管歷程和介紹新規的基礎上，以實例分析港股上市公司信披合規要求，以供參考。】
前言
正如本系列開篇《ESG信披正當時（一）：境內上市公司可持續發展報告與ESG信披合規指引》所介紹的，可持續發展理念在評價企業表現方面的重要性日益凸顯，深刻影響著企業運營的基本模式并貫穿其經營活動的各個環節。它要求公司跳出單純謀求經濟收益的局限，將“環境、社會、公司治理”等因素納入決策考量。
在各國積極探索ESG發展路徑的趨勢下，香港的ESG信息披露發展歷程相對于美、歐等發達地區起步較晚，但發展迅速，目前也已形成較為完備的制度設計與監管體系。自2012年首次刊發《環境、社會及管治報告指引》后，在接下來的十余年內逐步推進ESG信息披露體系建設，對于ESG治理的要求也愈發嚴格，使得中國香港上市公司的ESG披露漸入成熟期。
從數據來看，港股上市公司也通過實踐印證了香港ESG信息披露的逐步普及化。截至2023年9月8日，香港交易及結算所有限公司（“港交所”）上市公司共計有2,646家，已于港交所披露易（HKEXNews）登載ESG信息的公司共計2,512家，占比94.9%。無獨有偶，港交所于2024年4月19日就其2023年刊發的《有關優化環境、社會及管治框架下的氣候相關信息披露的咨詢文件》正式發布了相關咨詢總結（“《咨詢總結》”），經修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（“《上市規則》”）將于2025年1月1日生效，標志著香港對于上市公司ESG信息披露的強制性要求進一步提升。
本文將總結港股上市公司ESG信息披露監管的發展歷程，回顧歷史；同時介紹香港所頒布的ESG信披新規，放眼未來。結合電力行業ESG信息披露領先者中電控股的報告范例，分析信披報告內容要求，為港股上市公司的ESG信息披露及體系建設提供合規指引與建議。
【目錄】
一、 發展歷程：香港ESG信息披露之體系建設
二、 實例解析：中電控股ESG報告
三、 監管要求：港交所ESG報告內容要求
【正文】
一、 發展歷程：香港ESG信息披露之體系建設
（一） 香港ESG制度的發展歷程
時間 |
監管進展 |
合規要點 |
2012.08 |
港交所刊發首部《環境、社會及管治報告指引》 |
鼓勵上市公司對財政年報披露ESG報告，采取自愿性披露。 |
2015.12 |
第一次修訂《環境、社會及管治報告指引》 |
將ESG指引重新分類為環境、社會兩大主要范疇。并將主要范疇“環境”的關鍵績效指標提升至“不遵守就解釋”。 |
2019.12 |
修訂《環境、社會及管治報告指引》及相關《上市規則》 |
將所有“社會”關鍵績效指標的披露責任提升至“不遵守就解釋”。 |
2021.11 |
刊發氣候信息披露指引 |
將TCFD的主要建議納入ESG匯報規定，促進上市公司規范并遵守相關建議。 |
2023.04 |
發布優化ESG框架下的氣候相關信息披露咨詢文件 |
建議所有發行人在其ESG報告中披露氣候相關信息，銜接國際可持續性標準理事會（International Sustainable Standards Board，“ISSB”）氣候準則。并建議將“指引”變更為具有法律強制力的“守則”。 |
2024.04 |
刊發有關氣候相關信息披露規定的《咨詢總結》 |
依據 IFRS S2對相關建議進行修訂，分階段要求上市公司遵守最新氣候信息披露要求。 |
根據上文對于港交所所頒布監管規則的梳理歸納，香港的ESG制度體系建設自2012年以來經歷了不斷的發展和完善，披露強制性的轉變和披露內容的深度與廣度都在緊追國際ESG信披標準步伐，促進上市公司的ESG報告質量和透明度的提升。而對于規則的修訂以銜接國際標準，也體現了香港對自身國際金融中心的定位。
（二） 香港ESG披露要求的最新調整
今年4月，港交所刊發優化環境、社會及管制框架下的氣候信息披露規定的咨詢文件，而 ISSB于6月正式發布可持續發展財務信息披露標準IFRS S1和專門用于氣候相關的披露標準IFRS S2。港交所順應標準，依據IFRS S2對相關建議進行修訂，更加貼近ISSB的氣候準則，并于4月19日，發布最終《咨詢總結》及協助發行人遵守新氣候規定的《香港交易所環境、社會及管治框架下氣候信息披露的實施指引》（“《實施指引》”）。
1. 新氣候規定分階段實施推進
2025 年 1 月 1 日或之后開始的財政年度，所有發行人均需披露范圍 1和范圍 2 的溫室氣體排放，而就范圍3部分，大型股與主板發行人應當進行“不遵守就解釋”， GEM發行人則仍為自愿披露模式，這為規模較小或處發展階段的上市公司提供了更大的靈活性和空間；2026 年 1 月 1 日或之后開始的財政年度，大型股發行人將強制進行范圍3的披露。
發行人類型 |
新氣候規定生效日期 |
|
范圍1及2溫室氣體排放 |
范圍3溫室氣體排放的披露 |
|
大型股發行人（恒生綜合大型股指數成分股） |
強制披露：2025年1月1日或之后開始的財政年度 |
é不遵守就解釋?：2025年1月1日或之后開始的財政年度 強制披露：2026年1月1日或之后開始的財政年度 |
主板發行人（除大型發行人外） |
é不遵守就解釋?：2025年1月1日或之后開始的財政年度 |
|
GEM發行人 |
自愿披露：2025年1月1日或之后開始的財政年度 |
|
2. 實施寬免
新氣候規定將就氣候信息披露同步提供四類寬免措施，來幫助企業更好地適用新守則，解決企業應對特定披露要求編制相關報告時的準備情況和數據可用性方面的問題。但這四類寬免措施的適用前提是針對“不遵守就解釋”披露要求，且發行人應當就寬免措施的適用披露相應的工作計劃、進度及時間表：
（1） 能力寬免（Capabilities Relief）：準則將根據發行人在編制披露信息時的技
能、能力和資源，給予比例相稱的寬免；
（2） 商業敏感寬免（Commercial Sensitivity Relief）：在有限情況下，如果相關
資訊屬于機密或商業信息，可以獲得豁免；
（3） 財務影響寬免（Financial Effects Relief）：在符合若干條件的情況下，允許
披露定性資料代替量化財務資料；
（4） 合理資料寬免（Reasonable Information Relief）：發行人只需在報告之日可
獲得的一切合理且有依據的資料進行披露，毋需付出不必要的成本或努力。
3. 修改名稱突出強制性
本次修訂中還涉及一處具有劃時代意義的更名，自2025年1月1日起，港交所將使用了十余年的《ESG報告指引》正式更名為《ESG報告守則》，咨詢文件中載明：“指引”一詞或令人以為《ESG報告指引》僅屬于自愿性質的指引；但事實上，上市公司必須根據有關規定做出強制或“不遵守就解釋”的匯報，否則便會違反《上市規則》。
對于規范名稱的修訂，體現出港交所對于上市公司進行ESG信息披露的態度與要求趨嚴，正在不斷由自愿性披露時代轉向強制性披露，企業應當更為注重信披合規方面的問題，按照規定進行匯報。
4. 新增氣候相關披露要求
此次修訂于《ESG報告守則》中新增D部分，對于氣候信息披露要求進一步規范，替代原A部分氣候相關披露要求。新氣候規定根據IFRS S2制定，并參考TCFD建議的四大核心支柱，即管治、策略、風險管理以及指標及目標。主要具體披露要求如下：
管制（即治理） |
? 治理機構或個人職責； ? 技能和勝任能力； ? 監管方式和頻率； ? 策略、重大決策時對氣候問題的考量； ? 氣候相關績效指標如何納入薪酬政策； ? 管理層的角色及職責 |
策略（即戰略） |
? 氣候相關風險和機遇（短、中、長期影響）； ? 業務模式和價值鏈（當前及預期影響）； ? 策略和決策（當前及預期影響）； ? 財務狀況、財務表現及現金流量（當前及預期影響）； ? 氣候韌性（情景分析） |
風險管理 |
用于識別、評估、優次排列和監測氣候相關風險的流程和相關政策，包括該流程融入整體風險管理的程度。 |
指標及目標 |
溫室氣體排放、氣候相關轉型風險、物理風險、機遇、資本運用、內部碳定價、薪酬、行業指標、氣候相關目標以及跨行業指標及行業指標的適用性。 |
綜上，港交所對于上市公司ESG信息披露的最新調整將氣候信息披露作為優化重點，新增氣候相關披露要求，通過分階段實施推進強制性披露的展開，進一步提升各發行人的披露責任。新氣候規定的發布標志著港股對于ESG信息披露監管步入新的階段，在修訂中參照ISSB氣候準則，趨向國際化標準，體現出香港對于ESG信息披露體系建設不斷走向成熟化、完備化。在此背景之下，對企業全面系統的碳管理和氣候風險管理工作提出更高要求，同時各企業應當關注相關披露要求，從企業運營、報告編制與匯報披露等多層面構建合規體系。
二、 實例解析：中電控股ESG報告
本文選擇電力行業ESG信息披露領先者中電控股（00002.HK）作為案例公司，通過分析其發布的“2023年度可持續發展報告”的內容與范式，結合港交所目前對于ESG信息披露監管的規范與新氣候規定的頒布，總結歸納報告內容要求，為港股上市公司提供合規指引。
中電控股，全稱中電控股有限公司，成立于1901年，是一家主要從事發電及供電的港股上市公司，目前經營業務遍布中國大陸、中國香港、澳大利亞、印度、東南亞等地區，已發展成為中國香港重要綜合電力供應商。中電控股作為電力行業踐行ESG發展理念的領先者，自2002年便開始進行ESG信息披露，并且也已成為包括道瓊斯可持續發展指數（DJSI）、富時社會責任指數（FTSE4Good）、恒生可持續發展企業指數（HSSUS）在內的多支主流ESG指數的成分股。在ESG表現評級方面，中電控股獲恒生可持續發展企業指數（2023-2024）：AA+、MSCI ESG 評級 2023：AA等；除此之外，亦獲取澳大拉西亞年報獎（2023）、BDO環境、社會及管治大獎（2023）等獎項。本文將分別從中電控股在環境（Environment）、社會（Society）、公司治理（Government）三方面的披露進行總結與梳理。
（一） Environment-尊重自然
在環境信息披露方面，中電控股就TCFD建議的四大核心支柱作出自然相關主題的披露，披露在管治、策略、風險和影響管理方面上如何評估自然相關風險和機遇，以及相關的指標和目標，并且在報告中對于污染物、資源使用、環境及氣候變化等環境關鍵績效指標（KPIs）予以披露。
值得一提的是，中電控股將溫室氣體排放納入披露范圍，并在2023年報告中加強了氣候相關披露，在闡述相關氣候相關風險和機遇的對策時參考IFRS S2，并在年報載述年度更新和量化指標，將氣候相關披露報告納入年報，進一步遵循綜合匯報原則，在實踐上體現對于港交所新氣候規定的遵循與適用。
（一） Society-持份者服務
電力行業是關乎國計民生的基礎行業，中電控股在報告中對于社會層面也進行了相關披露，包括持份者（資本提供者、客戶、員工、伙伴、社群）管理策略與程序。具體包括對于客戶（能源服務及方案、客戶隱私、安全管理等）；員工（公平及合乎道德的工作實務、職業健康及安全、工作場所安全及員工福祉等）；伙伴（反貪污、供應鏈管理、負責任采購等）；社群（社區投資、網絡安全、核安全等）方面分別披露了公司的社會貢獻。
（二） Government-管治
中電控股建立了強健的治理架構，并于報告中進行披露：共由五個層級組成，涵蓋董事會委員會到管理層面的集團職能部門和業務單元：最高管治機構（中電控股董事會）；董事會層面（審核及風險委員會，可持續發展委員）；管理層層面（可持續發展執行委員會）；協調支持層（集團可持續發展部門）；可持續發展相關策略、政策和目標執行層（集團職能部門及業務單元，集團可持續發展論壇）。并且，對于各部門的職權范圍、程序文件及工作細則也予以細節性披露。
一、 港交所ESG報告內容要求
結合上文對中電控股可持續發展報告的介紹，我們就港交所頒布的ESG報告披露要求進行下述歸納。
（一） 報告編制核心理念
港交所頒布的《咨詢總結》中強烈鼓勵香港上市發行人應參閱IFRS S1的相關段落了解詳情，并以其所列載的概念基礎與一般要求作為核心理念，進行編制《ESG報告守則》D部分規定的氣候相關披露，為提供有效決策及可持續相關財務資料奠定基礎，并可用作補充發行人的財務報表。且發行人須根據IFRS S2進行氣候相關披露。因此，港股上市公司在編制ESG信息披露報告之時也應當關注并參照國際準則的理念，以實現合規要求與體系建設。
（二） 總體框架
在ESG信息披露層面，港股上市公司需要履行兩個層次的披露責任，包括“強制披露”、“不遵守就解釋”條文。
1. 強制披露要求
（1）董事會管治架構
? 董事會對ESG事宜的監管
；
? 董事會的ESG管理方針及策略；
? 董事會如何按ESG相關目標跟蹤進度。
（2）匯報原則
? 重要性：識別重要ESG因素的過程及選擇這些因素的準則；已識別的重要利
益相關方的描述及發行人利益相關方參與的過程及結果
。
? 量化：有關匯報排放量／能源耗用的標準、方法、假設、計算工具、轉換因
素的來源。
? 一致性：統計方法或關鍵績效指標的變更，或任何其他影響比較的相關因
素。
（3）匯報范圍
? 解釋ESG報告的匯報范圍，及描述挑選實體或業務納入的標準。
? 若匯報范圍改變，解釋不同之處及變動原因。
2.“不遵守就解釋”要求
（1）一般披露：政策、對發行人有重大影響的相關法律及規例的合規資料
（2）環境關鍵績效指標（KPIs）：排放物、資源使用、環境及天然氣資源及氣候變化。
（3）社會關鍵績效指標（KPIs）：雇傭與勞工常規（雇傭、健康與安全、發展及培訓與勞工準則）、營運慣例（供應鏈管理、產品責任、反貪污）與社區（社區投資）。
二、 上市公司企業合規建議
伴隨新氣候規定的頒布，盡管對各類發行人實施了不同程度的寬免，但總體而言對于可持續信息披露實際上提出了更高要求。相應地，我們建議港股上市公司及IPO發行人應提前做好相關數據儲備和數據治理，結合企業自身特性，關注重要敏感的實質性議題，針對性調整、完善自身ESG報告的編制，實現合規披露。
（一） 完善企業管理體系與披露規劃
新氣候規定對于各類發行人進行了分階段完成披露的要求，大型股發行人、主板發行人（除大型股發行人）以及GEM發行人應當關注時間表，提前進行披露規劃，以確保披露的及時性和準確性。其次，建議企業通過對董事會、管理層及經營層等諸多頂層架構方面進行建設與改造，確立負責可持續發展信息披露的治理機構，明確各方職責與任職要求，建立內部控制系統進行監督。在必要時，發行人應尋求外部協助以完善自身的管理體系。
（二） 加強企業ESG量化，提升披露質量
ESG表現作為衡量上市公司質量和價值的重要指標，應盡可能以可讀和可比的形式予以呈現。以中電控股報告為例，其內容以大量具體的量化信息為主，通過圖表和表格展示關鍵信息，而非使用大段文字進行描述。因此，企業在編制ESG報告時，亦應注重信息的量化處理，以提升披露質量。
（三） 增進ESG戰略融合，加強對范圍3排放的掌握
針對港交所頒布的新氣候規定，以及對于IFRS S1、IFRS S2的參照適用，可看出環境問題始終是ESG話題下的重點關注領域。企業可以采取將可持續的氣候相關風險和機遇信息披露融入ESG戰略，并與企業整體戰略結合的方式，提高識別和應對相關風險和機遇的能力。考慮到新氣候規定對于范圍3的溫室氣體排放披露要求的改動，企業應予以關注并動態調整自身數據的收集統計。同時，據GHG核算體系定義，范圍1、范圍2和范圍3完全可以涵蓋企業生產活動整個價值鏈的溫室氣體排放，因此企業應保持對價值鏈上范圍1和范圍2的排放數據的關注，以對范圍3的排放進行準確掌握，這對于合規披露與企業低碳轉型而言都是至關重要的步驟。
三、 結語
綜上所述，香港的ESG信息披露從最初的自愿性披露逐步過渡至強制性披露，進一步提升了對于上市公司ESG報告的透明度和責任感要求。在未來，港股上市公司應積極應對ESG披露的新要求，以長遠視角，將可持續發展理念融入企業文化，不斷優化自身的可持續發展表現。
滬公網安備 31010402007129號
