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上市公司控制權(quán)變更路徑案例分析：五洋自控轉(zhuǎn)讓一半控制權(quán)
一、基本情況
2024年12月17日，上市公司五洋自控（300420）公布權(quán)益變動報告書，實際控制人由侯友夫及蔡敏夫婦變更為侯友夫與蔡繼東。侯友夫及蔡敏夫婦通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，轉(zhuǎn)讓了公司10%的股權(quán)。其中，蔡敏清倉了其持有的8.92%股權(quán)，而侯友夫在轉(zhuǎn)讓了1.08%股權(quán)后，仍保留了9.74%的股份，持股比例下降為上市公司二股東，并與受讓方共同控制公司。
基于上市公司及實際控制人自身情況及訴求不同，且上市公司實際控制人減持股份受到《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等相關(guān)法規(guī)限制，同時收購方亦存在不同需求，導(dǎo)致實際控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式存在多種類型。市場上的常見案例分幾大類：1、全現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓，包括了協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗轉(zhuǎn)讓、或者直接在二級市場要約；2、現(xiàn)金與表決權(quán)的多種組合，比如協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托/表決權(quán)放棄、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+大宗交易+表決權(quán)委托等各種組合；3、非公開發(fā)行與現(xiàn)金、表決權(quán)的組合方式；4、重組上市，發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓；5、間接收購，即收購控股股東實現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓；6、其他方式，比如司法拍賣、破產(chǎn)重整。
五洋自控這種“轉(zhuǎn)讓一半”的控制權(quán)交易方式，在資本市場上比較罕見。
二、轉(zhuǎn)讓背景
2024年12月10日，五洋自控公布繼續(xù)停牌的公告，控股股東、實際控制人侯友夫及蔡敏預(yù)計轉(zhuǎn)讓其持有上市公司13.01%的股份，同時將其合計持有的6.73%股份對應(yīng)的表決權(quán)進(jìn)行委托，交易對方分別為永鴻（上海）企業(yè)管理中心（有限合伙）及自然人劉建榮。
然而，2024年12月14日，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易方案就從“全退”變?yōu)榱恕鞍胪恕?，交易對方也從鴻（上海）企業(yè)管理中心（有限合伙）、劉建榮變更為蔡繼東及其實際控制的上海赫宏優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“赫宏優(yōu)”）。
但仔細(xì)分析，這種變化背后有著其合理性，五洋自控連續(xù)四年收入下滑，2023年全年營業(yè)收入為1,361,892,047.06元，2024年三季報營業(yè)收入僅679,310,563.86元，尚不到上一年度經(jīng)審計營業(yè)收入的一半，三季報凈利潤為-12,967,110.00元，尚處于虧損狀態(tài)，賬面上還有4億元商譽(yù)。對于交易對方而言一次性全盤接手控制權(quán)的風(fēng)險太大，先購買一部分股權(quán)形成共同控制進(jìn)行過渡，共擔(dān)風(fēng)險并發(fā)揮各自專長協(xié)助企業(yè)提質(zhì)增效是一種較為穩(wěn)妥的交易方式。
三、交易內(nèi)容
2024年12月13日，上市公司控股股東、實際控制人蔡敏、侯友夫與蔡繼東及赫宏優(yōu)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，目標(biāo)股份為蔡敏及侯友夫合法持有的上市公司111,638,357股股份，約占上市公司總股本的10%，轉(zhuǎn)讓給蔡繼東及赫宏優(yōu)，轉(zhuǎn)讓價格為每股3.40元。其中蔡敏轉(zhuǎn)讓99,588,450股股份，約占上市公司總股本的8.92%；侯友夫轉(zhuǎn)讓12,049,907股股份，約占上市公司總股本的1.08%。蔡繼東受讓82,226,592股股份，約占上市公司總股本的7.37%；赫宏優(yōu)受讓29,411,765股股份，約占上市公司總股本的2.63%。權(quán)益變動后，侯友夫持有上市公司108,730,985股股份，約占上市公司總股本的9.74%。
四、共同控制暨一致行動
各方簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》當(dāng)日，侯友夫與蔡繼東及赫宏優(yōu)簽署了《共同控制暨一致行動協(xié)議》，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及的目標(biāo)股份交割完成后，雙方合計持有上市公司19.74%股份，約定共同控制上市公司，成為上市公司共同的控股股東，侯友夫與蔡繼東成為五洋自控共同實際控制人。該協(xié)議自目標(biāo)股份完成交割之日起24個月有效。
值得一提的是雙方關(guān)于上市公司重大決策事項的決策機(jī)制，重大事項的決定權(quán)還是在已經(jīng)降為二股東的侯友夫手中。與公司重大投資決策（對外投資、對外擔(dān)保、對外融資、財務(wù)資助等）相關(guān)的議案，以甲方（侯友夫）意見作為雙方對外的一致意見；交易事項涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之十以上等較為重大的情況，也以甲方意見為準(zhǔn)。
除上述情況外，提交董事會、股東會的其他議案以乙方（蔡繼東方）意見為準(zhǔn)，即董事會成員的選任、總經(jīng)理等高級管理人員的聘任及非重大決策事項的日常經(jīng)營管理均能由乙方?jīng)Q定。且當(dāng)雙方持股比例差大于5%（不含本數(shù)）的，所有議案以持股比例大的一方意見作為雙方對外的一致意見，即當(dāng)蔡繼東及及其控制的赫宏優(yōu)繼續(xù)增持股份超過侯友夫持股比例5%時，五洋自控實際控制人將變更為蔡繼東一人。
五、案例特點
1、本次交易目標(biāo)股份未達(dá)到公司已發(fā)行股份的30%，不觸發(fā)要約收購，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不涉及重大資產(chǎn)重組，交易結(jié)構(gòu)相對簡單。
2、上市公司在本次交易前，原實際控制人侯友夫夫婦合計持股19.74%，第二大股東持股2.7%，股權(quán)相對分散，且市值規(guī)模適中（2024年12月13日，總市值約為47億元）。
3、對于收購方而言，本次交易轉(zhuǎn)讓價款全部以現(xiàn)金支付，共計3.8億元，按照本次交易價格3.4元/股，收購方若全部收購原實際控制人全部股份單獨控制上市公司的方式需多支付3億余元現(xiàn)金，采取共同控制方式有助于減輕收購方資金壓力，有利于收購后上市公司的經(jīng)營管理，同時借助五洋自控創(chuàng)始人團(tuán)隊的產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗，降低收購后整合風(fēng)險，且收購方已取得對上市公司董事會、高級管理人員改組、選任及日常經(jīng)營管理的權(quán)力。
4、對于出讓方而言，其作為上市公司原實際控制人減持股份一方面受到《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》的約束，另一方面其持有的33,000,000股尚處于質(zhì)押當(dāng)中，無法進(jìn)行交易。且采取共同控制的安排可以利用出讓方（技術(shù)）與收購方（管理）的專長，協(xié)助企業(yè)進(jìn)一步提質(zhì)增效，等上市公司市值升高，再考慮減持剩余股份。同時，出讓方亦保留對上市公司重大事項的決策權(quán)。
5、上市公司雖然連續(xù)四年收入下滑，2024年1-9月還是虧損狀態(tài),但是其賬面有約7億元可使用現(xiàn)金（貨幣資金+交易性金融資產(chǎn)），最近三年未收到重大行政處罰，運(yùn)作規(guī)范。
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